廣東正業(yè)科技股份有限公司 2017 年年度報(bào)告摘要
廣東正業(yè)科技股份有限公司 2017 年年度報(bào)告摘要
一、重要提示
本年度報(bào)告摘要來自年度報(bào)告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)阶C監(jiān)會指定媒
體仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。
董事、監(jiān)事、高級管理人員異議聲明
姓名 職務(wù) 無法保證本報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原因
聲明
除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報(bào)的董事會會議
未親自出席董事姓名 未親自出席董事職務(wù) 未親自出席會議原因 被委托人姓名
致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本年度公司財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見為：標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見。
非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見提示
□ 適用 √ 不適用
董事會審議的報(bào)告期普通股利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
√ 適用 □ 不適用
公司經(jīng)本次董事會審議通過的普通股利潤分配預(yù)案為：以 197107774 為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.02 元（含
稅），送紅股 0 股（含稅），以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 0 股。
二、公司基本情況
1、公司簡介
股票簡稱 正業(yè)科技 股票代碼
股票上市交易所 深圳證券交易所
聯(lián)系人和聯(lián)系方式 董事會秘書 證券事務(wù)代表
姓名 王巍 李嘉豪
辦公地址 東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)科技九路 2 號 東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)科技九路 2 號
傳真 0769-88774271 0769-88774271
電話 0769-88774270 0769-88774270
電子信箱 ir@zhengyee.com ir@zhengyee.com
2、報(bào)告期主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品簡介
正業(yè)科技是專業(yè)提供高端裝備及智能制造系統(tǒng)解決方案的服務(wù)商，主要面向3C、PCB、新能源、液晶面板、自動化焊
接、電梯、LED等諸多領(lǐng)域，為客戶提供智能裝備、高新電子材料、智能化產(chǎn)線等產(chǎn)品及服務(wù)。
公司主要產(chǎn)品服務(wù)如下表所列示：
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企業(yè)定位 產(chǎn)品服務(wù) 應(yīng)用行業(yè)
產(chǎn)品類別 部分產(chǎn)品名稱
高端裝備及 檢測儀器設(shè)備 X光無損檢測方案： 應(yīng)用于新能源、SMT、LED、電子產(chǎn)
智能制造 半自動X光檢查機(jī)、全自動X光檢查機(jī) 品加工和鑄件加工等行業(yè)
系統(tǒng)解決
機(jī)器視覺檢測系列設(shè)備： 應(yīng)用于PCB/FPC行業(yè)
方案服務(wù)
檢孔機(jī)、翹曲度測試儀、影像測量儀、線寬檢測儀等
商
實(shí)驗(yàn)室系列儀器設(shè)備： 應(yīng)用于PCB/FPC行業(yè)
TDR阻抗測試儀、離子污染測試儀、金相顯微鏡等
精密加工 字符噴印機(jī)、半固化無塵自動裁切機(jī)等 應(yīng)用于PCB/FPC行業(yè)
設(shè)備
高端裝備 熱壓貼合設(shè)備： 應(yīng)用于LCD、LCM、OLED、電容屏、
LCM全自動組裝機(jī)、TLI全自動貼合機(jī)、背光源全自動疊片 背光源、攝像頭、貼膜、精密焊接等
機(jī)、攝像頭設(shè)備、雙工位自動貼膜機(jī)、自動對位貼膜機(jī)、脈 領(lǐng)域
沖式熱壓機(jī)、FOF綁定全自動綁定機(jī)、COG全自動綁定金、
FOG全自動綁定機(jī)、T-FOG全自動綁定機(jī)、CCM全自動綁定
機(jī)等
LED自動化組裝設(shè)備： 應(yīng)用于LED行業(yè)，覆蓋照明、背光、
SMD-LED全自動分光機(jī)、SMD-LED全自動編帶機(jī)、振盤式 顯示屏等領(lǐng)域
單頭自動貼片機(jī)、振盤式高速多頭貼片機(jī)、全自動半導(dǎo)體測
試分選打標(biāo)編帶一體機(jī)、LED球泡燈全自動裝配生產(chǎn)線和
LED球泡燈半自動裝配生產(chǎn)線、LED屏幕裝配生產(chǎn)線、燈絲
燈測試焊接機(jī)等
工業(yè)激光解決方案： 可用于PCB/FPC、SMT、新能源、五
全自動二維碼激光雕刻系統(tǒng)、激光打孔系列設(shè)備、激光切割 金、鐘表、汽車零配件、消費(fèi)電子產(chǎn)
系列設(shè)備、激光焊接系列設(shè)備等 品、醫(yī)療器械、醫(yī)療包裝、LED、汽
車、精密機(jī)械工業(yè)、首飾等行業(yè)
自動化產(chǎn)線 鋰電PACK智能化生產(chǎn)線： 可用于鋰電池自動組裝及包裝
方形動力電池PACK線、軟包動力電池PACK線、圓柱動力電
池PACK線
電池蓋板組裝線 可用于動力電池蓋板組裝
激光極耳切割成型機(jī) 用于鋰電池連續(xù)涂布卷狀極片的極耳
成型、自動糾偏及自動收卷
TP/LCM貼合組裝自動化線 應(yīng)用于LCD、LCM、OLED、電容屏、
背光源、攝像頭、貼膜、精密焊接等
領(lǐng)域
自動化集成和焊接解決方案： 應(yīng)用于智能化工廠、電梯、壓縮機(jī)及
冰箱壓縮機(jī)自動焊接生產(chǎn)線、空調(diào)壓縮機(jī)自動焊接生產(chǎn)線、智能家居等領(lǐng)域
電梯智能化生產(chǎn)系統(tǒng)等
PCB內(nèi)層/外層/鉆孔/成板在線檢測解決方案 應(yīng)用于PCB行業(yè)，可對PCB工藝流程實(shí)
現(xiàn)內(nèi)層、鉆孔、外層線路、成品板等
工藝全流程在線檢測，包含線寬、線
距、板厚、銅厚、鉆孔品質(zhì)、孔銅、
油墨厚度、孔位、翹板、阻抗等項(xiàng)目。
系統(tǒng)解決 全流程二維碼品質(zhì)追溯系統(tǒng) 主要應(yīng)用于PCB表面自動雕刻二維碼，
方案 將原料采購、生產(chǎn)過程和工藝、產(chǎn)品
批次、生產(chǎn)廠家、生產(chǎn)日期、產(chǎn)品去
向等信息自動生成二維碼，通過激光
自動雕刻在PCB表面，實(shí)現(xiàn)對產(chǎn)品的追
溯和管理。
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CPS信息物理系統(tǒng)平臺 CPS是計(jì)算進(jìn)程和物理進(jìn)程的統(tǒng)一體，
是集成計(jì)算、通信與控制于一體的智
能系統(tǒng)，可為企業(yè)全面進(jìn)行信息化和
工業(yè)化的深度融合提供平臺化的支
撐，全面實(shí)現(xiàn)物流、倉儲、生產(chǎn)、設(shè)
備等數(shù)據(jù)的實(shí)時性和準(zhǔn)確性，應(yīng)用于
流程型和離散型制造業(yè)、物流行業(yè)、
電商平臺。
高端材料 FPC功能性膜材料： 應(yīng)用于PCB/FPC行業(yè)
電磁屏蔽膜、功能膜、離型膜、有膠單/雙面基材、無膠雙面
基材等
PCB輔助材料： 應(yīng)用于PCB/FPC行業(yè)
過濾系列
鋰電極耳材料 應(yīng)用于鋰電池行業(yè)
3、主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
（1）近三年主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
公司是否需追溯調(diào)整或重述以前年度會計(jì)數(shù)據(jù)
□ 是 √ 否
單位：人民幣元
2017 年 2016 年 本年比上年增減 2015 年
營業(yè)收入 1,265,378,908.03 600,344,650.83 110.78% 357,083,508.73
歸屬于上市公司股東的凈利潤 197,585,285.37 72,836,504.74 171.27% 39,340,437.32
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)
149,761,562.94 66,165,839.30 126.34% 33,915,011.62
常性損益的凈利潤
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,565,797.60 51,444,341.83 -104.99% -34,534,224.59
基本每股收益（元/股） 1.05 0.45 133.33% 0.26
稀釋每股收益（元/股） 1.04 0.44 136.36% 0.26
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 11.07% 9.18% 1.89% 9.83%
2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增減 2015 年末
資產(chǎn)總額 2,853,530,747.66 1,548,699,807.50 84.25% 782,740,446.13
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 2,024,131,781.65 1,149,693,729.86 76.06% 427,366,222.11
（2）分季度主要會計(jì)數(shù)據(jù)
單位：人民幣元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
營業(yè)收入 175,876,703.80 367,866,464.96 360,649,049.14 360,986,690.13
歸屬于上市公司股東的凈利潤 21,654,463.67 60,058,048.75 60,852,962.38 55,019,810.57
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)
19,863,738.71 58,169,618.76 60,753,680.02 10,974,525.45
常性損益的凈利潤
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 4,669,897.96 3,308,045.57 -33,952,909.51 23,409,168.38
上述財(cái)務(wù)指標(biāo)或其加總數(shù)是否與公司已披露季度報(bào)告、半年度報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)存在重大差異
□ 是 √ 否
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4、股本及股東情況
（1）普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前 10 名股東持股情況表
單位：股
年度報(bào)告披露
年度報(bào)告披露
報(bào)告期末表決 日前一個月末
報(bào)告期末普通 日前一個月末
11,132 197,107,774 權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先 0 表決權(quán)恢復(fù)的
股股東總數(shù) 普通股股東總
股股東總數(shù) 優(yōu)先股股東總
數(shù)
數(shù)
前 10 名股東持股情況
持有有限售條件的股份數(shù) 質(zhì)押或凍結(jié)情況
股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例 持股數(shù)量
量 股份狀態(tài) 數(shù)量
東莞市正業(yè)實(shí)
境內(nèi)非國有
業(yè)投資有限公 46.23% 91,115,417 0 質(zhì)押 70,002,534
法人
司
東莞市銘眾實(shí)
境內(nèi)非國有
業(yè)投資有限公 5.15% 10,134,585
法人
司
施忠清 境內(nèi)自然人 4.33% 8,536,751
深圳平安大華
匯通財(cái)富-包商
銀行-中融國際 境內(nèi)非國有
3.88% 7,641,791
信托-中融-恒 法人
融 5 號單—資
金信托
王世忱 境內(nèi)自然人 2.31% 4,556,425
趙玉濤 境內(nèi)自然人 2.22% 4,369,683 4,369,683 質(zhì)押 2,110,000
李鳳英 境內(nèi)自然人 1.16% 2,284,482 2,284,482
新余市煜恒投
境內(nèi)非國有
資合伙企業(yè)（有 0.88% 1,740,391 1,740,391 質(zhì)押 1,567,920
法人
限合伙）
金鷹基金-浦發(fā)
銀行-云南國際
信托-云信智興 境外法人 0.83% 1,633,177 1,633,177
2016-250 號單
—資金信托
華寶信托有限
國有法人 0.71% 1,401,869 1,401,869
責(zé)任公司
1、東莞市正業(yè)實(shí)業(yè)投資有限公司為公司的控股股東；2、徐地華、徐國鳳、徐地明為東莞市
正業(yè)實(shí)業(yè)投資有限公司的股東；3、徐地華、徐國鳳、徐地明為公司的實(shí)際控制人、董事、高
上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行
級管理人員；4、徐地華、徐國鳳、徐地明、徐國梅為兄妹關(guān)系，段祖芬為徐地華的配偶。陳
動的說明
伯平為徐國鳳的配偶，吳國芳為徐地明的配偶，徐同為徐地華之子；5、施忠清和李鳳英為夫
妻關(guān)系，新余市融銀投資合伙企業(yè)的實(shí)際控制人為施忠清。
（2）公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前 10 名優(yōu)先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報(bào)告期無優(yōu)先股股東持股情況。
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（3）以方框圖形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
5、公司債券情況
公司是否存在公開發(fā)行并在證券交易所上市，且在年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券
否
三、經(jīng)營情況討論與分析
1、報(bào)告期經(jīng)營情況簡介
公司是否需要遵守特殊行業(yè)的披露要求
參照披露
LED 產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)業(yè)
2017年，我國經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中向好，結(jié)構(gòu)調(diào)整不斷深化，經(jīng)濟(jì)活力、動力和潛力不斷釋放。在貫徹落實(shí)十三五規(guī)劃和國家供給
側(cè)改革的大背景下，面對競爭激烈、產(chǎn)能過剩、原材料成本上漲等復(fù)雜多變的市場環(huán)境，公司管理層緊密圍繞年初制定的2017
年度工作計(jì)劃，貫徹董事會的戰(zhàn)略部署，以“兩化融合、智造未來”為主題思想，以“四輪驅(qū)動”、“創(chuàng)新驅(qū)動”、“轉(zhuǎn)型升級”為
戰(zhàn)略依托，對外積極應(yīng)對外部環(huán)境的變化，對內(nèi)緊抓管理，細(xì)化經(jīng)營目標(biāo)，較好地完成了2017年的各項(xiàng)經(jīng)營目標(biāo)，營業(yè)收入
為126,537.89萬元，比去年同期增長110.78%；營業(yè)利潤23,207.65萬元，比去年同期增長223.57%；歸屬于上市公司股東的凈
利潤為19,758.53萬元，比去年同期增長171.27%。
2017年，公司以“內(nèi)生增長”為引擎，通過狠抓內(nèi)生發(fā)展，夯實(shí)產(chǎn)品技術(shù)，持續(xù)推進(jìn)智能裝備、新材料等產(chǎn)品的技術(shù)升級
換代，并加大市場開拓力度，深挖市場空間，較好地完成了年度經(jīng)營目標(biāo)，營業(yè)收入為126,537.89萬元，比去年同期增長
110.78%；營業(yè)利潤23,207.65萬元，比去年同期增長223.57%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為19,758.53萬元，比去年同期
增長171.27%。。2017年，公司高端裝備及自動化產(chǎn)線實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.15億元，占比80.23%，同比增長179.52%。
2017年，子公司集銀科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.20億元，同比增長57.19%；實(shí)現(xiàn)凈利潤6,104.69萬元，同比增長13.14%，超額
完成年度業(yè)績目標(biāo)，并在原業(yè)務(wù)及技術(shù)基礎(chǔ)上，通過技術(shù)升級，向OLED領(lǐng)域延伸。報(bào)告期，子公司鵬煜威實(shí)現(xiàn)收入1.02億
元，與2016年基本持平；實(shí)現(xiàn)凈利潤3,682.63萬元，同比增長6.99%，超額實(shí)現(xiàn)2017年度承諾業(yè)績，毛利率進(jìn)一步提高。報(bào)
告期，子公司炫碩智造實(shí)現(xiàn)收入2.31億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤3,287.94萬元，由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及客戶的調(diào)整、新業(yè)務(wù)尚處于市場推廣
期，炫碩智造未能實(shí)現(xiàn)2017年度承諾業(yè)績。經(jīng)減值測試，公司對炫碩智造計(jì)提商譽(yù)減值1,868.80萬元。報(bào)告期內(nèi)，炫碩智造
調(diào)整了發(fā)展戰(zhàn)略，切入新能源行業(yè)，成功研制了鋰電PACK智能化生產(chǎn)線及激光極耳切割成型機(jī)等應(yīng)用于新能源領(lǐng)域的高端
裝備及自動化產(chǎn)線，目前已有比亞迪、CATL、國軒高科、中航鋰電、天津力神、銀隆等意向性客戶處于商務(wù)洽談階段。2018
年，炫碩智造將加大新能源業(yè)務(wù)的市場推廣力度，力爭完成2018年業(yè)績目標(biāo)。
報(bào)告期，受益于全球PCB產(chǎn)業(yè)景氣度向好及下游客戶需求旺盛，公司PCB業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.13億元，同比增長39.15%；
其中，PCB精密加工檢測設(shè)備實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.96億元，同比增長高達(dá)144.63%.
報(bào)告期，公司的鋰電設(shè)備及配件業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.92億元，同比增長60.37%，繼續(xù)保持年均增長率50%以上的穩(wěn)定增
長，與ATL、CATL等新能源行業(yè)標(biāo)桿客戶繼續(xù)保持穩(wěn)定的合作關(guān)系。
廣東正業(yè)科技股份有限公司 2017 年年度報(bào)告摘要
2、報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否存在重大變化
√ 是 □ 否
3、占公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤 10%以上的產(chǎn)品情況
√ 適用 □ 不適用
單位：元
營業(yè)收入比上年 營業(yè)利潤比上年 毛利率比上年同
產(chǎn)品名稱 營業(yè)收入 營業(yè)利潤 毛利率
同期增減 同期增減 期增減
液晶模組 319,790,995.22 191,388,573.39 40.15% 95.82% 133.75% -9.71%
PCB 精密加工輔助材
216,420,275.01 151,958,325.14 29.79% 0.01% 0.79% -0.55%
料
LED 自動化組裝及檢
210,455,078.87 137,984,990.28 34.43% 0.00% 100.00% 34.43%
測設(shè)備
PCB 精密加工檢測設(shè)
196,459,564.26 138,584,583.32 29.46% 144.63% 140.34% 1.26%
備
鋰電設(shè)備及配件 191,791,942.87 105,302,052.34 45.10% 60.37% 58.69% 0.58%
自動化焊接生產(chǎn)線及
96,758,384.84 46,637,323.27 51.80% 0.00% 100.00% 51.80%
配件
4、是否存在需要特別關(guān)注的經(jīng)營季節(jié)性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入、營業(yè)成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構(gòu)成較前一報(bào)告期發(fā)生
重大變化的說明
√ 適用 □ 不適用
公司于2017年3月與鵬煜威、炫碩智造完成了戰(zhàn)略重組。鵬煜威的主要業(yè)務(wù)是自動化焊接生產(chǎn)線的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，
主要產(chǎn)品包括電梯智能生產(chǎn)系統(tǒng)、智能倉儲及物流系統(tǒng)、制造執(zhí)行系統(tǒng)（MES）等智能數(shù)字化工廠的整體解決方案及智能
制造、機(jī)器人系列、生產(chǎn)線系列、標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備等生產(chǎn)線和單機(jī)設(shè)備，屬焊接設(shè)備行業(yè)；炫碩智造的業(yè)務(wù)覆蓋LED分光編帶設(shè)備
解決方案、LED散裝貼片解決方案、半導(dǎo)體一體化解決方案、沖壓自動化解決方案、LED照明自動化智能化制造解決方案、
鋰電自動化解決方案和LED顯示屏裝配生產(chǎn)等多個自動化領(lǐng)域。至此，公司產(chǎn)品切入LED和自動化焊接領(lǐng)域。本報(bào)告期內(nèi)，
炫碩智造、鵬煜威業(yè)績正式納入公司合并報(bào)表范圍，本報(bào)告期納入合并范圍的營業(yè)收入為319,849,193.19元，鵬煜威、炫碩
產(chǎn)生的營業(yè)收入分別占公司營業(yè)收入的7.65%和17.63%。
2017年9月29日，公司召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《廣東正業(yè)科技股份有限公司關(guān)于收購深圳市玖坤
信息技術(shù)有限公司80%股權(quán)的議案》。公司籍此契機(jī)，引入智能化生產(chǎn)設(shè)備和系統(tǒng)，在自身設(shè)備制造生產(chǎn)線及相關(guān)信息化建
設(shè)、成本控制、流程再造等方面優(yōu)化現(xiàn)有生產(chǎn)工藝及流程，加快公司的發(fā)展；進(jìn)一步完善公司了在工業(yè)4.0智能制造領(lǐng)域的
產(chǎn)業(yè)布局。2017年12月，正業(yè)玖坤的業(yè)績納入正式納入公司合并報(bào)表范圍，本報(bào)告期納入合并范圍的營業(yè)收入為6,352,692.47
元，占公司總營業(yè)收入的0.50%。
6、面臨暫停上市和終止上市情況
□ 適用 √ 不適用
7、涉及財(cái)務(wù)報(bào)告的相關(guān)事項(xiàng)
（1）與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告相比，會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)和核算方法發(fā)生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
廣東正業(yè)科技股份有限公司 2017 年年度報(bào)告摘要
1、2017年4月8日，財(cái)政部發(fā)布了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第42號——持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》，自2017年5
月28日起施行，對于施行日存在的持有待售的非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營，要求采用未來適用法處理
2、2017年5月10日，財(cái)政部發(fā)布了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第16號——政府補(bǔ)助》（修訂），自2017年1月1日起采用未來適用法
處理。
3、2017年12月25日，財(cái)政部發(fā)布了《財(cái)政部關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》，對一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式
進(jìn)行了修訂，適用于2017年度及以后期間的財(cái)務(wù)報(bào)表。
（2）報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大會計(jì)差錯更正需追溯重述的情況說明
□ 適用 √ 不適用
公司報(bào)告期無重大會計(jì)差錯更正需追溯重述的情況。
（3）與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告相比，合并報(bào)表范圍發(fā)生變化的情況說明
√ 適用 □ 不適用
（1）本期發(fā)生的非同一控制下企業(yè)合并
被購買方名稱 股權(quán)取得 股權(quán)取得成本 股權(quán)取 股權(quán)取得方式 購買日 購買日的 購買日至期末被 購買日至期末被
時點(diǎn) 得比例 確定依據(jù) 購買方的收入 購買方的凈利潤
（%）
深圳市炫碩智 2017 年2 450,000,000.00 100.00 現(xiàn)金+發(fā)行權(quán)益 2017 年 注1 223,061,916.48 36,118,107.22
造技術(shù)有限公 月21日 性證券 2月21日
司
深圳市鵬煜威 2017 年2 122,400,000.00 51.00 發(fā)行權(quán)益性證 2017 年 注2 96,787,276.71 33,827,836.41
科技有限公司 月21日 券 2月21日
深圳市正業(yè)玖 2017年12 96,000,000.00 80.00 現(xiàn)金 2017年 注3 15,583,461.56 12,212,708.91
坤信息技術(shù)有 月5日 12月5日
限公司
注1：本公司于2016年5月與深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司原股東簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以45,000.00萬元對價收購其持有的
深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司100%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式支付交易對價的65%，即29,250.00萬元，以現(xiàn)金方式支付交
易對價中的35%，即15,750.00萬元，該收購事項(xiàng)于2017年1月5日經(jīng)證監(jiān)會審議通過。2017年1月20日，深圳市炫碩智造技術(shù)
有限公司已完成工商變更備案登記。2017年2月21日，深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司原股東實(shí)際收到本公司增發(fā)的股份，2017
年3月10日至2017年3月15日本公司以現(xiàn)金支付本次交易35.00%對價15,750.00萬元，故購買日確定為2017年2月21日。
注2：本公司原持有深圳市鵬煜威科技有限公司49%股權(quán)。2016年5月本公司與深圳市鵬煜威科技有限公司原股東簽訂股
權(quán)收購協(xié)議，以12,240.00萬元對價收購其持有的深圳市鵬煜威科技有限公司剩余51.00%股權(quán)，交易價款由本公司采取發(fā)行
股份方式進(jìn)行支付，該收購事項(xiàng)于2017年1月5日經(jīng)證監(jiān)會審議通過。2017年1月16日，深圳市鵬煜威科技有限公司已完成工
商變更備案登記。2017年2月21日，深圳市鵬煜威科技有限公司原股東實(shí)際收到本公司增發(fā)的股份,。故購買日確定為2017年
2月21日。
注3：本公司于2017年9月與深圳市正業(yè)玖坤信息技術(shù)有限公司原股東簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以9,600.00萬元對價收購其持
有的深圳市正業(yè)玖坤信息技術(shù)有限公司80%股權(quán)，以現(xiàn)金方式支付交易對價。2017年10月19日，深圳市正業(yè)玖坤信息技術(shù)有
限公司已完成工商變更備案登記。截至2017年12月05日本公司已累計(jì)支付本次交易52.66%對價5,055.162萬元。故購買日確
定為2017年12月5日。
（2）合并成本及商譽(yù)
項(xiàng) 目 深圳市炫碩智造 深圳市鵬煜威 深圳市正業(yè)玖坤
技術(shù)有限公司 科技有限公司 信息技術(shù)有限公
司
合并成本：
現(xiàn)金 157,500,000.00 -- 96,000,000.00
發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值 292,500,000.00 122,400,000.00 --
購買日之前持有的股權(quán)于購買日的公允價值 -- 147,490,000.00 --
或有對價的公允價值 -1,760,756.62
合并成本合計(jì) 450,000,000.00 269,890,000.00 94,239,243.38
減：取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額 142,572,590.86 76,673,741.36 22,139,008.34
商譽(yù)/合并成本小于取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的 307,427,409.14 193,216,258.64 72,100,235.04
廣東正業(yè)科技股份有限公司 2017 年年度報(bào)告摘要
金額
說明：（1）合并成本公允價值的確定方法：
a、根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告（沃克森評報(bào)字（2016）第0383號），深圳市炫碩
智造技術(shù)有限公司評估價值為45,107.95萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，交易對價確定為45,000.00萬元。
b、根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告（沃克森評報(bào)字（2016）第0193號），深圳市鵬煜
威科技有限公司評估價值為24,967.45萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，51%股權(quán)的交易對價確定為12,240.00萬元。
c、根據(jù)北京中科華資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告（中科華評報(bào)字【2017】138號），深圳市正業(yè)玖坤信息技術(shù)
有限公司評估價值為12,054.67萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，80%股權(quán)的交易對價確定為9,600.00萬元。
（2）或有對價的相關(guān)條款、購買日確認(rèn)的或有對價的金額及其確定方法和依據(jù)，購買日后或有對價的變動及原因。
2017年正業(yè)科技以支付現(xiàn)金的方式購買了深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司（以下簡稱玖坤信息）80%股權(quán)，該項(xiàng)交易為非
同一控制下的企業(yè)合并，購買日為2017年12月5日。正業(yè)科技與玖坤信息原股東盧亞男、龐克學(xué)、深圳華大恒信科技有限公
司及胡琴簽訂的盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議約定了如下業(yè)績對賭條款：
玖坤信息業(yè)績承諾人承諾玖坤信息 2017 年、 2018 年、 2019 年、2010年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有
者的凈利潤分別不低于 600萬元、 900萬元、1200 萬元、1500萬元。如玖坤信息在業(yè)績承諾期未能到達(dá)約定的承諾凈利潤
的，應(yīng)當(dāng)向正業(yè)科技進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績承諾方當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾的凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)的
凈利潤）÷業(yè)績承諾期各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－已補(bǔ)償金額。
2017年度玖坤信息已審扣非后凈利潤為5,229,668.98元，未完成業(yè)績目標(biāo)，故正業(yè)科技需要調(diào)整的對價估計(jì)金額為
-1,760,756.62元。
（3）合并中大額商譽(yù)形成的主要原因：
a、本公司于2016年5月與深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司原股東簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以45,000.00萬元對價收購其持有的深
圳市炫碩智造技術(shù)有限公司100%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式支付交易對價的65%，即29,250.00萬元，以現(xiàn)金方式支付交易
對價中的35%，即15,750.00萬元。2017年1月20日 ，深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司已完成工商變更備案登記。2017年2月21
日，深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司原股東實(shí)際收到本公司增發(fā)的股份。購買日深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司的凈資產(chǎn)為
142,572,590.86元，形成商譽(yù)307,427,409.14元。
b、本公司原持有深圳市鵬煜威科技有限公司49.00%股權(quán)。2016年5月本公司與深圳市鵬煜威科技有限公司原股東簽訂股
權(quán)收購協(xié)議，以12,240.00萬元對價收購其持有的深圳市鵬煜威科技有限公司剩余51.00%股權(quán)，交易價款由公司采取發(fā)行股
份方式進(jìn)行支付， 2017年1月16日，深圳市鵬煜威科技有限公司已完成工商變更備案登記，2017年2月21日，深圳市鵬煜威
科技有限公司原股東實(shí)際收到本公司增發(fā)的股份。購買日公司原持有的深圳市鵬煜威科技有限公司49%的股權(quán)重新計(jì)量的公
允價值為147,490,000.00元。購買日深圳市鵬煜威科技有限公司的凈資產(chǎn)為76,673,741.36元，形成商譽(yù)193,216,258.64元。
c、本公司于2017年9月與深圳市正業(yè)玖坤信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“正業(yè)玖坤”）原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以9,600.00
萬元收購其持有的正業(yè)玖坤80.00%股權(quán)，以現(xiàn)金方式支付，2017年10月19日，正業(yè)玖坤已完成工商變更備案登記，截至2017
年12月05日本公司已累計(jì)支付本次交易52.66%對價5,055.162萬元。購買日正業(yè)玖坤的80%凈資產(chǎn)為22,139,008.34元，形成商
譽(yù)73,860,991.66元。2017年度正業(yè)玖坤未達(dá)成業(yè)績承諾目標(biāo)，根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償條款，調(diào)整合并對價-1,760,756.62元，減少商譽(yù)
1,760,756.62元，調(diào)整后，商譽(yù)金額為72,100,235.04元。
（4）被購買方于購買日可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債
項(xiàng) 目 深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司 深圳市鵬煜威科技有限公司 深圳市正業(yè)玖坤信息技術(shù)有限公
司
購買日 購買日 購買日 購買日 購買日 購買日
公允價值 賬面價值 公允價值 賬面價值 公允價值 賬面價值
資產(chǎn)：
貨幣資金 25,217,207.59 25,217,207.59 7,527,124.35 7,527,124.35 8,954,693.62 8,954,693.62
應(yīng)收票據(jù) 3,881,154.55 3,881,154.55 3,140,000.00 3,140,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
應(yīng)收賬款 141,362,687.9 141,362,687.97 56,148,256.55 56,148,256.55 6,940,948.35 6,940,948.35
預(yù)付款項(xiàng) 609,324.79 609,324.79 6,887,621.34 6,887,621.34 81,207.36 81,207.36
其他應(yīng)收款 2,227,001.41 2,227,001.41 1,378,373.15 1,378,373.15 441,766.83 441,766.83
存貨凈額 107,550,903.1 106,562,415.08 21,257,763.43 21,138,420.21 2,725,224.11 2,724,892.80
其他流動資產(chǎn) 196,255.78 196,255.78 521,043.88 521,043.88 -- --
固定資產(chǎn) 1,817,883.12 1,549,838.16 2,072,900.92 2,025,745.29 478,104.62 280,524.92
在建工程 427,350.43 427,350.43 -- --
無形資產(chǎn) 9,115,097.05 197,846.09 5,712,303.59 2,288,000.14 9,909,653.67 6,400,000.60
長期待攤費(fèi)用 1,817,778.32 1,817,778.32 231,262.16 231,262.16
廣東正業(yè)科技股份有限公司 2017 年年度報(bào)告摘要
遞延所得稅資 1,259,617.85 1,259,617.85 1,083,539.15 1,083,539.15 82,422.62 82,422.62
產(chǎn)
其他非流動資 72,559.49 72,559.49
產(chǎn)
負(fù)債：
短期借款 25,200,000.00 25,200,000.00 -- -- - --
應(yīng)付票據(jù) 20,000,000.00 20,000,000.00 -- -- -- --
應(yīng)付賬款 79,656,938.37 79,656,938.37 19,519,106.34 19,519,106.34 956,899.64 956,899.64
預(yù)收款項(xiàng) 12,535,822.97 12,535,822.97 6,632,364.00 6,632,364.00 846,108.00 846,108.00
應(yīng)付職工薪酬 2,252,540.05 2,252,540.05 833,070.55 833,070.55 598,138.88 598,138.88
應(yīng)交稅費(fèi) 10,407,599.98 10,407,599.98 87,991.06 87,991.06 141,998.56 141,998.56
其他應(yīng)付款 1,028,262.05 1,028,262.05 7,866.00 7,866.00 72,243.22 72,243.22
遞延所得稅負(fù) 1,526,067.60 -- 1,436,166.69 1,436,166.69 556,134.61 --
債
遞延收益 374,999.63 374,999.63 538,620.35 -- -- --
凈資產(chǎn) 142,572,590.8 133,924,874.46 76,673,741.37 73,621,559.42 27,673,760.43 24,522,330.96
減：少數(shù)股東權(quán) -- -- -- -- 5,534,752.09 4,904,466.19
益
合并取得的凈 142,572,590.8 133,924,874.46 76,673,741.37 73,621,559.42 22,139,008.34 19,617,864.77
資產(chǎn)
說明：上述公允價值是在收購時凈資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上調(diào)整而來。
（5）購買日之前原持有股權(quán)按照公允價值重新計(jì)量所產(chǎn)生的利得或損失
被購買方名稱 購買日之前原持有 購買日之前原持有 購買日之前原持有 購買日之前原持有 購買日之前與原持
股權(quán)在購買日的賬 股權(quán)在購買日的公 股權(quán)按公允價值重 股權(quán)在購買日的公 有股權(quán)相關(guān)的其他
面價值 允價值 新計(jì)量產(chǎn)生的利得/ 允價值的確定方法 綜合收益轉(zhuǎn)入投資
損失 及主要假設(shè) 收益的金額
深圳市鵬煜威科技 144,186,797.98 147,490,000.00 3,303,202.02 根據(jù)上海眾華資產(chǎn) 325,941.33
有限公司 資產(chǎn)評估有限公司
出具的資產(chǎn)評估報(bào)
告（滬眾評報(bào)字
〔2018〕第0043號評
估報(bào)告）重新確認(rèn)的
可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的
公允價值計(jì)量
2、本期通過新設(shè)方式取得的子公司
子公司全稱 子公司類型 注冊地 法人代表 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊資本(萬元)
北京正業(yè)智造科技有 有限責(zé)任公司 北京市海淀區(qū)成府路45號中關(guān)村 王麗芳 服務(wù)業(yè) 1,000.00
限公司 智造大街A座1層102、103
續(xù)1：
子公司全稱 經(jīng)營范圍 持股比例% 表決權(quán)比 是否合并
例% 報(bào)表
北京正業(yè)智造科技 技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自 100.00 100.00 是
有限公司 行開發(fā)的產(chǎn)品；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)、應(yīng)用軟件服務(wù)；
軟件開發(fā)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營
項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后
依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制
類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）
續(xù)2：
子公司全稱 期末實(shí)際出資額（萬 實(shí)質(zhì)上構(gòu)成對子公司 少數(shù)股東權(quán)益（萬 少數(shù)股東權(quán)益中用于沖
元） 凈投資的其他項(xiàng)目余 元） 減少數(shù)股東損益的金額
額
北京正業(yè)智造科技有限公司 380.00 - - -
3、本期通過新設(shè)方式取得的孫公司
廣東正業(yè)科技股份有限公司 2017 年年度報(bào)告摘要
孫公司全稱 孫公司類型 注冊地 法人代表 業(yè)務(wù)性質(zhì) 注冊資本(萬元)
東莞市集銀智能裝備 有限責(zé)任公司 東莞松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū) 施忠清 制造業(yè) 100.00
有限公司 科技九路2號A棟四樓401室
東莞市炫碩智能裝備 有限責(zé)任公司 東莞松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū) 趙玉濤 制造業(yè) 100.00
科技有限公司 科技九路2號A棟四樓403室
東莞市鵬煜威高智能 有限責(zé)任公司 東莞松山湖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū) 管燕敏 制造業(yè) 100.00
科技有限公司 科技九路2號A棟402室
續(xù)1：
孫公司全稱 經(jīng)營范圍 持股比例% 表決權(quán)比 是否合
例% 并報(bào)表
東莞市集銀智能裝 智能裝備的開發(fā)與銷售；計(jì)算機(jī)軟硬件的開發(fā)與銷售；電子產(chǎn)品、 100.00 100.00 是
備有限公司 機(jī)械設(shè)備、美術(shù)工藝品、裝飾材料、液晶模塊的銷售；機(jī)械設(shè)備租
賃；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；機(jī)械設(shè)備、液晶模塊的生產(chǎn)；普通貨運(yùn)。
東莞市炫碩智能裝 LED光電設(shè)備、工業(yè)自動化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；光電子產(chǎn)品、100.00 100.00 是
備科技有限公司 五金產(chǎn)品的銷售；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
東莞市鵬煜威高智 研發(fā)、銷售：智能機(jī)電設(shè)備；產(chǎn)銷：電阻焊機(jī)、包裝機(jī)械；研發(fā)及 100.00 100.00 是
能科技有限公司 銷售智能控制軟件；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
續(xù)2：
孫公司全稱 期末實(shí)際出資額 實(shí)質(zhì)上構(gòu)成對孫公司 少數(shù)股東權(quán)益（萬 少數(shù)股東權(quán)益中用于沖
（萬元） 凈投資的其他項(xiàng)目余 元） 減少數(shù)股東損益的金額
額
東莞市集銀智能裝備有限公司 100.00 -- -- --
東莞市炫碩智能裝備科技有限公司 1.00 -- -- --
東莞市鵬煜威高智能科技有限公司 100.00 -- -- --
廣東正業(yè)科技股份有限公司
法定代表人：徐地華
日期：2018 年4月20日