廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于
廣東正業(yè)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金
之
2017年度持續(xù)督導(dǎo)意見
獨立財務(wù)顧問
二○一八年四月
聲明和承諾
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公司向劉興偉
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】20號）核準(zhǔn)，
廣東正業(yè)科技股份有限公司向劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)
行股份購買鵬煜威51%股權(quán)，向趙玉濤、賀明立、華英豪、趙秀臣、朱一波、丁
峰、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）、深圳前海厚潤德貳號財富投資中心（有
限合伙）、深圳前海富存資產(chǎn)管理中心（普通合伙）發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買炫
碩光電100.00%股權(quán)，同時向3名特定投資者合計發(fā)行5,957,943股股份，募集配套
資金254,999,960.40元。
廣發(fā)證券股份有限公司接受上市公司委托，擔(dān)任上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務(wù)顧問。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)
公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本獨立財務(wù)顧問
經(jīng)過審慎核查，出具本持續(xù)督導(dǎo)意見。
本意見所依據(jù)的文件、材料、業(yè)績經(jīng)營數(shù)據(jù)由正業(yè)科技提供并保證，其所提
供的相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
承諾愿對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)全部責(zé)任。
本獨立財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專
業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。
本意見不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本意見所做出的任何
投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本意見中列載
的信息和對本意見做出的任何解釋或者說明。
本獨立財務(wù)顧問提請投資者認真閱讀廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)布的與
本次交易相關(guān)的文件全文。
目錄
聲明和承諾....................................................................................................................................... 1
目錄 .................................................................................................................................................. 2
釋義 .................................................................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 5
二、交易資產(chǎn)的交割及股份上市情況 ........................................................................................... 5
三、承諾履行情況........................................................................................................................... 6
四、盈利預(yù)測實現(xiàn)情況 ................................................................................................................. 10
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 ......................................................... 17
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況 ..................................................................................................... 18
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 ......................................................................... 18
釋義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
正業(yè)科技、上市公司、公
指 廣東正業(yè)科技股份有限公司
司
鵬煜威 指 深圳市鵬煜威科技有限公司，標(biāo)的公司之一
深圳市炫碩智造技術(shù)有限公司，原“深圳市炫碩光電科技
炫碩智造、炫碩光電 指
有限公司”，標(biāo)的公司之一
標(biāo)的公司 指 鵬煜威、炫碩智造
標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo)的股權(quán) 指 鵬煜威 51%股權(quán)、炫碩光電 100%股權(quán)
煜恒投資 指 新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）
炫碩投資 指 炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）
厚潤德貳號 指 深圳前海厚潤德貳號財富投資中心（有限合伙）
富存資產(chǎn) 指 深圳前海富存資產(chǎn)管理中心（普通合伙）
劉興偉、煜恒投資 2 名鵬煜威原股東，以及趙玉濤、賀明
交易對方 指 立、華英豪、趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤德
貳號、富存資產(chǎn) 9 名炫碩智造原股東
本次交易、本次重組、本 正業(yè)科技以發(fā)行股份的方式購買鵬煜威 51%的股權(quán)、以發(fā)
次重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股 指 行股份及支付現(xiàn)金的方式購買炫碩光電 100%的股權(quán)，同
份購買資產(chǎn) 時向特定投資者非公開發(fā)行股份募資配套資金
《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公
本意見、本意見書、本持
指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之2017
續(xù)督導(dǎo)意見
年度持續(xù)督導(dǎo)意見》
《發(fā)行股份購買鵬煜威 《廣東正業(yè)科技股份有限公司與劉興偉、新余市煜恒投資
指
51%股權(quán)協(xié)議》 合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份購買鵬煜威 《廣東正業(yè)科技股份有限公司與劉興偉、新余市煜恒投資
51% 股 權(quán) 協(xié) 議 之 補 充 協(xié) 指 合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)
議》 議》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司與趙玉濤、賀明立、趙秀臣、
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金 朱一波、華英豪、丁峰、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合
購買炫碩光電 100%股權(quán) 指 伙）、深圳前海厚潤德貳號財富投資中心（有限合伙）、深
協(xié)議》 圳前海富存資產(chǎn)管理中心（普通合伙）關(guān)于發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司與劉興偉、新余市煜恒投資
《鵬煜威業(yè)績補償協(xié)議》 指 合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測
補償協(xié)議》
《廣東正業(yè)科技股份有限公司與趙玉濤、賀明立、華英豪、
《炫碩光電業(yè)績補償協(xié)
指 炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）關(guān)于發(fā)行股份及支付
議》
現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》
鵬煜威業(yè)績承諾人 指 劉興偉、煜恒投資
炫碩智造業(yè)績承諾人 指 趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資
標(biāo)的股權(quán)股東變更為上市公司的工商變更登記辦理完畢
股權(quán)交割日 指
之日
廣發(fā)證券、獨立財務(wù)顧問 指 廣發(fā)證券股份有限公司
致同所 指 致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《公司章程》 指 《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》
致同所出具的《關(guān)于劉興偉、新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有
《鵬煜威業(yè)績專項審核
指 限合伙）對公司 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明審核
報告》
報告》（致同專字【2018】第 441ZA4344 號）
致同所出具的《關(guān)于趙玉濤、賀明立、華英豪、炫碩投資
《炫碩智造業(yè)績專項審 （深圳）企業(yè)（有限合伙）對公司 2017 年度業(yè)績承諾實
指
核報告》 現(xiàn)情況的說明審核報告》（致同專字【2018】第 441ZA4343
號）
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
本意見書中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能因四舍五入存
在差異。
廣發(fā)證券擔(dān)任正業(yè)科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
的獨立財務(wù)顧問，依照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，對正業(yè)科技進行持續(xù)督導(dǎo)，現(xiàn)對相關(guān)事
項發(fā)表如下意見：
一、本次交易方案概述
本次交易包含發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分。其中，
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為向劉興偉、煜恒投資發(fā)行股份購買鵬煜威51%股
權(quán)，向趙玉濤、賀明立、華英豪、趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳
號、富存資產(chǎn)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買炫碩光電100.00%股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅i
煜威、炫碩光電成為上市公司全資子公司。
募集配套資金為向3名其他特定投資者非公開發(fā)行5,957,943股股份，募集配
套資金254,999,960.40元，募集的配套資金用于標(biāo)的公司項目建設(shè)、支付本次交
易中的現(xiàn)金對價、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費。
二、交易資產(chǎn)的交割及股份上市情況
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的過戶
標(biāo)的資產(chǎn)鵬煜威 51%股權(quán)及炫碩光電 100%股權(quán)已分別于 2017 年 1 月 16 日、
2017 年 1 月 20 日過戶至公司名下，相關(guān)工商變更登記手續(xù)已辦理完畢。本次交
易完成前，正業(yè)科技已持有鵬煜威 49%的股權(quán)。本次工商變更登記手續(xù)辦理完成
后，鵬煜威、炫碩光電成為正業(yè)科技的全資子公司。
正業(yè)科技已按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買炫碩光電100%股權(quán)協(xié)議》的約
定，向部分交易對方支付現(xiàn)金對價，合計15,750.00萬元。
（二）驗資情況
2017 年 2 月 7 日，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具致同驗字（2017）
第 441ZC0064 號《驗資報告》，經(jīng)其審驗認為：截至 2017 年 2 月 6 日止，正業(yè)
科技已收到劉興偉、煜恒投資、趙玉濤、賀明立、華英豪、趙秀臣、朱一波、丁
峰、炫碩投資、厚潤德貳號、富存資產(chǎn)繳納的新增注冊資本（股本）合計人民幣
10,029,001.00 元，變更后正業(yè)科技的注冊資本為人民幣 191,149,831.00 元，累計
實收資本（股本）為人民幣 191,149,831.00 元。
（三）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的新增股份登記及上市情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司于2017年2月10日出具的
《股份登記申請受理確認書》，正業(yè)科技已于2017年2月10日辦理完畢本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的10,029,001股新增股份的登記申請。本次新增股份已正式列入上
市公司的股東名冊，均為有限售條件流通股，上市時間為2017年2月21日。
（四）募集配套資金非公開發(fā)行情況
1、募集資金及驗資情況
通過詢價，本次募集配套資金非公開發(fā)行股份的發(fā)行對象為華寶信托有限責(zé)
任公司、九泰基金管理有限公司和金鷹基金管理有限公司等3家投資者，發(fā)行價
格為42.80元/股，發(fā)行的股份數(shù)量為5,957,943股。
2017年3月7日，致同所出具《廣東正業(yè)科技股份有限公司驗資報告》（致同
驗字[2017]第441ZC0106號），經(jīng)其審驗，截至2017年3月6日止，正業(yè)科技已收
到股東認繳股款人民幣242,999,960.40元（已扣除發(fā)行費用人民幣12,000,000.00
元），尚待扣減的發(fā)行費用人民幣2,580,000.00元，募集資金凈額為240,419,960.40
元，其中：股本5,957,943.00元，資本公積234,462,017.40元。
2、募集配套資金非公開發(fā)行的新增股份登記及上市情況
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理
確認書》，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已于 2017 年 3 月 14 日受
理正業(yè)科技本次募集配套資金新增股份的登記申請。本次新增股份已正式列入上
市公司的股東名冊，均為有限售條件流通股，上市時間為 2017 年 3 月 24 日。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的交付及過戶手續(xù)已辦
理完畢，上市公司已持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)，本次交易中新增股份已登記至交
易對方、募集配套資金認購方名下并已于深交所上市。
三、承諾履行情況
截至本意見簽署日，本次交易申報及實施過程中，交易各方當(dāng)事人就本次交
易有關(guān)事項出具了如下承諾，該等承諾的具體履情況如下：
（一）上市公司及交易對方作出的重要承諾
1、上市公司承諾
承諾人 承諾名稱 承諾主要內(nèi)容
本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
上市公司及 信息真實 陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別
全體董事、 性、準(zhǔn)確性 和連帶的法律責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
監(jiān)事、高級 和完整性的 存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵
管理人員 承諾 查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，
將暫停轉(zhuǎn)讓其在上市公司擁有權(quán)益的股份。
本企業(yè)不存在下列情形：
1、本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏；
2、最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
3、最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到
行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法
律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個
月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案
偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
4、上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因
違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，
或者受到刑事處罰；
關(guān)于合法合
上市公司 5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》
規(guī)的承諾
第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十
六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證
券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉
嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
6、上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重損害且
尚未消除；
7、上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；
8、最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、
否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或
無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行
涉及重大重組的除外；
9、嚴(yán)重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
2、交易對方承諾
承諾人 承諾名稱 承諾主要內(nèi)容
信息真實 本人/本企業(yè)已向正業(yè)科技及為本次交易提供審計、評估、
性、準(zhǔn)確性 法律及財務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)提供了有關(guān)本次交易的
交易對方
和完整性的 相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口
承諾 頭證言等），本人/本企業(yè)保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)
印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真
實的；保證所提供信息和文件真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶的法律責(zé)任。
在參與本次交易期間，本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)
規(guī)定，及時向正業(yè)科技披露有關(guān)本次交易的信息，并保證該等
信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中
國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓
在上市公司擁有權(quán)益的股份。
截至本承諾函出具之日，本人/本企業(yè)及所控制的其他企
業(yè)均未從事任何在商業(yè)上對正業(yè)科技或其所控制的企業(yè)構(gòu)成
直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動，并保證將來也不會從事或
關(guān)于避免同
促使本人/本企業(yè)及所控制的企業(yè)從事任何在商業(yè)上對正業(yè)科
交易對方 業(yè)競爭的承
技或其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或活動。
諾函
如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給正業(yè)科技造成損失的，本
人/本企業(yè)將承擔(dān)一切法律責(zé)任和后果，賠償因此給正業(yè)科技
造成的全部損失。
在本次交易完成后，本人/本公司將會嚴(yán)格遵守有關(guān)上市
公司監(jiān)管法規(guī)，規(guī)范和盡量減少與正業(yè)科技及其所控制企業(yè)之
間的關(guān)聯(lián)交易；若本人/本公司及所控制的企業(yè)與正業(yè)科技及
其所控制企業(yè)之間確有必要進行關(guān)聯(lián)交易，本人/本公司將嚴(yán)
關(guān)于規(guī)范和 格按市場公允、公平原則，在正業(yè)科技履行上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)
交易對方 減少關(guān)聯(lián)交 交易內(nèi)部決策程序的基礎(chǔ)上，保證以規(guī)范、公平的方式進行交
易的承諾函 易并及時披露相關(guān)信息，以確保正業(yè)科技及其股東的利益不受
損害。
如因本人/本公司違反上述承諾而給正業(yè)科技造成損失
的，本人/本公司將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和后果，賠
償因此給正業(yè)科技造成的全部損失。
本人/本企業(yè)作為正業(yè)科技的股東期間，將保證與正業(yè)科
技做到人員獨立、資產(chǎn)獨立完整、業(yè)務(wù)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)
獨立，具體承諾如下：
一、關(guān)于人員獨立性
關(guān)于保證正 1、保證正業(yè)科技的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董
交易對方 業(yè)科技獨立 事會秘書等高級管理人員不在本人/本企業(yè)及所控制的其他企
性的承諾函 業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本人/本企業(yè)
及所控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；保證正業(yè)科技的財務(wù)人員不在本人
/本企業(yè)及所控制的其他企業(yè)中兼職、領(lǐng)薪。
2、保證本人/本企業(yè)及所控制的其他企業(yè)完全獨立于正業(yè)
科技的勞動、人事及薪酬管理體系。
二、關(guān)于資產(chǎn)獨立、完整性
1、保證正業(yè)科技具有獨立完整的資產(chǎn)，且資產(chǎn)全部處于
正業(yè)科技的控制之下，并為正業(yè)科技獨立擁有和運營。
2、保證本人/本企業(yè)及所控制的其他企業(yè)不以任何方式違
規(guī)占有正業(yè)科技的資金、資產(chǎn)；不以正業(yè)科技的資產(chǎn)為本人/
本企業(yè)及所控制的其他企業(yè)的債務(wù)提供擔(dān)保。
三、關(guān)于財務(wù)獨立性
1、保證本人/本企業(yè)及所控制的其他企業(yè)不與正業(yè)科技及
下屬子公司共用一個銀行賬戶。
2、保證本人/本企業(yè)及所控制的其他企業(yè)不違法干預(yù)正業(yè)
科技的資金使用調(diào)度。
3、不干涉正業(yè)科技依法獨立納稅。
四、關(guān)于機構(gòu)獨立性
保證本人/本企業(yè)及所控制的其他企業(yè)與正業(yè)科技之間不
產(chǎn)生機構(gòu)混同的情形，不影響正業(yè)科技的機構(gòu)獨立性。
五、關(guān)于業(yè)務(wù)獨立性
1、保證本人/本企業(yè)及所控制的其他企業(yè)獨立于正業(yè)科技
的業(yè)務(wù)。
2、保證除通過行使股東權(quán)利之外，本人/本企業(yè)及所控制
的其他企業(yè)不干涉正業(yè)科技的業(yè)務(wù)活動，本人/本企業(yè)不超越
董事會、股東大會，直接或間接干預(yù)正業(yè)科技的決策和經(jīng)營。
3、保證本人/本企業(yè)及所控制的其他企業(yè)不在中國境內(nèi)外
以任何方式從事與正業(yè)科技相競爭的業(yè)務(wù)。
4、保證盡量減少本人/本企業(yè)及所控制的其他企業(yè)與正業(yè)
科技的關(guān)聯(lián)交易；對于確有需要的關(guān)聯(lián)交易，將依法簽訂協(xié)議，
并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定依法履行程序。
劉興偉、煜 關(guān)于股份鎖 劉興偉、煜恒投資承諾對其在本次交易中所獲得的正業(yè)科
恒投資 定期的承諾 技股票，自該部分股票上市之日起鎖定 36 個月。
趙玉濤、賀明立、華英豪承諾對其在本次交易中所獲得的
正業(yè)科技股票，自該部分股票上市之日起鎖定 12 個月。
鑒于趙玉濤、賀明立、華英豪需履行業(yè)績承諾及補償義務(wù)，
趙玉濤、賀明立、華英豪承諾將與正業(yè)科技、本次交易所獲對
趙玉濤、賀 價股票的托管證券公司簽訂三方協(xié)議，承諾如在業(yè)績承諾期內(nèi)
明立、華英 減持對價股票（含正業(yè)科技資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利
豪、趙秀臣、 等新增股票）所獲現(xiàn)金和本次交易所獲對價股票（含正業(yè)科技
朱一波、丁 關(guān)于股份鎖 資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利等新增股票）取得分紅，應(yīng)
峰、炫碩投 定期的承諾 在扣除相關(guān)稅費后，直接托管在其在該證券公司開立的資金賬
資、厚潤德 戶，并根據(jù) 2016 年度、2016-2017 年度、2016-2018 年度業(yè)績
貳號、富存 承諾完成情況及業(yè)績承諾期屆滿后的《減值測試報告》，按協(xié)
資產(chǎn) 議約定履行完畢應(yīng)承擔(dān)的補償義務(wù)后，開始按比例解除資金監(jiān)
管。各年解除資金監(jiān)管上限如下：
2017 年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額-max[（本次交易的股票
對價金額×70%-售股股東未減持的股票數(shù)量×本次對價股票
的發(fā)行價格 41.41 元/股）,0]；
2018 年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額-max[（本次交易的股票
對價金額×40%-售股股東未減持的股票數(shù)量×本次對價股票
的發(fā)行價格 41.41 元/股）,0]；
2019 年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額。
若本次交易的過渡期至資金監(jiān)管結(jié)束之日，正業(yè)科技有派
息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮
股等事項，本款所述本次對價股票的發(fā)行價格將根據(jù)法律法規(guī)
和深交所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整。
如各年的解除資金監(jiān)管上限為負數(shù)或零，則不予解鎖。
趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳號、富存資
產(chǎn)承諾對其在本次交易中所獲得的正業(yè)科技股票，自該部分股
票上市之日起鎖定 36 個月。
注：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格受 2015 年度利潤分配影響，由 41.41 元/股按照 41.41-0.38/10
調(diào)整為 41.37 元/股，上述趙玉濤、賀明立、華英豪、趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳號、富
存資產(chǎn)簽訂的《關(guān)于股份鎖定期的承諾》中，“本次對價股票的發(fā)行價格”相應(yīng)調(diào)整為 41.37 元/股。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署之日，上述各項承
諾的承諾人已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，不存在違反相關(guān)承諾的行為。
（二）募集配套資金發(fā)行對象出具的承諾
根據(jù)上市公司與配套募集資金發(fā)行對象簽訂的《股份認購合同》，募集配套
資金發(fā)行對象承諾本次認購的上市公司股票自該部分股票上市之日起鎖定12個
月。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本持續(xù)督導(dǎo)意見簽署之日，本次交易中
配套募集資金發(fā)行對象認購的上市公司股票已鎖定12個月，相關(guān)股票于2018年4
月18日上市流通，募集配套資金發(fā)行對象不存在違反相關(guān)承諾的行為。
四、盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
（一）與標(biāo)的公司鵬煜威相關(guān)的業(yè)績承諾及補償安排
1、業(yè)績承諾
根據(jù)2016年5月17日，正業(yè)科技與劉興偉、煜恒投資簽署的《發(fā)行股份購買
鵬煜威51%股權(quán)協(xié)議》、《鵬煜威業(yè)績補償協(xié)議》約定：劉興偉、煜恒投資承諾
鵬煜威2015年、2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤分別不低于2,000萬元、2,500萬元、3,250萬元、4,225萬元。
2、業(yè)績補償
如標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累積實際實現(xiàn)的凈利潤低
于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤的，則業(yè)績承諾人當(dāng)期應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期
期末累積承諾的凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)的凈利潤）÷業(yè)績承諾期各年度
承諾凈利潤之和×24,000萬元－已補償金額。
在各年計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶?br/>沖回，其中：
（1）先以本次交易的業(yè)績承諾人取得的尚未出售的正業(yè)科技股份進行補償，
當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補償金額÷發(fā)行股份價格41.37元/股；若計算的應(yīng)
補償股份數(shù)量出現(xiàn)小數(shù)的情況，則舍去小數(shù)取整數(shù)作為應(yīng)補償股份的數(shù)量；正業(yè)
科技在股份補償前實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：
當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比
例）。
正業(yè)科技就補償股份已分配的現(xiàn)金股利，應(yīng)當(dāng)在該年度《專項審核報告》在
指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承諾人在收到正業(yè)科技
書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到
正業(yè)科技指定賬戶。
返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量。
正業(yè)科技將分別在2015年、2016年、2017年、2018年的年度報告中單獨披露
標(biāo)的公司實現(xiàn)的凈利潤與承諾的凈利潤數(shù)的差異情況，并由正業(yè)科技指定的具有
證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對此出具《專項審核報告》，最遲應(yīng)分別不
晚于2016年5月30日、2017年5月30日、2018年5月30日和2019年5月30日。
在業(yè)績承諾期的任一年度，若正業(yè)科技在其《專項審核報告》在指定媒體披
露后的十個工作日內(nèi)將按上述公式計算確定的該年度回購股份（補償股份）數(shù)量
書面通知交易對方，如業(yè)績承諾人存在尚未售出的股份的，則正業(yè)科技協(xié)助其通
知證券登記機構(gòu)將其持有的該等數(shù)量正業(yè)科技股份單獨鎖定，并應(yīng)在30天內(nèi)召開
股東大會審議股份回購事宜。正業(yè)科技股東大會審議通過股份回購事宜后，將以
1元的總價格定向回購補償股份。
若正業(yè)科技股東大會未能審議通過該股份回購議案，則將在股東大會決議公
告后10個交易日內(nèi)書面通知業(yè)績承諾人實施股份贈送方案，并在自股東大會決議
公告之日起30日內(nèi)，授權(quán)正業(yè)科技董事會按有關(guān)規(guī)定確定并公告股權(quán)登記日，將
等同于上述應(yīng)補償數(shù)量的股份贈送給該股權(quán)登記日登記在冊的其他股東（指上市
公司股東名冊上除業(yè)績承諾方外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的股
份數(shù)量占股權(quán)登記日上市公司扣除補償責(zé)任人合計持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量
的比例獲贈股份。
（2）如業(yè)績承諾人尚未出售的股份不足以補償?shù)幕蚱渌钟泄煞菀虮粌鼋Y(jié)、
被采取強制執(zhí)行或其他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓的，不足部分由業(yè)績承諾人出
售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以現(xiàn)金進行補償，仍有不足的，再由
劉興偉以上市公司前期收購標(biāo)的公司49%股權(quán)時實際支付給其的現(xiàn)金對價進行補
償。
如業(yè)績承諾人根據(jù)《鵬煜威業(yè)績補償協(xié)議》約定負有現(xiàn)金補償義務(wù)的，正業(yè)
科技應(yīng)在該年度《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交
易對方，業(yè)績承諾人在收到正業(yè)科技書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定
以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到正業(yè)科技指定賬戶。
3、資產(chǎn)減值測試
標(biāo)的公司應(yīng)在 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度各會計年度結(jié)
束后，由正業(yè)科技年審會計師事務(wù)所出具《專項審核報告》；在承諾期屆滿后三
個月內(nèi)，正業(yè)科技應(yīng)聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司出
具《減值測試報告》，若存在減值的，業(yè)績承諾人應(yīng)向正業(yè)科技進行減值全額補
償。業(yè)績承諾人各主體之間承擔(dān)連帶責(zé)任。
減值補償先以劉興偉、煜恒投資各自取得的正業(yè)科技股份中尚未出售的部分
進行補償，不足部分由劉興偉、煜恒投資以現(xiàn)金補償。具體應(yīng)補償股份數(shù)量或現(xiàn)
金金額計算方式參照前述業(yè)績補償方式的約定計算。
業(yè)績承諾人向正業(yè)科技支付的股份補償與現(xiàn)金補償總計不超過24,000萬元。
在各年計算的應(yīng)補償金額少于或等于0時，按0取值。除非《鵬煜威業(yè)績補償協(xié)議》
另有規(guī)定，否則已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。
（二）與標(biāo)的公司炫碩智造相關(guān)的業(yè)績承諾及業(yè)績補償
1、業(yè)績承諾
根據(jù)2016年5月17日，上市公司與趙玉濤、賀明立、趙秀臣、朱一波、華英
豪、丁峰、炫碩投資、厚潤德貳號、富存資產(chǎn)簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
炫碩光電100%股權(quán)協(xié)議》及《炫碩光電業(yè)績補償協(xié)議》，趙玉濤、賀明立、華
英豪、炫碩投資承諾炫碩光電2016年、2017年、2018年實現(xiàn)的考核凈利潤分別不
低于3,600萬元、4,680萬元、6,084萬元。
上述“考核凈利潤”系以炫碩光電合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤為計算依據(jù)，并根據(jù)該年度末應(yīng)收款項凈額（應(yīng)收賬款及長期
應(yīng)收款合計扣除與正業(yè)科技及其控股公司往來的應(yīng)收款項和計提的壞賬準(zhǔn)備，下
同）占營業(yè)收入（扣除該年度與正業(yè)科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營業(yè)收入，下
同）的比例進行相應(yīng)調(diào)整。其中，炫碩光電2016年末、2017年末、2018年末應(yīng)收
款項凈額占相應(yīng)年度營業(yè)收入的預(yù)定比例分別為60%、50%、40%。具體調(diào)整公
式如下：
（1）如2016年-2018年任一年度末應(yīng)收款項凈額占該年度營業(yè)收入的比例均
不超過上述相應(yīng)預(yù)定比例，則無需根據(jù)該應(yīng)收款項凈額對考核凈利潤進行調(diào)整；
（2）如2016年-2018年任一年度末應(yīng)收款項凈額占該年度營業(yè)收入的比例超
過前述預(yù)定比例，則該年度考核凈利潤=該年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤- 該
年度營業(yè)收入凈利率（該年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤/營業(yè)收入（含與正業(yè)
科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營業(yè)收入））×【（該年度扣除與正業(yè)科技及其控
股公司往來的應(yīng)收款項和計提的壞賬準(zhǔn)備后的應(yīng)收款項凈額-該年度營業(yè)收入
（扣除該年度與正業(yè)科技及其控股公司交易產(chǎn)生的營業(yè)收入）×應(yīng)收預(yù)定百分
比）】；
2、業(yè)績補償
如標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累積實際實現(xiàn)的考核凈利
潤低于截至當(dāng)期期末累積承諾考核凈利潤的，則業(yè)績承諾方按照以下方式進行業(yè)
績補償：
2016年應(yīng)補償金額=（2016年承諾的考核凈利潤－2016年實際實現(xiàn)的考核凈
利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總對價×1.5；
2017年應(yīng)補償金額=【（2016年承諾的考核凈利潤－2016年實際實現(xiàn)的考核
凈利潤）×1.5×調(diào)整系數(shù)+（2017年承諾的考核凈利潤－2017年實際實現(xiàn)的考核
凈利潤）×0.8】÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總對
價－已補償金額；
2018年應(yīng)補償金額=【（2016年承諾的考核凈利潤－2016年實際實現(xiàn)的考核
凈利潤）×1.5×調(diào)整系數(shù)+（2017年承諾的考核凈利潤－2017年實際實現(xiàn)的考核
凈利潤）×0.8 +（2018年承諾的考核凈利潤－2018年實際實現(xiàn)的考核凈利潤）×
0.7】÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度承諾考核凈利潤之和×本次交易的總對價－已補償
金額；
當(dāng)2016年實際實現(xiàn)的考核凈利潤等于或高于承諾的考核凈利潤時，上述2017
年、2018年應(yīng)補償金額計算中的調(diào)整系數(shù)取值為2/3，否則取值為1；在各年計算
的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于0 時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回，其中：
（1）先以本次交易的業(yè)績承諾人取得的尚未出售的正業(yè)科技股份進行補償，
當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)量=當(dāng)年應(yīng)補償金額÷發(fā)行股份價格41.37元/股；若計算的應(yīng)補
償股份數(shù)量出現(xiàn)小數(shù)的情況，則舍去小數(shù)取整數(shù)作為應(yīng)補償股份的數(shù)量；正業(yè)科
技在股份補償前實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為:當(dāng)期
應(yīng)補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)期應(yīng)補償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
正業(yè)科技就補償股份已分配的現(xiàn)金股利，應(yīng)當(dāng)在該年度《專項審核報告》在
指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知交易對方，業(yè)績承諾方在收到正業(yè)科技
書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到
正業(yè)科技指定賬戶。返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利×當(dāng)期應(yīng)補償
股份數(shù)量。
正業(yè)科技將分別在2016年、2017年、2018年的年度報告中單獨披露標(biāo)的公司
實現(xiàn)的考核凈利潤與承諾的考核凈利潤數(shù)的差異情況，并由正業(yè)科技指定的具有
證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對此出具《專項審核報告》，且該等年度的
《專項審核報告》將與正業(yè)科技相同年度的年度審計報告同時披露（最遲應(yīng)分別
不晚于2017年4月30日、2018年4月30日和2019年4月30日）。
在業(yè)績承諾期的任一年度，若正業(yè)科技在其審計報告及《專項審核報告》在
指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)將按上述公式計算確定的該年度回購股份（補償
股份）數(shù)量書面通知交易對方，如業(yè)績承諾人存在尚未售出的股份的，則正業(yè)科
技協(xié)助其通知證券登記機構(gòu)將其持有的該等數(shù)量正業(yè)科技股份單獨鎖定，并應(yīng)在
30天內(nèi)召開股東大會審議股份回購事宜。正業(yè)科技股東大會審議通過股份回購事
宜后，將以1元的總價格定向回購補償股份。
若正業(yè)科技股東大會未能審議通過該股份回購議案，則將在股東大會決議公
告后10個交易日內(nèi)書面通知業(yè)績承諾人實施股份贈送方案，并在自股東大會決議
公告之日起30日內(nèi)，授權(quán)正業(yè)科技董事會按有關(guān)規(guī)定確定并公告股權(quán)登記日，將
等同于上述應(yīng)補償數(shù)量的股份贈送給該股權(quán)登記日登記在冊的其他股東（指上市
公司股東名冊上除業(yè)績承諾方外的其他股東），上市公司其他股東按其持有的股
份數(shù)量占股權(quán)登記日上市公司扣除補償責(zé)任人合計持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量
的比例獲贈股份。
（2）如業(yè)績承諾人尚未出售的股份不足以補償?shù)幕蚱渌钟泄煞菀虮粌鼋Y(jié)、
被采取強制執(zhí)行或其他原因被限制轉(zhuǎn)讓或不能轉(zhuǎn)讓的，不足部分由業(yè)績承諾人出
售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以現(xiàn)金進行補償，仍有不足的，再由
業(yè)績承諾人以上市公司實際支付給其的現(xiàn)金對價及自有資金進行補償。
如業(yè)績承諾方根據(jù)《炫碩光電業(yè)績補償協(xié)議》約定負有現(xiàn)金補償義務(wù)的，正
業(yè)科技應(yīng)在該年度《專項審核報告》在指定媒體披露后的十個工作日內(nèi)書面通知
交易對方，業(yè)績承諾方在收到正業(yè)科技書面通知之日起十個工作日內(nèi)按照協(xié)議約
定以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付到正業(yè)科技指定賬戶。
3、資產(chǎn)減值測試
標(biāo)的公司應(yīng)在 2016 年度、2017 年度、2018 年度各會計年度結(jié)束后，由正業(yè)
科技年審會計師事務(wù)所出具《專項審核報告》；在承諾期屆滿后三個月內(nèi)，正業(yè)
科技應(yīng)聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司出具《減值測試
報告》，若存在減值的，業(yè)績承諾人應(yīng)向正業(yè)科技進行減值全額補償。業(yè)績承諾
方按照以下比例承擔(dān)補償責(zé)任：
序號 業(yè)績承諾人 比例
1 趙玉濤 77.16%
2 賀明立 9.47%
3 華英豪 2.84%
4 炫碩投資 10.53%
合計 100.00%
其中，趙玉濤、炫碩投資就其全部補償責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。
減值補償先以交易對方各自取得的正業(yè)科技股份中尚未出售的部分進行補
償，不足部分由其以現(xiàn)金補償。具體應(yīng)補償股份數(shù)量或現(xiàn)金金額計算方式參照上
述業(yè)績補償方式的約定計算。
業(yè)績承諾人向正業(yè)科技支付的股份補償與現(xiàn)金補償總計不超過標(biāo)的資產(chǎn)的
交易總對價。在各年計算的應(yīng)補償金額少于或等于 0 時，按 0 取值。除非《炫碩
光電業(yè)績補償協(xié)議》另有規(guī)定，否則已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。
（三）標(biāo)的公司鵬煜威業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況
1、根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計出具的《深圳市鵬煜威科
技有限公司審計報告（瑞華審字【2016】61050008號），鵬煜威2015年度經(jīng)審計
的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2,517.74萬元，劉興偉、煜恒投資承諾的2015
年業(yè)績實現(xiàn)。
2、根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計出具的《關(guān)于劉興偉、新
余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）對公司2016年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明審核
報告（致同專字【2017】第441ZA3919號），鵬煜威2016年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)
常性損益后的凈利潤為3,137.08萬元，劉興偉、煜恒投資承諾的2016年業(yè)績實現(xiàn)。
3、根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計出具的《關(guān)于劉興偉、新
余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）對公司2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明審
核報告》（致同專字【2018】第441ZA4344號），鵬煜威2017年度經(jīng)審計的扣除
非經(jīng)常性損益后的凈利潤為3,597.64萬元，劉興偉、煜恒投資承諾的2017年業(yè)績
實現(xiàn)。
根據(jù)上述審計機構(gòu)意見，本獨立財務(wù)顧問認為：業(yè)績承諾方劉興偉、煜恒投
資已實現(xiàn)其關(guān)于鵬煜威2015年度、2016年度及2017年度的業(yè)績承諾。
（四）標(biāo)的公司炫碩智造業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況
1、根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計出具的《關(guān)于趙玉濤、賀
明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）對公司2016年業(yè)績承諾實現(xiàn)
情況的說明審核報告（致同專字【2017】第441ZA3918號），炫碩光電2016年度
經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為3,728.69萬元，趙玉濤、賀明立、華英
豪、炫碩投資承諾的2016年業(yè)績實現(xiàn)。
2、根據(jù)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計出具的《關(guān)于趙玉濤、賀
明立、華英豪、炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）對公司2017年度業(yè)績承諾實
現(xiàn)情況的說明審核報告》（致同專字【2018】第441ZA4343號），炫碩智造2017
年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為3,165.41萬元，考慮應(yīng)收賬款占收
入比例超標(biāo)調(diào)整因素后扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2,745.58萬元，趙玉濤、
賀明立、華英豪、炫碩投資承諾的2017年業(yè)績未實現(xiàn)，完成承諾的考核凈利潤的
58.67%。
根據(jù)上述審計機構(gòu)意見，本獨立財務(wù)顧問認為：（1）業(yè)績承諾方趙玉濤、
賀明立、華英豪和炫碩投資已實現(xiàn)炫碩光電2016年業(yè)績承諾。（2）業(yè)績承諾方
趙玉濤、賀明立、華英豪和炫碩投資未實現(xiàn)炫碩智造2017年業(yè)績承諾，趙玉濤、
賀明立、華英豪和炫碩投資應(yīng)根據(jù)《炫碩光電業(yè)績補償協(xié)議》的約定，履行業(yè)績
補償義務(wù)。
針對業(yè)績承諾方趙玉濤、賀明立、華英豪和炫碩投資未實現(xiàn)炫碩智造2017
年業(yè)績承諾的事項，本獨立財務(wù)顧問及主辦人深感遺憾，并向廣大投資者誠懇致
歉。本獨立財務(wù)顧問及主辦人仍將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，督促上市公司及
相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行相關(guān)承諾，保護中小投資者利益。
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
2017年，我國經(jīng)濟穩(wěn)中向好，結(jié)構(gòu)調(diào)整不斷深化，經(jīng)濟活力、動力和潛力不
斷釋放。在貫徹落實十三五規(guī)劃和國家供給側(cè)改革的大背景下，面對競爭激烈、
產(chǎn)能過剩、原材料成本上漲等復(fù)雜多變的市場環(huán)境，公司管理層緊密圍繞年初制
定的2017年度工作計劃，貫徹董事會的戰(zhàn)略部署，以“兩化融合、智造未來”為
主題思想，以“四輪驅(qū)動”、“創(chuàng)新驅(qū)動”、“轉(zhuǎn)型升級”為戰(zhàn)略依托，對外積
極應(yīng)對外部環(huán)境的變化，對內(nèi)緊抓管理，細化經(jīng)營目標(biāo)，較好地完成了2017年的
各項經(jīng)營目標(biāo)，營業(yè)收入為126,537.89萬元，比去年同期增長110.78%；營業(yè)利潤
23,207.65萬元，比去年同期增長223.57%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為
19,758.53萬元，比去年同期增長171.27%。
其中，鵬煜威在自動化焊接技術(shù)的基礎(chǔ)上，提高焊接設(shè)備的智能化集成能力，
重點發(fā)展由智能化生產(chǎn)線、智能化車間、智能化控制系統(tǒng)所引領(lǐng)的智能化金屬成
型與聯(lián)接的裝備制造，為客戶提供智能數(shù)字化工廠的整體解決方案，做智能數(shù)字
化工廠的總設(shè)計、總承包、總集成、總服務(wù)。炫碩智造結(jié)合自身技術(shù)優(yōu)勢，大力
推動提升LED生產(chǎn)設(shè)備的智能化集成能力，此外，炫碩智造新研制的鋰電池
PACK智能化生產(chǎn)線及激光極耳切割成型機，為公司在鋰電行業(yè)作出的戰(zhàn)略新布
局。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈
利能力均有所提升，本次交易增強了上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力。2017年度炫碩
智造利潤未達預(yù)期，主要是由于炫碩智造調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及客戶群體，同時新業(yè)務(wù)
尚處于市場推廣期，投入較多企業(yè)資源，影響了承諾業(yè)績的實現(xiàn)。炫碩智造本身
的生產(chǎn)經(jīng)營正常。
六、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
在本次交易完成后，上市公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《規(guī)范運
作指引》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范的要求規(guī)范運作，進一步完善其公
司治理結(jié)構(gòu)以及內(nèi)部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司的公司治理實際狀況符合中國證監(jiān)會及深圳
證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次重組交易各方按照公布的重組方案履行，
實際實施方案與已公布的重組方案無重大差異，本獨立財務(wù)顧問將繼續(xù)督促交易
各方履行各自責(zé)任和義務(wù)。
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之2017年度持續(xù)督導(dǎo)意見》之簽章頁）
項目主辦人：
楊 華 川 趙 倩 譚 旭
廣發(fā)證券股份有限公司
2018年4月18日