廣東正業(yè)科技股份有限公司
2017 年度獨立董事述職報告
（彭真軍）
各位股東及股東代表:
報告期內(nèi)，本人嚴(yán)格按照《公司章程》、《獨立董事工作細(xì)則》、《上市公司治
理準(zhǔn)則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及相關(guān)法律、法規(guī)
等有關(guān)規(guī)定和要求，本著對公司及中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，獨立公正地履行職責(zé)，
積極出席董事會、股東大會，深入公司現(xiàn)場了解生產(chǎn)經(jīng)營狀況和內(nèi)部控制建設(shè)及
董事會決議的執(zhí)行情況；利用各自的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、
聘任高管、續(xù)聘審計機構(gòu)、利潤分配、內(nèi)部控制等重要事項作出獨立、客觀、公
正的判斷，發(fā)表了獨立意見，并根據(jù)公司實際情況，科學(xué)審慎決策，給公司的經(jīng)
營管理、規(guī)范運作提出了合理的建議；為公司未來的健康發(fā)展出謀劃策，切實維
護(hù)公司和全體股東的利益?，F(xiàn)就本人 2017 年度工作情況簡要匯報如下:
一、出席會議情況
1、參加董事會情況
2017 年度，公司共召開了 9 次董事會。本人嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的要
求，勤勉盡責(zé)，未發(fā)生過缺席董事會現(xiàn)象，出席董事會情況如下表：
現(xiàn)場出席 以通訊方式 委托出席 是否連續(xù)兩次未
應(yīng)出席次數(shù) 缺席次數(shù)
次數(shù) 參加次數(shù) 次數(shù) 親自參加會議
9 8 1 0 0 否
本人對各次會議提交的相關(guān)資料和審議的相關(guān)事項，均進(jìn)行了認(rèn)真的審核和
查驗，對需表決的相關(guān)議案均投了贊成票。
2、參加股東大會情況
2017 年度，公司共召開了 4 次股東大會，本人均予出席。
二、發(fā)表獨立意見的情況
2017 年度，本人作為公司的獨立董事，本人依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)制
度規(guī)定，客觀公正的發(fā)表了相關(guān)獨立意見：
1、2017 年 3 月 2 日，本人就公司第三屆董事會第十六次會議相關(guān)事項發(fā)表
了以下獨立意見：
⑴關(guān)于開展售后回租賃業(yè)務(wù)并由公司提供抵押擔(dān)保的事項
經(jīng)審查《售后回租賃合同》、《抵押合同》及相關(guān)附屬協(xié)議，我們認(rèn)為：售后
回租賃是一種較為新型的融資方式，通過與金融機構(gòu)富銀租賃簽訂《售后回租賃
合同》可以獲得一定的融資額供公司日常經(jīng)營使用，公司為此筆融資額提供抵押
擔(dān)保，不會影響到公司對所提供抵押物的正常生產(chǎn)和使用，風(fēng)險可控。
公司本次抵押擔(dān)保事項已履行了必要的決策程序，公司董事會在審議過程中，
議案的內(nèi)容和董事會決策程序符合《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等公司內(nèi)部管理制度的相關(guān)規(guī)定。公司本次
抵押擔(dān)保事項符合誠實信用、自愿的原則，遵循公平、公開、公允的交易原則，
是合規(guī)、合法、合理、公允且可行的，采取了有效的風(fēng)險控制措施，擔(dān)保風(fēng)險完
全可控；不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情況。本人作為獨
立董事，同意上述抵押擔(dān)保事宜。
⑵關(guān)于在北京設(shè)立全資子公司的事項
公司獨立董事一致認(rèn)為：公司在北京設(shè)立全資子公司，有利于獲取更多最前
沿科技信息、拓寬產(chǎn)業(yè)技術(shù)研發(fā)渠道、引進(jìn)高端戰(zhàn)略性人才，推廣公司的良好形
象，為公司的后續(xù)技術(shù)發(fā)展提供動力，進(jìn)而為公司帶來經(jīng)濟和社會效益。本次對
外投資不存在損害股東特別是中小股東利益的情形，也不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項，已履行了必要的
表決程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本人作為獨立董事，同
意本次對外投資事宜。
2、2017 年 4 月 19 日，本人就于 2016 年度相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見和獨立
意見
⑴關(guān)于公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》的事項
獨立董事認(rèn)真審閱了《2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》，與公司經(jīng)營管理
層和有關(guān)部門進(jìn)行交流，查閱公司的相關(guān)制度后，發(fā)表如下意見：
①公司董事會相繼制定和完善了公司內(nèi)部控制制度，各項內(nèi)控制度符合國家
有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，體現(xiàn)了完整性、合理性、有效性。
②公司內(nèi)部控制自我評價報告客觀、公允。
③公司應(yīng)繼續(xù)適應(yīng)政策法律法規(guī)的變化及監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求，進(jìn)一
步完善公司各項內(nèi)控制度，切實加強和規(guī)范公司內(nèi)部控制，全面提升公司經(jīng)營管
理水平和風(fēng)險防范能力。
⑵關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況專項說明的
事項
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保
若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通
知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
及《公司章程》、公司《獨立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定的要求，作為公司獨立
董事，我們本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、實事求是的態(tài)度，依據(jù)客觀、公平、公正的原則，對
公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解
和查驗，發(fā)表獨立意見如下：
①截至 2016 年 12 月 31 日，報告期內(nèi)公司不存在控股股東違規(guī)占用公司資
金的情況。
②截至 2016 年 12 月 31 日，報告期內(nèi)公司與其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均
屬于經(jīng)營性資金往來，均根據(jù)《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等制度
規(guī)定履行了相關(guān)審批程序，且信息披露符合規(guī)范性要求，不存在應(yīng)披露而未披露
的資金往來、資金占用事項。
③報告期內(nèi)，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性資金往來的情況，
亦不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方以其他方式變相占用資金的情形。公司與控股股
東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來
及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定，不存在與相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)定
相違背的情形。
④截至 2016 年 12 月 31 日，報告期內(nèi)公司不存在為股東、股東的控股子公
司、股東的附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況；也
不存在以前年度累計至 2016 年 12 月 31 日違規(guī)對外擔(dān)保情況。
⑶關(guān)于公司 2016 年度關(guān)聯(lián)交易事項的事項
2016 年度，公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易行為。在公司全資子公司南昌正業(yè)向
關(guān)聯(lián)方南昌南星實業(yè)有限公司購買其所擁有的國有建設(shè)用地使用權(quán)的事項中，獨
立董事一致認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易的定價原則和定價方式合理、價格公允、不存在損害
公司股東特別是中小股東利益的行為。關(guān)聯(lián)交易是按照“公平自愿，互惠互利”
的原則進(jìn)行的，決策程序合法有效，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。
⑷關(guān)于公司 2016 年度募集資金的存放和使用情況專項報告的事項
經(jīng)核查，我們一致認(rèn)為：公司 2016 年度嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件及公司相關(guān)制度的要求，履行了關(guān)于募集資金存放、使用等事項的審批程序，
并及時、真實、準(zhǔn)確、完整的向廣大投資者披露詳細(xì)情況，不存在違法、違規(guī)情
形，信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司《2016 年
度募集資金存放與使用情況的專項報告》符合深圳證券交易所《上市公司募集資
金管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，如實反映了公司
2016 年度募集資金實際存放與使用情況，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情
形。
⑸關(guān)于公司 2016 年度利潤分配方案的事項
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司 2016 年度利潤分配方案符合中國證監(jiān)會《上市公
司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》、《公司章程》等相關(guān)文件規(guī)定與要求，
綜合考慮了目前行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段、經(jīng)營管理和中長期發(fā)展規(guī)劃等因素，
符合公司《未來三年股東回報計劃》要求，不存在損害公司及股東特別是社會公
眾股東合法權(quán)益的情形。我們同意公司 2016 年度利潤分配方案，并提交公司 2016
年年度股東大會審議。
⑹關(guān)于續(xù)聘致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度審計機構(gòu)
的事項
我們對致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了事前審查，通過對其履職
情況的核查，基于我們的獨立判斷，發(fā)表獨立意見如下：該事務(wù)所具備從事上市
公司審計業(yè)務(wù)的豐富經(jīng)驗和良好的職業(yè)素質(zhì)，承辦公司 2016 年度財務(wù)審計業(yè)務(wù)
以來，恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，為公司提供了高質(zhì)量的審
計服務(wù)，所出具的審計報告能公正、真實地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。我
們對公司續(xù)聘該事務(wù)所為公司 2017 年審計機構(gòu)事項進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意續(xù)聘
該事務(wù)所為公司 2017 年度審計機構(gòu)，聘期至公司下一次股東大會作出聘請會計
師事務(wù)所的決議之日止，并且同意提請公司董事會審議后提交公司股東大會審議。
⑺關(guān)于會計政策變更及前期會計差錯更正的事項
本次會計政策變更及前期會計差錯更正符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《增值稅會計
處理規(guī)定》（財會〔2016〕22 號）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 28 號—會計政策、會計估
計變更和差錯更正》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19 號—財務(wù)信
息的更正及相關(guān)披露》的要求，客觀公允地反映了公司的財務(wù)狀況。公司關(guān)于會
計政策變更及前期會計差錯更正事項的審議和表決程序符合法律、法規(guī)和《公司
章程》等相關(guān)制度的規(guī)定；本次會計政策變更及前期會計差錯更正未損害股東特
別是中小股東的利益，同意公司的會計處理方式。
3、2017 年 7 月 11 日，本人就公司第三屆董事會第十八次會議相關(guān)事項發(fā)
表了以下獨立意見：
⑴關(guān)于 2016 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易補充確認(rèn)的事項
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：2016 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易補充確認(rèn)事項已獲公司第
三屆第十八次董事會審議通過，履行了關(guān)聯(lián)交易決策程序，無相關(guān)聯(lián)董事需要回
避表決。審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。公司補充確認(rèn)的 2016
年度實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項，按一般商業(yè)條款進(jìn)行，公平合理，價格公允，
不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況。全體獨立董事一致同意對
2016 年度部分日常關(guān)聯(lián)交易補充確認(rèn)。
⑵關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司董事會對 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況符合公司
實際，關(guān)聯(lián)交易遵循了“公平、公正、公允”的原則，交易事項符合市場原則，
交易定價公允合理，未損害公司及其他股東特別是中小股東利益?！蛾P(guān)于 2017
年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》的決策及表決程序合法、合規(guī)。公司 2017 年度
日常關(guān)聯(lián)交易是為了滿足集銀科技日常正常業(yè)務(wù)開展的需要，日常關(guān)聯(lián)交易的定
價是合理的，符合公司和全體股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正、自
愿、誠信的原則，關(guān)聯(lián)交易事項按一般商業(yè)條款達(dá)成，不存在損害公司及股東特
別是中小股東利益的情形。
⑶關(guān)于募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余資金永久補充流動資金的事項
公司獨立董事一致認(rèn)為：公司募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余資金永久補充
流動資金，有利于提高募集資金使用效率，滿足公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展對流動資
金的需求，降低財務(wù)費用，有利于提高公司盈利能力，符合全體股東的利益。本
次補充流動資金沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變該
項募集資金投向和損害投資者利益的情況，符合《中華人民共和國公司法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作
指引》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。公司獨立董事一致
同意募集資金投資項目結(jié)項并將結(jié)余募集資金永久補充流動資金。
⑷關(guān)于調(diào)整公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的事項
通過調(diào)查了解，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬確定方案是依據(jù)公司
所處行業(yè)的薪酬水平，結(jié)合公司的實際經(jīng)營情況而定，有利于充分調(diào)動公司部分
董事、高級管理人員的工作積極性和工作效率，助力公司業(yè)績快速穩(wěn)健發(fā)展。薪
酬的調(diào)整不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章
程》等相關(guān)規(guī)定，同意將調(diào)整方案提交公司股東大會審議。
⑸關(guān)于聘任公司董事會秘書的事項
經(jīng)查實，公司第三屆董事會第十八次會議對于董事會秘書的聘任符合《公司
法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，程序
合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情況。經(jīng)審核，王巍先生具備履行
董事會秘書職責(zé)所需的專業(yè)知識和能力，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，未發(fā)
現(xiàn)其有《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的不得擔(dān)任公司
董事會秘書的情形，王巍先生的董事會秘書任職資格已經(jīng)深圳證券交易所審核無
異議。鑒于上述情況，同意聘任王巍先生為公司董事會秘書。
⑹關(guān)于公司投資建設(shè)正業(yè)科技智能裝備工業(yè)園與正業(yè)科技總部項目的事項
公司擬投資正業(yè)科技智能裝備工業(yè)園與正業(yè)科技總部項目。智能裝備工業(yè)園
項目地點位于東莞市松山湖東莞生態(tài)園南園路南側(cè)，該項目投資金額約為 2.8
億元；總部地點位于東莞市松山湖北部工業(yè)城科技九路南側(cè)，該項目投資金額約
為 3.5 億元。智能裝備工業(yè)園項目的建設(shè)將有助于提高公司產(chǎn)能，擴大公司智能
裝備及高端材料的市場占有率，加快全產(chǎn)業(yè)鏈的整合步伐；有利于提升公司的核
心競爭力和持續(xù)盈利能力，推動公司持續(xù)實現(xiàn)規(guī)模與效益的倍增，為公司的持續(xù)
發(fā)展注入新的競爭活力。正業(yè)科技總部項目的建設(shè)有助于實現(xiàn)對信息、技術(shù)等各
項資源的快速整合，提升公司的整體運營水平和管理效率，提高公司的產(chǎn)品研發(fā)
水準(zhǔn)。該事項表決程序合法有效，符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是廣大中小股東的利益。因此，我們同
意公司投資建設(shè)正業(yè)科技智能裝備工業(yè)園與正業(yè)科技總部項目的事項。
4、2017 年 8 月 22 日，本人就公司第三屆董事會第十九次會議相關(guān)事項發(fā)
表了以下獨立意見：
⑴關(guān)于公司全資子公司炫碩智造以募集資金置換先期投入募投項目自籌資
金的事項
公司全資子公司炫碩智造以募集資金置換先期投入募投項目自籌資金，有利
于降低公司的財務(wù)費用，提高資金的使用效率，符合全體股東利益，且相關(guān)程序
符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)管要求》、《公司募集資金管理制度》等有關(guān)規(guī)定，未與公司募集資金投資項目
的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變
募集資金用途和損害股東利益的情形。因此，我們同意炫碩智造以本次募集資金
3,047,322.98 元人民幣置換先期投入募投項目自籌資金 3,047,322.98 元人民幣。
⑵關(guān)于公司全資子公司炫碩智造變更募投項目實施地點的事項
公司全資子公司炫碩智造變更募投項目鋰電池 PACK 自動裝配生產(chǎn)線研發(fā)項
目的實施地點，主要原因是隨著炫碩智造業(yè)務(wù)的拓展，現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營場地?zé)o法
滿足募投項目建設(shè)的需要。為了推動募投項目的順利實施，炫碩智造擬將募投項
目的實施地點由深圳市寶安區(qū)石巖街道石龍社區(qū)工業(yè)二路 8 號同為光電廠區(qū) A3
棟廠房變更至深圳市寶安區(qū)石巖街道石龍社區(qū)工業(yè)二路 8 號同為光電廠區(qū) A2 棟
廠房。變更后，炫碩智造未改變募集資金的投向、項目實施的主體，不影響募集
資金投資項目的實施，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符
合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，符合公
司及全體股東的利益，本次變更募投項目鋰電池 PACK 自動裝配生產(chǎn)線研發(fā)項目
的實施地點履行了必要的法定程序。因此，我們同意炫碩智造變更募投項目的實
施地點。
⑶關(guān)于炫碩智造投資設(shè)立全資子公司的事項
公司全資子公司炫碩智造擬在東莞市松山湖科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)投資設(shè)立全資
子公司，組建擁有集研發(fā)中心、生產(chǎn)中心及配套設(shè)施等功能的高科技企業(yè)，用于
LED 分光編帶設(shè)備、鋰電新能源設(shè)備等項目系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)化，是
公司和炫碩智造結(jié)合其未來發(fā)展和市場需要做出的長遠(yuǎn)規(guī)劃，符合公司戰(zhàn)略要求。
將炫碩智造打造成為全球自動化、智能化設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)的領(lǐng)軍者，有利于公司整
合資源，推進(jìn)公司在自動化、智能化及新能源等領(lǐng)域的布局。本次對外投資是公
司董事會與炫碩智造從公司長遠(yuǎn)利益出發(fā)所做出的慎重決策，投資資金來自于炫
碩智造的自有資金，因先期投資金額較小，基本不會對公司現(xiàn)金流造成影響。我
們同意炫碩智造在東莞市設(shè)立全資子公司。
⑷關(guān)于會計政策變更的事項
公司本次會計政策變更是根據(jù)財政部關(guān)于印發(fā)修訂《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 16 號
——政府補助》的要求，對公司會計政策進(jìn)行相應(yīng)變更。本次會計政策的變更，
使公司會計政策符合財政部、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等相關(guān)規(guī)定，能夠更
加客觀、公允的反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不會對公司財務(wù)報表產(chǎn)生重大
影響，符合公司及所有股東的利益。本次會計政策變更的決策程序符合《企業(yè)會
計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和
《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，沒有損害公司及全體股東的權(quán)益，特別是中小股東利
益的情形。我們同意公司本次會計政策變更。
⑸關(guān)于 2017 年半年度募集資金存放和實際使用情況的事項
公司 2017 年半年度募集資金存放和使用符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號—
上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證劵交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》、《深圳證劵交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法規(guī)和文件的規(guī)定，對
募集資金進(jìn)行了專戶存儲和專項使用，不存在損害股東利益的情況，不存在重大
違規(guī)使用募集資金的情形，并及時、真實、準(zhǔn)確、完整的履行相關(guān)信息披露工作。
⑹關(guān)于公司 2017 年半年度報告及其摘要的事項
本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，我們對公司 2017 年半年度報告相關(guān)事
項進(jìn)行了認(rèn)真核查，我們認(rèn)為報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間不存在
資金占用的情況，未發(fā)現(xiàn)公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。在
報告期內(nèi)，公司不存在為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及
本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保，也無任何
形式的對外擔(dān)保事項。我們認(rèn)為公司 2017 年半年度報告及摘要內(nèi)容完整、全面、
真實、客觀。
5、2017 年 9 月 29 日，本人就公司第三屆董事會第二十次會議相關(guān)事項發(fā)
表了以下獨立意見：
關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司收購深圳市玖坤信息技術(shù)有限公司 80%股
權(quán)的事項
本次對外投資符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于進(jìn)一步完善公司在工業(yè) 4.0 智能
制造領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，推動公司全面打造 3C 自動化大平臺，擴大公司在自動化
生產(chǎn)設(shè)備領(lǐng)域的市場份額。公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆監(jiān)事會第十
五次會議審議《關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司收購深圳市玖坤信息有限公司
80%股權(quán)的議案》內(nèi)容及程序均符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》及《對外投資管理制
度》等的相關(guān)規(guī)定。我們一致同意公司以現(xiàn)金 9,600.00 萬元收購玖坤信息 80%
股權(quán)。
6、2017 年 10 月 18 日，本人就公司第三屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項
發(fā)表了以下獨立意見：
⑴關(guān)于公司制定《廣東正業(yè)科技股份有限公司未來三年（2017-2019 年）股
東回報規(guī)劃》事項
經(jīng)審閱相關(guān)資料，我們認(rèn)為公司本次制定的《廣東正業(yè)科技股份有限公司未
來三年（2017-2019 年）股東回報規(guī)劃》符合公司現(xiàn)階段及未來三年的實際情況，
充分體現(xiàn)重視投資者特別是中小投資者的利益訴求，平衡了對中小投資者的合理
回報及公司的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展等各種因素，在保證公司正常經(jīng)營發(fā)展的前提下，積
極創(chuàng)造條件，采取現(xiàn)金方式、股票方式或現(xiàn)金結(jié)合股票的方式進(jìn)行分配，從而建
立持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅機制。我們同意公司本次制定的《廣東正業(yè)科技股份有
限公司未來三年（2017-2019 年）股東回報規(guī)劃》。
⑵關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的事項
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《創(chuàng)業(yè)板上市
公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我們對照創(chuàng)
業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的資格和有關(guān)條件對公司相關(guān)事項進(jìn)行了逐項核
查，認(rèn)為公司符合創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票資格和各項條件。我們對公司
符合非公開發(fā)行股票的資格和各項條件發(fā)表同意的獨立意見。
⑶關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票方案及預(yù)案的事項
針對公司第三屆董事會第二十一次會議審議的《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股
股票方案的議案》，我們認(rèn)為：本次非公開發(fā)行股票的方案切實可行，募集資金
投資項目市場前景良好。本次發(fā)行完成后有利于增強公司的持續(xù)盈利能力，符合
公司發(fā)展戰(zhàn)略和股東的利益，不存在損害公司及其全體股東，特別是中小股東利
益的行為。本次非公開發(fā)行股票的方案以及預(yù)案符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。我們同意《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票
方案的議案》和《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》。
⑷ 關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案論證分析報告的事項
公司董事會編制的《廣東正業(yè)科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行方
案的論證分析報告》綜合考慮了公司發(fā)展戰(zhàn)略、所處行業(yè)發(fā)展趨勢、財務(wù)狀況、
資金需求等情況，充分論證了本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，本次發(fā)行對
象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序
的合理性，本次發(fā)行方式的可行性，本次發(fā)行方案的公平性、合理性，本次發(fā)行
對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施，符合公司和全體股
東的利益，未損害公司及股東，特別是中小股東的利益，符合中國證券監(jiān)督管理
委員會、深圳證券交易所及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們同意《廣東正業(yè)科技
股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案的論證分析報告》。
⑸關(guān)于前次募集資金使用情況報告的事項
經(jīng)審議，我們認(rèn)為公司編制的《廣東正業(yè)科技股份有限公司前次募集資金使
用情況報告》內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，
符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于募集資金存放和使用的相
關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放及使用違規(guī)的情形。我們同意《廣東正業(yè)科技股份
有限公司前次募集資金使用情況報告》。
7、2017 年 10 月 25 日，本人就公司第三屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項
發(fā)表了以下獨立意見：
關(guān)于 2017 年第三季度報告全文的事項
本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，我們對公司 2017 年第三季度報告相關(guān)
事項進(jìn)行了認(rèn)真核查，我們認(rèn)為報告期內(nèi)，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間不存
在資金占用的情況，未發(fā)現(xiàn)公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
在報告期內(nèi)，公司不存在為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)
及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保，也無任
何形式的對外擔(dān)保事項。我們認(rèn)為公司 2017 年第三季度報告內(nèi)容完整、全面、
真實、客觀。
8、2017 年 11 月 8 日，本人就公司第三屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項
發(fā)表了以下獨立意見：
關(guān)于公司向招商銀行股份有限公司東莞分行申請并購貸款事項
公司以所持有的正業(yè)玖坤 80%股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保向招商銀行股份有限公司
東莞分行申請 5000 萬元人民幣并購貸款（占公司最近一期經(jīng)審計合并報表總資
產(chǎn)的 3.23%）是基于公司實際經(jīng)營情況及現(xiàn)金流狀況的綜合考慮，符合公司結(jié)構(gòu)
化融資安排，有助于公司后續(xù)的資金使用規(guī)劃，有利于更好地支持公司業(yè)務(wù)拓展，
符合公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃。公司經(jīng)營狀況良好，具備較好的償債能力，本次申請的
貸款不會給公司帶來重大財務(wù)風(fēng)險，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，
不存在損害公司及全體股東利益的情形。
9、2017 年 11 月 24 日，本人就公司第三屆董事會第二十四次會議相關(guān)事項
發(fā)表了以下獨立意見：
⑴關(guān)于公司限制性股票激勵計劃第二個解鎖期可解鎖的事項
①公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3
號》以及公司《限制性股票激勵計劃（草案）》等法律法規(guī)規(guī)定的實施股權(quán)激勵
計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，限制性股票激勵計劃第二
個解鎖期的解鎖條件已經(jīng)達(dá)成，激勵對象符合解鎖資格條件；
②獨立董事對激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵對象已滿足
激勵計劃規(guī)定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件
等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
③公司激勵計劃對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖
條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
④本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)展
的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。綜上,我們同
意公司 102 名激勵對象在激勵計劃的第二個解鎖期內(nèi)按規(guī)定解鎖，同意公司為其
辦理相應(yīng)解鎖手續(xù)。
⑵關(guān)于公司使用剩余募集資金用于永久補充流動資金的事項
公司使用剩余募集資金用于永久補充流動資金，有利于提高募集資金使用效
率，滿足公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)拓展對流動資金的需求，降低財務(wù)費用，有利于提高
公司盈利能力，符合全體股東的利益。本次補充流動資金沒有與募集資金投資項
目的實施計劃相抵觸，不存在變相改變該項募集資金投向和損害投資者利益的情
況。 公司最近 12 個月內(nèi)未進(jìn)行證券投資、委托理財、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等
高風(fēng)險投資，并承諾本次使用剩余募集資金用于永久補充流動資金后的 12 個月
內(nèi)不進(jìn)行上述高風(fēng)險投資。公司關(guān)于使用剩余募集資金用于永久補充流動資金事
項審議程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號－超募資金使
用及閑置募集資金使用（2014 年 12 月修訂）》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——
上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)文件規(guī)定。獨立董事同意公司
使用剩余募集資金用于永久補充流動資金。
⑶關(guān)于公司以專利權(quán)質(zhì)押擔(dān)保向銀行申請貸款額度事項
公司以所擁有的三個發(fā)明專利作為質(zhì)押擔(dān)保向浦發(fā)銀行東莞分行申請
2,500 萬元人民幣的貸款額度是基于公司實際經(jīng)營情況及現(xiàn)金流狀況的綜合考
慮，符合公司結(jié)構(gòu)化融資安排，有助于公司后續(xù)的資金使用規(guī)劃，有利于更好地
支持公司業(yè)務(wù)拓展，符合公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃。公司經(jīng)營狀況良好，具備較好的償
債能力，本次申請的貸款額度不會給公司帶來重大財務(wù)風(fēng)險，不會對公司的生產(chǎn)
經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
三、董事會專門委員會的工作情況
本人是公司審計委員會主任委員及提名委員會成員、戰(zhàn)略委員會委員，嚴(yán)格
按照《公司章程》各自議事規(guī)則的規(guī)定對公司歷次董事會審議的事項進(jìn)行審閱，
本年度，我與公司聘任的會計師事務(wù)所就 2016 年年度、2017 年半年度、2017
年度審計進(jìn)行了充分溝通，聽取了公司重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行方案，審議和
決策其他重大事項，并對公司的重大投資項目提出意見，對各項執(zhí)行情況發(fā)表意
見，忠實履行了獨立董事職責(zé)。
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、有效履行獨立董事職責(zé)，對提交董事會及各委員會審議的議案，認(rèn)真審
閱，深入了解具體情況，利用自身的專業(yè)知識，提供有利建議，獨立、客觀、審
慎行使表決權(quán)。
2、關(guān)注公司的信息披露工作，督促公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理
辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《信息披露事務(wù)管理制度》的有關(guān)
規(guī)定，保證公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和及時。
3、關(guān)注公司的投資者關(guān)系工作，參與投資者保護(hù)活動，提高投資者自我保
護(hù)意識；督促公司積極開展投資者交流活動，及時查看公司投資者關(guān)系記錄。
五、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況
2017 年度，本人利用參加股份大會、董事會、各委員會的機會及其他時間
多次對公司進(jìn)行了現(xiàn)場考察，深入公司內(nèi)部，與公司其他董事、監(jiān)事、中高級管
理人員及核心技術(shù)人才進(jìn)行多次溝通，進(jìn)一步了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、內(nèi)部控
制、財務(wù)狀況和技術(shù)研發(fā)情況。同時，時刻關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影
響，關(guān)注媒體、網(wǎng)絡(luò)公司的相關(guān)報道，對公司經(jīng)營管理提出有利建議，積極與相
關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司各重大事項的進(jìn)展情況。
六、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況
本人自擔(dān)任獨立董事以來，一直注重學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、廣東省監(jiān)管局及深圳
證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)文件，積極參加證券監(jiān)管部門及公司、保薦機
構(gòu)組織的相關(guān)培訓(xùn)，不斷提高履職能力，切實加強對公司投資者利益的保護(hù)能力，
形成自覺保護(hù)社會公眾股東權(quán)益的思想意識，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供
更好的意見和建議。
七、其他事項
1、本年度內(nèi)，未對公司董事會議案及非董事會議案的其他事項提出異議；
2、無提議召開董事會的情況；
3、無提議聘請或解聘會計師事務(wù)所的情況；
4、無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況；
作為公司的獨立董事，本人在自己的任職內(nèi)將繼續(xù)忠實履行自己的職責(zé)，積
極參與公司重大事項決策，為公司的健康發(fā)展建言獻(xiàn)策。2018 年，本人將按照
相關(guān)法律法規(guī)對獨立董事的規(guī)定和要求，利用專業(yè)知識和經(jīng)驗，繼續(xù)認(rèn)真盡責(zé)、
謹(jǐn)慎、忠實、勤勉地履行獨立董事的職責(zé)，加強與公司董事、監(jiān)事及高級管理喏
人員的溝通，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況，更大的發(fā)揮獨立董事的作用，維護(hù)全
體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，為促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展，樹立公司誠實、守信
的良好形象，起到積極的作用。
（此頁無正文，為廣東正業(yè)科技股份有限公司獨立董事 2017 年度述職報告之簽
字頁）
獨立董事簽名：彭真軍
2018 年 4 月 18 日