廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金部分限售股份解除限售的核查意見(jiàn)
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）作為廣
東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正業(yè)科技”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)定的要求，對(duì)正業(yè)科技本次交易部分限
售股份上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體核查情況及核查意見(jiàn)如下：
一、正業(yè)科技發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)情況
2017年1月10日，正業(yè)科技經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)
會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)廣東正業(yè)科技股份有限公司向劉興偉等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集
配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】20號(hào)）文核準(zhǔn)，公司向劉興偉發(fā)行1,218,274
股股份、向新余市煜恒投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“煜恒投資”）發(fā)行
1,740,391股股份、向趙玉濤發(fā)行4,369,683股股份、向賀明立發(fā)行579,059股股份、
向華英豪發(fā)行173,717股股份、向趙秀臣發(fā)行212,110股股份、向朱一波發(fā)行176,758
股股份、向丁峰發(fā)行70,703股股份、向炫碩投資（深圳）企業(yè)（有限合伙）（以下
簡(jiǎn)稱“炫碩投資”）發(fā)行989,847股股份、向深圳前海厚潤(rùn)德貳號(hào)財(cái)富投資中心
（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“厚潤(rùn)德貳號(hào)”）發(fā)行337,609股股份、向深圳前海富存
資產(chǎn)管理中心（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“富存資產(chǎn)”）發(fā)行160,850股股份購(gòu)買相
關(guān)資產(chǎn)，并向華寶信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華寶信托”）發(fā)行1,401,869股股
份、向九泰基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九泰基金”）發(fā)行2,453,271股股份、向
金鷹基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金鷹基金”）發(fā)行2,102,803股股份募集配套資
金。
上述新增股份合計(jì)1,598.6944萬(wàn)股，其中，向劉興偉、煜恒投資、趙玉濤、賀
明立、華英豪、趙秀臣、朱一波、丁峰、炫碩投資、厚潤(rùn)德貳號(hào)和富存資產(chǎn)發(fā)行的
新增股份已于2017年2月21日在深圳證券交易所上市，向華寶信托、九泰基金和金
鷹基金發(fā)行的新增股份已于2017年3月24日在深圳證券交易所上市，均為有限售條
件流通股。其中，趙玉濤、賀明立、華英豪、華寶信托、九泰基金、金鷹基金所
持股份自上市之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述新增股份上市后，公司未發(fā)生送紅
股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е律鲜龉善睌?shù)量發(fā)生變動(dòng)。
二、本次申請(qǐng)解除股份限售股東的承諾及履行情況
本次重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)以及發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象
趙玉濤、賀明立、華英豪、華寶信托、九泰基金和金鷹基金出具主要承諾如下：
（一）趙玉濤、賀明立和華英豪關(guān)于股份鎖定的承諾
1、趙玉濤、賀明立、華英豪承諾對(duì)其在本次交易中所獲得的正業(yè)科技股票，
自該部分股票上市之日起鎖定12個(gè)月。
2、鑒于趙玉濤、賀明立、華英豪需履行業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償義務(wù)，趙玉濤、賀明
立、華英豪承諾將與正業(yè)科技、本次交易所獲對(duì)價(jià)股票的托管證券公司簽訂三方協(xié)
議，承諾如在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)減持對(duì)價(jià)股票（含正業(yè)科技資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利等新增股票）所獲現(xiàn)金和本次交易所獲對(duì)價(jià)股票（含正業(yè)科技資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利等新增股票）取得分紅，應(yīng)在扣除相關(guān)稅費(fèi)后，直接托管在其
在該證券公司開(kāi)立的資金賬戶，并根據(jù)2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度
業(yè)績(jī)承諾完成情況及業(yè)績(jī)承諾期屆滿后的《減值測(cè)試報(bào)告》，按協(xié)議約定履行完畢
應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)后，開(kāi)始按比例解除資金監(jiān)管。
各年解除資金監(jiān)管上限如下：
2017年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額-max[（本次交易的股票對(duì)價(jià)金額×70%-售股股
東未減持的股票數(shù)量×本次對(duì)價(jià)股票的發(fā)行價(jià)格41.41元/股）,0]；
2018年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額-max[（本次交易的股票對(duì)價(jià)金額×40%-售股股
東未減持的股票數(shù)量×本次對(duì)價(jià)股票的發(fā)行價(jià)格41.41元/股）,0]；
2019年：監(jiān)管銀行賬戶資金余額。
若本次交易的過(guò)渡期至資金監(jiān)管結(jié)束之日，正業(yè)科技有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，本款所述本次對(duì)價(jià)股票的發(fā)行
價(jià)格將根據(jù)法律法規(guī)和深交所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整。如各年的解除資金監(jiān)管上限為
負(fù)數(shù)或零，則不予解鎖。
（二）華寶信托、九泰基金、金鷹基金關(guān)于股份鎖定的承諾
華寶信托、九泰基金、金鷹基金承諾對(duì)其在本次交易中所獲得的正業(yè)科技股票，
自該部分股票上市之日起鎖定12個(gè)月。
（三）關(guān)于股份鎖定的其他相關(guān)承諾
1、除上述承諾外，標(biāo)的股份在解鎖后減持時(shí)還應(yīng)遵守《公司法》、《證券
法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東
及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及正業(yè)
科技公司章程的規(guī)定。
2、若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見(jiàn)或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長(zhǎng)于上述承諾的，公
司同意根據(jù)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見(jiàn)或相關(guān)規(guī)定的要求做相應(yīng)調(diào)整。
3、本次發(fā)行結(jié)束后，標(biāo)的股份由于正業(yè)科技送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的
股份，亦應(yīng)遵守上述承諾。
（四）承諾的履行情況
經(jīng)核查，截至本核查意見(jiàn)出具日，上述承諾人均嚴(yán)格履行了承諾，不存在相關(guān)
承諾未履行影響本次限售股份上市流通的情況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份實(shí)際上市流通日為2018年4月18日。
（二）本次解除限售股份數(shù)量為11,080,402股，占公司總股本的5.62%；于解
禁日實(shí)際可上市流通限售股份數(shù)量為8,970,402股，占公司總股本的4.55%。
（三）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東6名，其中自然人股東3名，法人股東3名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具體情況如下：
實(shí)際可上市流 股份質(zhì)押凍
持有限售股份 本次解限股份
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 通股份數(shù)量 結(jié)情況
數(shù)量（股） 數(shù)量（股）
（股） （股）
1 趙玉濤 4,369,683 4,369,683 2,259,683 2,110,000
2 賀明立 579,059 579,059 579,059
3 華英豪 173,717 173,717 173,717
4 華寶信托有限責(zé)任公司 1,401,869 1,401,869 1,401,869
5 九泰基金管理有限公司 2,453,271 2,453,271 2,453,271
6 金鷹基金管理有限公司 2,102,803 2,102,803 2,102,803
合計(jì) 11,080,402 11,080,402 8,970,402 2,110,000
注：公司股東趙玉濤先生持有公司股份4,369,683股，均為有限售條件流通股，其中2,110,000股處于質(zhì)
押狀態(tài)，該部分股份若解除質(zhì)押，即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次限售股上市流通前 本次限售股上市流通后
本次變動(dòng)流通
項(xiàng)目 比例 比例
數(shù)量（股） 股數(shù)（股） 數(shù)量（股）
（%） （%）
一、有限售條件流通股 22,940,247 11.64 -11,080,402 11,859,845 6.02
1、高管鎖定股 602,962 0.31 -- 602,962 0.31
2、首發(fā)后限售股 19,473,785 9.88 -11,080,402 8,393,383 4.26
3、股權(quán)激勵(lì)限售股 2,863,500 1.45 -- 2,863,500 1.45
二、無(wú)限售條件流通股 174,167,527 88.36 11,080,402 185,247,929 93.98
三、總股本 197,107,774 100 -- 197,107,774 100
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，截至本核查意見(jiàn)出具日，正業(yè)科技本次解除股份限
售的股東趙玉濤、賀明立、華英豪、華寶信托、九泰基金和金鷹基金不存在違反
其所做出的承諾的行為，嚴(yán)格履行相關(guān)承諾；本次限售股份解除限售數(shù)量、上市
流通時(shí)間符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求；本次限售股份
上市流通不存在實(shí)質(zhì)性障礙，正業(yè)科技對(duì)上述內(nèi)容的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本次限售股份解禁上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東正業(yè)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付
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項(xiàng)目主辦人：
楊華川 趙 倩 譚 旭
廣發(fā)證券股份有限公司
2018年4月13日