北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
國楓律證字[2014] AN145-8 號(hào)
北京國楓律師事務(wù)所
Beijing Grandway Law Offices
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釋 義
本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
銀禧科技、公司 指 廣東銀禧科技股份有限公司
《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》/本次 經(jīng)股東大會(huì)審議通過并實(shí)施的《廣東銀禧科技股份有限
指
激勵(lì)計(jì)劃 公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》
本次股權(quán)激勵(lì) 指 銀禧科技實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的行為
《公司章程》 指 《廣東銀禧科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》
《備忘錄 8 號(hào)》 指 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
股東大會(huì) 指 銀禧科技股東大會(huì)
董事會(huì) 指 銀禧科技董事會(huì)
監(jiān)事會(huì) 指 銀禧科技監(jiān)事會(huì)
本所 指 北京國楓律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
國楓律證字[2014] AN145-8 號(hào)
致：廣東銀禧科技股份有限公司
根據(jù)本所與銀禧科技簽訂的《律師服務(wù)協(xié)議書》，本所律師作為銀禧科技本
次股權(quán)激勵(lì)的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《管
理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，就本次
調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格出具本法律意見書。
對(duì)本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師僅依據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我國
現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)文件的規(guī)定發(fā)表法律
意見；
2．本所律師已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定嚴(yán)格履行法
定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用的原則，對(duì)本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的合
法性、合規(guī)性、真實(shí)性和有效性進(jìn)行了充分核查并發(fā)表法律意見，本法律意見書
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
3．本所律師同意將本法律意見書作為本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格所必備的
法定文件隨其他材料一起提交公告，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)責(zé)任；
4．本所律師同意銀禧科技自行引用本法律意見書中的相關(guān)內(nèi)容，但公司作
上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件
的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)；
5．銀禧科技已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全
部有關(guān)事實(shí)材料，并且有關(guān)書面材料及書面證言均是真實(shí)有效的，無任何重大遺
漏及誤導(dǎo)性陳述，其所提供的復(fù)印件與原件具有一致性；
6．本所僅對(duì)本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表意見，不對(duì)本
次激勵(lì)計(jì)劃所涉及的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見；
7．對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律
師依賴于有關(guān)政府部門、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、
證言或文件的復(fù)印件出具法律意見；
8．本法律意見書僅供本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格之目的使用，不得用作任
何其他用途。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)銀禧科技提供的有關(guān)本次調(diào)整股票
期權(quán)行權(quán)價(jià)格的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格已經(jīng)履行的程序
1．2018年5月30日，公司召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》。2018年5月21日，公司召開2017年
年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，以截至2017
年12月31日公司總股本505,688,470股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1.2元
人民幣（含稅）。該分配方案于2018年5月30日實(shí)施完畢。現(xiàn)根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃》的規(guī)定，對(duì)首次授予的股票期權(quán)及授予的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
具體調(diào)整為：
首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由7.796元調(diào)整為7.676元；授予的預(yù)留股票期
權(quán)的價(jià)格由10.966元調(diào)整為10.846元。
2．2018年5月30日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為本次對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
首次授予的股票期權(quán)及授予的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整符合《管理辦
法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且本次行權(quán)價(jià)格的調(diào)整履行了必要的程序。獨(dú)立
董事一致同意對(duì)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)及授予的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)
格進(jìn)行調(diào)整。
3．2018年5月30日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，認(rèn)為董事會(huì)對(duì)首次授予的股票期權(quán)
及授予的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的程序符合《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，
合法有效。
本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次調(diào)整股票期權(quán)價(jià)格已經(jīng)履行的程序符合《公司
法》《管理辦法》《備忘錄8號(hào)》及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整
2018年5月21日，公司召開2017年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2017年
度利潤分配預(yù)案的議案》，以截至2017年12月31日公司總股本505,688,470股為基
數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1.2元人民幣（含稅）。該分配方案于2018年5月
30日實(shí)施完畢。根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，董事會(huì)對(duì)首次授予的股票期權(quán)及
授予的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。具體調(diào)整為：
首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 7.796 元調(diào)整為 7.676 元；授予的預(yù)留股票
期權(quán)的價(jià)格由 10.966 元調(diào)整為 10.846 元。
本所律師認(rèn)為，本次股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整符合《管理辦法》及《股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：銀禧科技本次調(diào)整股票期權(quán)價(jià)格符合《公司法》
《管理辦法》《備忘錄 8 號(hào)》以及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。截至本法律意
見書出具之日，銀禧科技已經(jīng)履行本次調(diào)整股票期權(quán)價(jià)格于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程
序。
本法律意見書一式四份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司調(diào)整股
票期權(quán)行權(quán)價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
桑 健
袁月云
2018 年 5 月 30 日