中德證券有限責(zé)任公司
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之限售股上市流通的核查意見
中德證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“中德證券”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作
為廣東銀禧科技股份股份有限公司（以下簡稱“銀禧科技”、“上市公司”或“公
司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）
的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重
組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范作指引》及
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對銀禧科技本次交易之發(fā)
行股份及募集配套資金所對應(yīng)的新增限售股份解除限售、上市流通的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了核查，核查意見如下：
一、本次申請解除限售的股份發(fā)行和鎖定情況
（一）核準(zhǔn)時(shí)間
2017年1月10日，銀禧科技收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國
證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜等發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17號），中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)銀禧科技向
胡恩賜發(fā)行34,250,752股股份、向陳智勇發(fā)行11,402,989股股份、向許黎明發(fā)行
11,514,503股股份、向高炳義發(fā)行9,226,369股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，并非公開發(fā)
行不超過31,920,857股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
（二）股份登記及上市
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的新增股份66,394,613股已于2017年1月
24日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)。本次交
易發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為
2017年3月2日。
上市公司募集配套資金新增股份31,920,857股已于2017年1月24日在中國
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)。本次交易中募集配套
資金發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為2017年3月2日。
（三）鎖定期安排
本次交易中向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的新
增股份分三期解鎖：
第一期：自新增股份上市之日起滿12個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就2016年度對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的25%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿24個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就2017年度對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的30%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第三期：自新增股份上市之日起滿36個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就2018年度對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解
除鎖定。鎖定期內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市公司股
份，亦遵守上述鎖定期限的約定。
本次交易中募集配套資金發(fā)行完成后，發(fā)行對象通過本次交易取得的上市公
司股份自新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次發(fā)行結(jié)
束后，由于送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而對應(yīng)新增取得的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上
述鎖定要求。
若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長于上述鎖定期，則根
據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
本次限售股形成后，上市公司股本變化情況如下：
（一）2017年1月10日，銀禧科技收到中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技
股份有限公司向胡恩賜等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2017]17號），上市公司發(fā)行新股共計(jì)98,315,470股。發(fā)行完成后，上市公司總
股本由402,268,000股變更為500,583,470股。
（二）2017年5月19日，受股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象進(jìn)行首次授予及預(yù)留授予
期權(quán)自主行權(quán)事宜，上市公司總股本由500,583,470股變更為505,688,470股。
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
（一）股份鎖定承諾
2016年度，經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，興科電子科技有
限公司（以下簡稱“興科電子科技”）2016年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利
潤為28,105.56萬元。興科電子科技2016年度業(yè)績承諾已實(shí)現(xiàn)，2016年度不存在
需要補(bǔ)償?shù)那闆r。
根據(jù)股份鎖定安排及相關(guān)協(xié)議規(guī)定，本次胡恩賜解禁的股份數(shù)為8,562,688
股、陳智勇解禁的股份數(shù)為2,850,747股、許黎明解禁的股份數(shù)為2,878,625股、
高炳義解禁的股份數(shù)為2,306,592股。
截止目前，承諾各方正在正常履行上述承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。
（二）其他承諾
1、關(guān)于所提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾；
2、關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)權(quán)屬相關(guān)事項(xiàng)的承諾函；
3、關(guān)于未泄露內(nèi)幕信息及未進(jìn)行內(nèi)幕交易的承諾函；
4、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函；
5、關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函；
6、關(guān)于避免資金占用的承諾函。
上述承諾內(nèi)容請?jiān)斠姽?017年2月28日登載于巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于重大
資產(chǎn)重組相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告》，截止本公告披露日，承諾方已嚴(yán)格履行了或正
嚴(yán)格履行上述承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。
四、本次限售股上市流通情況
（一）本次限售股上市流通數(shù)量為16,598,652股，占總股本的3.28%；實(shí)際
可上市流通數(shù)量為16,598,652萬股，占總股本的3.28%。；
（二）本次限售股上市流通日期為2018年5月4日(星期五）；
（三）本次申請解除股份限售的股東共計(jì)4名,為自然人股東。
（四）限售股上市流通明細(xì)清單：
單位：股
股東名 持有限售股 持有限售股占公 本次解除限 本次實(shí)際可上市 剩余限售股
序號
稱 數(shù)量 司總股本比例 售數(shù)量 流通股份數(shù)量 數(shù)量
1 胡恩賜 34,250,752 6.77% 8,562,688 8,562,688 25,688,064
2 陳智勇 11,402,989 2.25% 2,850,747 2,850,747 8,552,242
3 許黎明 11,514,503 2.28% 2,878,625 2,878,625 8,635,878
4 高炳義 9,226,369 1.82% 2,306,592 2,306,592 6,919,777
合計(jì) 66,394,613 13.12% 16,598,652 16,598,652 49,795,961
五、本次解除限售股份上市流通前后股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
單位：股
本次變動(dòng)
股份類型 股份變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
增加 減少
一、限售條件流通股/非流
101,872,470 - 16,598,652 85,273,818
通股
.高管鎖定股 2,261,000 - 2,261,000
.首發(fā)后限售股 98,315,470 - 16,598,652 81,716,818
股權(quán)激勵(lì)限售股 1,296,000 - - 1,296,000
二、無限售條件流通股 403,816,000 16,598,652 - 420,414,652
三、總股本 505,688,470 16,598,652 16,598,652 505,688,470
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
（一）截至本核查意見出具日，本次擬解除股份限售的股東不存在違反其本
次交易中所做出的承諾；
（二）本次有限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)以及深圳證券
交易所的相關(guān)規(guī)定；
（三）本次有限售條件的流通股解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范作指引》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求；
（四）截至本核查意見出具日，公司對本次有限售條件的流通股相關(guān)的信息
披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。
（本頁無正文，為《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之限售股上市流通的核查意見》之蓋章
頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
肖楚男 管仁昊
中德證券有限責(zé)任公司
2018年4月24日