上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
目錄
聲明事項 ................................................................................................................................. 3
釋 義 ....................................................................................................................................... 5
正 文 ................................................................................................................................................ 8
一、 本次重大資產(chǎn)重組方案 ................................................................................................ 8
（一） 本次交易的整體方案....................................................................................... 8
（二） 本次交易的具體方案....................................................................................... 8
（三） 本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組......................................................................... 14
二、 本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各方的主體資格 .................................................................. 16
（一） 上市公司的主體資格..................................................................................... 16
（二） 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方的主體資格 ............................. 26
三、 本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)合同和協(xié)議 ...................................................................... 38
（一） 《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》 ..................................... 38
（二） 《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》............................................................................. 39
四、 本次重大資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)和授權(quán) .............................................................................. 39
（一） 已取得的批準(zhǔn)和授權(quán)..................................................................................... 39
（二） 尚需取得的批準(zhǔn)和授權(quán)................................................................................. 39
五、 本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)情況 .......................................................................... 40
（一） 萬家設(shè)備的基本情況..................................................................................... 40
（二） 萬家設(shè)備控股股東和實(shí)際控制人 ................................................................. 41
（三） 萬家設(shè)備的歷史沿革..................................................................................... 41
（四） 萬家設(shè)備的業(yè)務(wù) ............................................................................................ 46
（五） 萬家設(shè)備的主要資產(chǎn)..................................................................................... 47
（六） 重大債權(quán)債務(wù) ................................................................................................ 50
（七） 萬家設(shè)備的稅務(wù) ............................................................................................ 51
（八） 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易......................................................................................... 54
（九） 萬家設(shè)備的訴訟、仲裁或行政處罰 ............................................................. 58
六、 本次重大資產(chǎn)重組涉及的債權(quán)債務(wù)處理及職工安置 .............................................. 58
七、 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭.................................................................................................. 59
（一） 關(guān)聯(lián)交易 ........................................................................................................ 59
（二） 同業(yè)競爭 ........................................................................................................ 60
八、 信息披露 ..................................................................................................................... 61
九、 關(guān)于股票買賣情況的自查 .......................................................................................... 61
十、 本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)條件 .................................................................................. 64
（一） 本次重大資產(chǎn)重組符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定 ......................................... 65
（二） 本次重大資產(chǎn)重組符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定 ......................................... 65
（三） 本次重大資產(chǎn)重組符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定 ............................. 65
（四） 本次重大資產(chǎn)重組符合《發(fā)行管理辦法》和《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》的
有關(guān)規(guī)定 ...................................................................................................................... 68
十一、 證券服務(wù)機(jī)構(gòu).......................................................................................................... 70
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十二、 結(jié)論 ......................................................................................................................... 71
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關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
法律意見書
07F20170561
致：江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受江門市科恒實(shí)業(yè)股份有
限公司（以下簡稱“上市公司/科恒股份”）的委托，并根據(jù)上市公司與本所簽訂
的《項目委托代理合同》，作為上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專項法律顧問。
本法律意見書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題
的規(guī)定》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管
理委員會的有關(guān)規(guī)定出具。
聲明事項
一、 本所及本所經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見
書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)
和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
二、 本法律意見書僅對出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)且與本次重大資
產(chǎn)重組有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估、投資決
策等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評
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估報告、盈利預(yù)測審核報告（如有）等專業(yè)報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不
意味著本所對該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證，本所
并不具備核查并評價該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的適當(dāng)資格。
三、 本所律師對本法律意見書所涉及有關(guān)事實(shí)的了解和判斷，最終依賴于
交易方向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出具本法律意見書之前，
委托人及相關(guān)交易方已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述
與說明的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
文件資料為副本、復(fù)印件者，其內(nèi)容均與正本或原件相符；提交給本所的各項文
件的簽署人均具有完全的民事行為能力，且簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
在調(diào)查過程中，對于本所律師認(rèn)為出具法律意見書至關(guān)重要的文件，本所律師已
對該等文件的原件進(jìn)行了核查。本所律師對于與出具法律意見書至關(guān)重要而又無
法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，依賴有關(guān)政府部門、上市公司或其他單位出具的證
明文件或相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的報告發(fā)表法律意見。
四、 本法律意見書僅供上市公司為本次重大資產(chǎn)重組之目的使用，未經(jīng)本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意將本法律意見書作為上市公司本次重大資產(chǎn)重組所必備的法
律文件，隨其他材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所及本所經(jīng)辦律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證監(jiān)會的
有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律
意見如下：
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釋 義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術(shù)語或簡稱對應(yīng)右欄
中的含義或全稱：
本所/錦天城 指 上海市錦天城律師事務(wù)所
《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公
《法律意見書》 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的法律意見書》
科恒股份/上市公 江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司，為深圳證券交易所上市公司，
指
司/公司/發(fā)行人 股票代碼：300340
目標(biāo)公司/標(biāo)的公
指 浙江萬好萬家智能設(shè)備股份有限公司
司/萬家設(shè)備
合計持有萬家設(shè)備 100%股權(quán)的股東萬好萬家新能源集團(tuán)（杭
交易對方 指 州）有限公司、杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陳
積瑜、卞慧民
新能源集團(tuán) 指 萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司，萬家設(shè)備之股東
杭州御鴻 指 杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），萬家設(shè)備之股東
本次交易中承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的交易對方，即新能源集團(tuán)、杭
業(yè)績承諾方 指
州御鴻、陳積瑜、卞慧民
標(biāo)的資產(chǎn)/目標(biāo)資產(chǎn)
指 目標(biāo)公司 100%股權(quán)
/交易標(biāo)的
本次發(fā)行股份及支 上市公司向新能源集團(tuán)、杭州御鴻、陳積瑜、卞慧民發(fā)行股份
指
付現(xiàn)金購買資產(chǎn) 及支付現(xiàn)金購買其合計持有的萬家設(shè)備的 100%股權(quán)
本次重大資產(chǎn)重組/ 上市公司向新能源集團(tuán)、杭州御鴻、陳積瑜、卞慧民發(fā)行股份
本次交易/本次發(fā)行 指 及支付現(xiàn)金購買其合計持有的萬家設(shè)備 100%股權(quán)；同時向不
/本次重組 超過 5 名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金
評估基準(zhǔn)日/審計基 指 為實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組而對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計和評估的基
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準(zhǔn)日 準(zhǔn)日，即 2017 年 5 月 31 日
《上市公司與萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司、杭州御
《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)
指 鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陳積瑜、卞慧民之發(fā)行股
議書》
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》
《發(fā)行股份及支付 《上市公司與萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司、杭州御
現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié) 指 鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、陳積瑜、卞慧民之發(fā)行股
議書》 份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》
《重組報告書（草 《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
指
案）》 產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》
報告期、最近二年 為本次重大資產(chǎn)重組披露的會計報表報告期，即 2015 年 1 月 1
指
或最近二年又一期 日至 2017 年 5 月 31 日。
指萬家設(shè)備 100%股權(quán)過戶至上市公司名下的工商登記變更之
資產(chǎn)交割日 指
日
過渡期 指 自評估基準(zhǔn)日起至資產(chǎn)交割日止
期間損益 指 標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的盈利或虧損
業(yè)績承諾期間/業(yè)績
指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
補(bǔ)償期間
業(yè)績承諾方承諾的萬家設(shè)備在業(yè)績承諾期間應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)的扣除
承諾凈利潤數(shù) 指
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)額
萬家設(shè)備在業(yè)績承諾期間實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于
實(shí)際凈利潤數(shù) 指
母公司股東的凈利潤數(shù)額
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《非公開發(fā)行實(shí)施
指 《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》
細(xì)則》
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《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《重組若干問題規(guī)
指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
定》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——
《第 26 號準(zhǔn)則》 指 上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》（中國證券監(jiān)督管理
委員會公告 2014 年第 53 號）
國信證券/獨(dú)立財務(wù)
指 國信證券股份有限公司
顧問
中審亞太 指 中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次交易出具的“中
《審計報告》 指
審亞太審字[2017]020851 號”《審計報告》
銀信 指 銀信資產(chǎn)評估有限公司
銀信資產(chǎn)評估有限公司為本次交易出具的“銀信評報字[2017]
《資產(chǎn)評估報告》 指
滬第 0743 號”《資產(chǎn)評估報告》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包括香港特別行政
中國 指
區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）
中國大陸地區(qū)的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)
中國法律 指
范性文件
本法律意見書中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這
些差異是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次重大資產(chǎn)重組方案
根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》、《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議
書》以及《重組報告書（草案）》，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金組成。本次交易方案的主要內(nèi)容如下：
（一） 本次交易的整體方案
1、標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易中，科恒股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買新能源集團(tuán)、
杭州御鴻、陳積瑜、卞慧民等四名交易對方合計持有的萬家設(shè)備 100%股權(quán)。
2、標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格
根據(jù)銀信出具的“銀信評報字[2017]滬第 0743 號”《評估報告》，截至 2017
年 5 月 31 日，萬好萬家股東全部權(quán)益的評估值為 65,445.03 萬元。參考評估結(jié)果，
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格確定為 65,000 萬元。
3、公司本次交易的整體方案由兩部分組成：
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)：科恒股份將以發(fā)行股份方式向每名交易對方
支付交易作價的 70%，以支付現(xiàn)金方式向每名交易對方支付交易作價的 30%；
募集配套資金：科恒股份擬以詢價的方式向不超過 5 名特定投資者非公開發(fā)
行股份募集配套資金，配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格 65,000 萬元的
100%，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的 20%。配套募集資金將
用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介費(fèi)用。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套募集資金的成功實(shí)施為前提，最
終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
（二） 本次交易的具體方案
1、 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
1.1 發(fā)行股份的種類和面值
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本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣
1.00 元。
1.2 發(fā)行方式
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行 A 股股票的方式。
1.3 發(fā)行對象
發(fā)行對象：萬家設(shè)備的全體股東，即新能源集團(tuán)、杭州御鴻、陳積瑜、卞慧
民。
1.4 發(fā)行價格
本次向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準(zhǔn)日為審議本次交易事項的科
恒股份第四屆董事會第七次會議決議公告日。
根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場
參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個
交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票均價之一。
董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干
個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
根據(jù)上述規(guī)定，基于公司近年來的盈利現(xiàn)狀及同行業(yè)上市公司估值比較，公
司通過與交易對方之間協(xié)商并兼顧各方利益，確定本次發(fā)行價格為 44.87 元/股，
不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票均價的 98%（即 45.78 元/股）。
若上市公司在本次交易的定價基準(zhǔn)日至作為對價的股份發(fā)行之日的期間內(nèi)
發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，本
次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，對價股份數(shù)也相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。最終發(fā)行價格需
經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。
1.5 發(fā)行股份數(shù)量
本次發(fā)行的對價股份數(shù)的計算公式為：
交易對方各方獲得本次發(fā)行的股份數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)交易價格×交易對方各方
持股比例÷發(fā)行價格
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具體情況如下：
序 股東 出讓萬好萬家股權(quán) 認(rèn)購上市公司股份
號 名稱 股份數(shù)量（股） 股權(quán)比例（%） 股份價值（元） 股份數(shù)量（股）
1 新能源集團(tuán) 11,000,000 55.000% 44.87 5,577,223
2 杭州御鴻 6,275,000 31.375% 44.87 3,181,552
3 陳積瑜 2,300,000 11.500% 44.87 1,166,146
4 卞慧民 425,000 2.125% 44.87 215,483
合計 20,000,000 100.00% -- 10,140,404
根據(jù)上述計算方式，若出現(xiàn)折股數(shù)不足一股的情況，尾數(shù)舍去取整。若上市
公司 A 股股票在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項，則該發(fā)行數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。若
發(fā)行價格依據(jù)發(fā)行價格調(diào)整方案進(jìn)行調(diào)整的，則發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
1.6 限售期安排
新能源集團(tuán)、杭州御鴻、陳積瑜、卞慧民對本次交易項下取得的對價股份在
滿足下列條件后解禁：
(a)本次發(fā)行自結(jié)束之日起已滿三十六個月；
(b)萬家設(shè)備 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年盈利情況專項審核意見及
關(guān)于減值測試專項審核意見已經(jīng)披露；
(c)根據(jù)上述專項審核報告，未觸發(fā)《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》中約定的利潤
補(bǔ)償義務(wù)，或者已經(jīng)根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》和《利
潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》約定履行完畢相應(yīng)的全部補(bǔ)償義務(wù)。
限售期內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項而增持的上
市公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期限的約定。
限售期屆滿后，因本次交易所獲得的上市公司股份在減持時，需遵守《公司
法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)
章、規(guī)范性文件以及上市公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
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1.7 過渡期損益安排
科恒股份向交易對方收購的萬家設(shè)備 100%股權(quán)，自評估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）
至資產(chǎn)交割日（含當(dāng)日）期間，標(biāo)的資產(chǎn)如實(shí)現(xiàn)盈利，或因其他原因而增加的凈
資產(chǎn)部分歸科恒股份所有；如發(fā)生虧損，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)部分，由
交易對方在資產(chǎn)交割日基于所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向科恒股份補(bǔ)足。評估
基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間的損益的確定以交割審計報告為準(zhǔn)。
1.8 業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排
本次交易的業(yè)績承諾方及業(yè)績補(bǔ)償方均為交易對方。
1.8.1 業(yè)績補(bǔ)償期間
業(yè)績補(bǔ)償期間為 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
1.8.2 業(yè)績承諾數(shù)
業(yè)績承諾方承諾，業(yè)績補(bǔ)償期間萬家設(shè)備財務(wù)報表中凈利潤（指歸屬萬家設(shè)
備扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤數(shù)），分別如下：
單位：萬元
業(yè)績補(bǔ)償期間累計承
項目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
諾凈利潤數(shù)
承諾凈利
2,500.00 4,500.00 6,000.00 7,500.00 20,500.00
潤數(shù)
1.8.3 補(bǔ)償方式及原則
上市公司及業(yè)績承諾方同意，目標(biāo)公司業(yè)績補(bǔ)償期間內(nèi)當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)低
于當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)，由業(yè)績承諾方對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。具體的業(yè)績補(bǔ)償期間、
業(yè)績承諾數(shù)及補(bǔ)償方式按照上市公司與業(yè)績承諾方所簽訂的《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議
書》執(zhí)行。
1.9 上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的新增股份將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。
1.10 滾存未分配利潤安排
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本次發(fā)行完成后，上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤，將由包含交易對
方在內(nèi)的本次發(fā)行前后的科恒股份新老股東，按照本次發(fā)行完成后的股權(quán)比例共
享。
1.11 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議有效期
與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)議案有關(guān)的決議自上市公司股東大會
審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。如果上市公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會
對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。
2、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
2.1 現(xiàn)金對價
根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》，本次交易中，科恒股
份需向交易對方支付的現(xiàn)金對價為 19,500 萬元。
具體情況如下：
序號 交易對方 現(xiàn)金對價金額（元）
1 萬好萬家系能源集團(tuán)（杭州）有限公司 107,250,000.00
2 杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 61,181,250.00
3 陳積瑜 22,425,000.00
4 卞慧民 4,143,750.00
合計 195,000,000.00
2.2 現(xiàn)金支付方式
2.2.1 本次交易的現(xiàn)金對價將由科恒股份募集的配套資金支付。本次發(fā)行股
份募集配套資金實(shí)施完成（以上市公司發(fā)布上市公告書之日為準(zhǔn)）后 15 個工作
日內(nèi)，科恒股份向交易對方一次性支付本次交易的現(xiàn)金對價。
2.2.2 如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，支付本
次交易現(xiàn)金對價的不足部分科恒股份將自籌解決。
3、募集配套資金
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3.1 發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣
1.00 元；
3.2 發(fā)行方式
本次募集配套資金采用詢價方式非公開發(fā)行 A 股股票募集配套資金。
3.3 發(fā)行對象
上市公司擬以詢價方式向不超過 5 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套
資金。
3.4 發(fā)行價格
根據(jù)中國證監(jiān)會《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，本次發(fā)行股份募集配套資金
的發(fā)行價格將按照以下方式之一進(jìn)行詢價：
（1）不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價；
（2）低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，
或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。
最終發(fā)行價格將在本次配套融資獲得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求以及詢價對象的申購報價等市場詢價情況，由
公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，與獨(dú)立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司若發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或
配股等除權(quán)、除息事項，則本次募集配套資金的發(fā)行價格將按深交所的相關(guān)規(guī)則
作出相應(yīng)調(diào)整。
3.5 發(fā)行數(shù)量
本次配套融資的發(fā)行股份數(shù)量為本次配套融資總金額除以發(fā)行價格，發(fā)行數(shù)
量精確到個位，不足一股的尾數(shù)舍去取整，最終發(fā)行數(shù)量根據(jù)詢價結(jié)果確定。在
定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、
除息事項，發(fā)行數(shù)量亦將根據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整。
3.6 限售期安排
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本次交易中采取詢價方式向不超5名其他特定投資者非公開發(fā)行股票，根據(jù)
《管理暫行辦法》的相應(yīng)規(guī)定，募集配套資金認(rèn)購方鎖定期安排如下：
發(fā)行股份募集配套資金之新增股份數(shù)自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得上市
交易。
本次募集配套資金的發(fā)行對象認(rèn)購的股份根據(jù)上述規(guī)定解鎖后，還應(yīng)按中國
證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
前述發(fā)行結(jié)束后，因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的上市公司股份，
亦應(yīng)遵守上述關(guān)于鎖定期的安排。
除上述鎖定期期限外，若中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本次所認(rèn)購股份的鎖定期
另有其他要求，相關(guān)方將根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整且
無需再次提交上市公司董事會、股東大會審議。
3.7 募集資金用途
募集資金用途為支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介費(fèi)用。
3.8 上市地點(diǎn)
本次募集配套資金發(fā)行的股份在深交所上市交易。
3.9 滾存未分配利潤安排
在本次募集配套資金完成后，上市公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由上
市公司新老股東按照本次發(fā)行完成后的股權(quán)比例共享。
3.10 本次募集配套資金決議有效期
與本次募集配套資金議案有關(guān)的決議自上市公司股東大會審議通過之日起
12 個月內(nèi)有效。如果上市公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核
準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。
（三） 本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易中科恒股份擬購買萬家設(shè)備100%股權(quán)。根據(jù)對標(biāo)的資產(chǎn)評估值和
《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》，本次購買萬家設(shè)備100%股權(quán)
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的交易對價為65,000萬元。本次擬購買資產(chǎn)經(jīng)審計的最近一年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)
凈額及最近一年的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報
表相關(guān)指標(biāo)的比例情況如下表所示：
單位：萬元
2016 年 12 月 31 標(biāo)的資產(chǎn)指標(biāo)
萬家設(shè)備 交易對價 科恒股份 占比
日/2016 年度 選取
資產(chǎn)總額 10,299.53 65,000 216,366.20 30.04%
資產(chǎn)凈額 3,310.18 65,000.00 65,000 128,578.81 50.55%
營業(yè)收入 7,189.68 7,189.68 78,699.08 9.14%
注：1、根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定，資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二
者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。2、
科恒股份資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入取自經(jīng)審計的 2016 年度財務(wù)報告；標(biāo)的公司的資
產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入等指標(biāo)為標(biāo)的公司經(jīng)審計的 2016 年度財務(wù)數(shù)據(jù)。
根據(jù)《重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上
市公司重大資產(chǎn)重組行為。同時，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資
金。因此，本次交易需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委審核，取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方
可實(shí)施。
（四）本次交易不構(gòu)成借殼上市
公司實(shí)際控制人為萬國江先生。截至本報告書簽署日，萬國江先生持有公司
股份總數(shù)合計為22,558,500股，占公司總股本的比例為19.14%，其配偶、一致行
動人唐芬女士持有公司股份5,184,229股，占公司總股本的比例為4.40%，萬國江、
唐芬夫婦合計持有公司股份27,742,729股，占公司總股本的比例為23.54%。
不考慮募集配套資金的影響，本次交易完成后，萬國江、唐芬夫婦合計直接
持有科恒股份21.67%的股份，萬國江先生仍為公司的實(shí)際控制人，不會導(dǎo)致公司
控制權(quán)變更，不構(gòu)成借殼上市。
綜上所述，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
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1、本次交易方案的主要內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦
法》、《發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。
2、本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
3、本次交易不構(gòu)成借殼上市。
二、 本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各方的主體資格
（一） 上市公司的主體資格
1、基本情況
根據(jù)上市公司提供的資料、營業(yè)執(zhí)照等，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意
見書出具之日，上市公司的基本情況如下：
名稱 江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440700194052545Y
類型 股份有限公司
住所 江門市江海區(qū)滘頭滘興南路 22 號
法定代表人 萬國江
注冊資本 11,785.8178 萬元
成立日期 2000 年 9 月 12 日
營業(yè)期限 2000 年 9 月 12 日至長期有效
生產(chǎn)、銷售化工原料及化工產(chǎn)品（法律、行政法規(guī)禁止或未取
得前置審批的項目不得經(jīng)營）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法
經(jīng)營范圍
律、行政法規(guī)禁止的項目不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)限制的項
目需取得許可后方可經(jīng)營）
2、上市公司設(shè)立及歷次股本變動情況
2.1 科恒股份的設(shè)立
2007 年 11 月 13 日，經(jīng)江門市科恒實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“科恒有
限”）股東會決議，全體股東一致通過了公司整體變更設(shè)立股份有限公司的議案，
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全體股東作為發(fā)起人以其持有的科恒有限股權(quán)所對應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)作為對股份
公司的出資，具體方式為以經(jīng)審計確認(rèn)的科恒有限賬面凈資產(chǎn) 32,639,569.17 元
為基礎(chǔ)，折為股份公司股本 3,263 萬股，剩余部分計入公司資本公積金。
2007 年 11 月 29 日，深圳大華天誠會計師事務(wù)所出具了“深華（2007）驗
字 130 號”《驗資報告》，確認(rèn)，江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司（籌）收到注冊
資本 32,630,000.00 元，全部以科恒有限凈資產(chǎn)出資。
2007 年 11 月 30 日，江門市工商行政管理局向公司核發(fā)了注冊號為
440704000000406 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司整體變更為股份有限公司。
公司設(shè)立時股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 比例（%）
1 萬國江 8,889,250 30.08%
2 陳波 4,627,239 12.34%
3 江門市聯(lián)星實(shí)業(yè)發(fā)展總公司 4,602,304 14.10%
4 黃秋英 1,355,885 6.61%
5 徐燕 1,220,362 3.62%
6 胡學(xué)芳 1,220,362 3.25%
7 魏星群 1,084,784 3.25%
8 陳健煦 1,063,357 2.89%
9 趙錦球 1,043,192 2.84%
10 唐維 802,247 2.78%
11 萬濤 677,943 2.14%
12 趙國信 493,187 1.81%
13 甄素素 435,931 1.32%
14 陳饒 429,193 1.16%
15 朱永康 427,768 1.14%
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16 阮麗燕 406,842 1.14%
17 鄭順濤 277,681 1.08%
18 李穎深 271,155 0.74%
19 李子明 254,780 0.72%
20 唐秀雷 238,248 0.68%
21 葉衛(wèi)清 203,285 0.64%
22 陳軍文 191,478 0.54%
23 王正虎 191,157 0.51%
24 程黛麗 181,744 0.51%
25 符文君 160,491 0.48%
26 黃建錫 136,502 0.43%
27 劉新才 135,741 0.36%
28 劉志龍 135,741 0.36%
29 黃玉顏 125,299 0.36%
30 趙衛(wèi)如 118,441 0.33%
31 鄧潤新 113,193 0.32%
32 區(qū)映麗 107,897 0.30%
33 楊翠梅 106,591 0.29%
34 蔡熙南 96,253 0.28%
35 江生元 94,790 0.26%
36 施佩娟 90,168 0.25%
37 趙汝旋 88,427 0.24%
38 唐永樂 85,148 0.24%
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39 羅遠(yuǎn)星 72,221 0.23%
40 趙福明 72,112 0.19%
41 龍先銀 57,772 0.19%
42 袁蔡雄 40,347 0.15%
43 姚成平 37,525 0.11%
44 尹秀群 36,915 0.10%
45 趙福信 33,065 0.10%
46 林用開 30,063 0.09%
47 趙國健 30,020 0.08%
48 楊宗發(fā) 19,763 0.08%
49 趙國輝 16,141 0.05%
總計 32,630,000 100%
2.2 科恒股份設(shè)立后至首次公開發(fā)行并上市前的股權(quán)變更
2009 年 12 月 22 日，科恒股份召開 2009 年第二次臨時股東大會，同意廣發(fā)
信德投資管理有限公司以 1,388.80 萬元認(rèn)購公司股份 248.00 萬股，萬國江以
1,338.40 萬元認(rèn)購公司股份 239.00 萬股。本次增資后，公司注冊資本增加至 3,750
萬元，公司總股本增至 3,750 萬股。
2009 年 12 月 29 日，江源會計師事務(wù)所出具了“江源所驗字（2009）12-32
號”《驗資報告》，確認(rèn)，公司已收到廣發(fā)信德投資管理有限公司、萬國江先生
繳納的新增注冊資本 487.00 萬元，其余認(rèn)購款 2,240.20 萬元計入資本公積。
2009 年 12 月 31 日，公司就本次增資完成工商變更登記。
2012 年 1 月 31 日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對深圳大華天誠會
計師事務(wù)所出具的“深華（2007）驗字 130 號”《驗資報告》、江門市江源會計
師事務(wù)所有限公司出具的“江源所驗字（2009）12-32 號”《驗資報告》進(jìn)行了
復(fù)核并出具了“信會師報字（2012）310019 號”《驗資報告的專項審核報告》，
認(rèn)為：“深圳大華天誠會計師事務(wù)所、江門市江源會計師事務(wù)所有限公司已根據(jù)
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《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》和有關(guān)執(zhí)業(yè)規(guī)程的要求實(shí)施了必要的驗證程序，該
等驗資報告的格式和內(nèi)容符合《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》和有關(guān)執(zhí)業(yè)規(guī)程的規(guī)
定”。
本次增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 比例（%）
1 萬國江 11,279,250 30.08%
2 陳波 4,627,239 12.34%
3 江門市聯(lián)星實(shí)業(yè)發(fā)展總公司 4,602,304 14.10%
4 廣發(fā)信德投資管理有限公司 2,480,000 6.61%
5 黃秋英 1,355,885 3.62%
6 徐燕 1,220,362 3.25%
7 胡學(xué)芳 1,220,362 3.25%
8 魏星群 1,084,784 2.89%
9 陳健煦 1,063,357 2.84%
10 趙錦球 1,043,192 2.78%
11 唐維 802,247 2.14%
12 萬濤 677,943 1.81%
13 趙國信 493,187 1.32%
14 甄素素 435,931 1.16%
15 陳饒 429,193 1.14%
16 朱永康 427,768 1.14%
17 阮麗燕 406,842 1.08%
18 鄭順濤 277,681 0.74%
19 李穎深 271,155 0.72%
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20 李子明 254,780 0.68%
21 唐秀雷 238,248 0.64%
22 葉衛(wèi)清 203,285 0.54%
23 陳軍文 191,478 0.51%
24 王正虎 191,157 0.51%
25 程黛麗 181,744 0.48%
26 符文君 160,491 0.43%
27 黃建錫 136,502 0.36%
28 劉新才 135,741 0.36%
29 劉志龍 135,741 0.36%
30 黃玉顏 125,299 0.33%
31 趙衛(wèi)如 118,441 0.32%
32 鄧潤新 113,193 0.30%
33 區(qū)映麗 107,897 0.29%
34 楊翠梅 106,591 0.28%
35 蔡熙南 96,253 0.26%
36 江生元 94,790 0.25%
37 施佩娟 90,168 0.24%
38 趙汝旋 88,427 0.24%
39 唐永樂 85,148 0.23%
40 羅遠(yuǎn)星 72,221 0.19%
41 趙福明 72,112 0.19%
42 龍先銀 57,772 0.15%
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43 袁蔡雄 40,347 0.11%
44 姚成平 37,525 0.10%
45 尹秀群 36,915 0.10%
46 趙福信 33,065 0.09%
47 林用開 30,063 0.08%
48 趙國健 30,020 0.08%
49 楊宗發(fā) 19,763 0.05%
50 趙國輝 16,141 0.04%
總計 37,500,000 100%
2.3 科恒股份首次公開發(fā)行并上市及上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
2.3.1 首次公開發(fā)行并上市完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
2012 年 6 月 27 日，經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2012]869 號”《關(guān)于核準(zhǔn)江
門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》核準(zhǔn)，科
恒股份向社會公開發(fā)行人民幣普通股不超過 1,250 萬股，公開發(fā)行后公司總股本
變更為 5,000 萬股，公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
首次公開發(fā)行后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 項目 持股數(shù)量（股） 比例（%）
一、發(fā)行前有限售條件的股份
1 萬國江 11,279,250 22.56%
2 陳波 4,627,239 9.25%
3 江門市聯(lián)星實(shí)業(yè)發(fā)展總公司 4,602,304 9.20%
4 廣發(fā)信德投資管理有限公司 2,480,000 4.96%
5 黃秋英 1,355,885 2.71%
6 徐燕 1,220,362 2.44%
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7 胡學(xué)芳 1,220,362 2.44%
8 魏星群 1,084,784 2.17%
9 陳健煦 1,063,357 2.13%
10 趙錦球 1,043,192 2.09%
11 唐維 802,247 1.60%
12 萬濤 677,943 1.36%
13 趙國信等 38 名自然人股東 6,043,075 12.09%
小計 37,500,000 75.00%
二、首次公開發(fā)行的股份
14 網(wǎng)下詢價發(fā)行的股份 3,750,000 7.50%
15 網(wǎng)上定價發(fā)行的股份 8,750,000 17.50%
小計 12,500,000 25.00%
合計 50,000,000 100.00%
2.3.2 首次公開發(fā)行股份并上市后至今的股權(quán)變動情況
2.3.2.1 2012 年度權(quán)益分派
2013 年 5 月 22 日，科恒股份 2012 年度股東大會審議通過《關(guān)于公司 2012
年度利潤分配方案的議案》，決定進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本，以 5,000 萬股為基數(shù)
向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，共計轉(zhuǎn)增 5,000 萬股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至
10,000 萬股。
2013 年 7 月 25 日，科恒股份完成了本次增資的工商變更登記，公司前十大
股東情況如下：
序號 股東 持股數(shù)量（股） 比例（%）
1 萬國江 22,558,500 22.56%
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中國工商銀行－南方績優(yōu)成長股票型證券
2 2,620,776 2.62%
投資基金
3 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 2,350,100 2.35%
4 陳波 2,240,000 2.24%
中國工商銀行－上投摩根內(nèi)需動力股票型
5 1,593,456 1.59%
證券投資基金
6 萬濤 1,225,886 1.23%
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－融通新區(qū)域
7 1,126,769 1.13%
新經(jīng)濟(jì)靈活配置混合型證券投資基金
8 唐維 1,052,527 1.05%
中國建設(shè)銀行股份有限公司－上投摩根民
9 1,009,881 1.01%
生需求股票型證券投資基金
中國光大銀行股份有限公司－招商安本增
10 853,479 0.85%
利債券型證券投資基金
2.3.2.2 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市浩能科技有限公司（以下簡稱“浩
能科技”）股權(quán)并募集配套資金
2016 年 4 月 18 日，科恒股份召開 2016 年第三屆第二十一次董事會審議通
過了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案的相關(guān)議案。
2016 年 5 月 6 日，科恒股份 2016 年第三屆第二十三次董事會審議通過了《關(guān)
于
修訂的議案》。
2016 年 5 月 31 日，科恒股份 2016 年第一次臨時股東大會審議通過了本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案的相關(guān)議案。
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2016 年 10 月 31 日，中國證監(jiān)會下發(fā)“證監(jiān)許可[2016]2473 號”《關(guān)于核
準(zhǔn)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司向陳榮等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的
批復(fù)》，核準(zhǔn)了本次交易?？坪愎煞菔召徍颇芸萍?90%的股權(quán)，交易價格為 45,000
萬元，科恒股份以非公開發(fā)行股份方式向浩能科技原股東支付交易作價的
71.35%，以現(xiàn)金方式向浩能科技原股東支付交易作價的 28.65%。
2016 年 11 月 9 日，深圳市工商行政管理局核準(zhǔn)了浩能科技的股東變更事宜
并簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，完成了浩能科技 90%股權(quán)過戶事宜。
2016 年 11 月 30 日，科恒股份新增發(fā)行股份取得登記結(jié)算公司出具的《股
份登記申請受理確認(rèn)書》，并于 12 月 9 日經(jīng)深交所批準(zhǔn)上市。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司前十名股東持股情況如下：
序號 股東 持股數(shù)量（股） 比例（%）
1 萬國江 22,558,500 19.14%
2 唐芬 5,184,229 4.40%
3 全國社?；鹨灰涣憬M合 3,320,798 2.82%
深圳市新鑫時代投資管理咨詢合伙企業(yè)（有
4 3,197,158 2.71%
限合伙）
交通銀行股份有限公司-博時新興成長混合
5 3,109,671 2.64%
型證券投資基金
6 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限公司 2,350,100 1.99%
中國工商銀行股份有限公司-匯添富外延增
7 2,200,078 1.87%
長主題股票型證券投資基金
8 程建軍 2,167,033 1.84%
9 朱平波 2,129,800 1.81%
10 陳榮 2,006,696 1.70%
合計 48,224,063 40.92%
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3、截至 2017 年 5 月 31 日，公司的主要股東持股情況如下：
序號 股東 持股數(shù)量（股） 比例
1 萬國江 22,558,500 19.14%
2 唐芬 5,184,229 4.40%
中國工商銀行股份有限公司-匯添富外延增
3 3,900,771 3.31%
長主題股票型證券投資基金
4 朱平波 3,206,200 2.72%
深圳市新鑫時代投資管理咨詢合伙企業(yè)(有
5 3,197,158 2.71%
限合伙)
交通銀行股份有限公司-博時新興成長混合
6 3,109,671 2.64%
型證券投資基金
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司-匯添富社會責(zé)
7 2,996,864 2.54%
任混合型證券投資基金
中國工商銀行股份有限公司-匯添富移動互
8 2,360,604 2.00%
聯(lián)股票型證券投資基金
9 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 2,350,100 1.99%
10 程建軍 2,167,033 1.84%
合計 51,031,130 43.29%
據(jù)此，本所律師核查后認(rèn)為：上市公司是依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限
公司；且截至本法律意見書出具之日，上市公司不存在依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或其
目前適用之公司章程規(guī)定需要終止的情形；上市公司具備實(shí)施本次重大資產(chǎn)重
組的主體資格。
（二） 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方的主體資格
本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方分別為新能源集團(tuán)、杭
州御鴻、陳積瑜和卞慧民。
交易對方基本情況如下：
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1、新能源集團(tuán)
根據(jù)新能源集團(tuán)工商檔案及現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照等資料，并經(jīng)本所律師核
查，截至本法律意見書出具之日，新能源集團(tuán)的基本情況如下：
1.1 基本信息
名稱 萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91330100557905392K
類型 有限責(zé)任公司
住所 浙江省杭州市余杭區(qū)臨平街道南公河路 5 號
法定代表人 孔德永
注冊資本 10,000 萬元
成立日期 2010 年 7 月 9 日
營業(yè)期限 2010 年 7 月 9 日至 2060 年 7 月 8 日
經(jīng)營范圍 新能源技術(shù)開發(fā)、服務(wù)及咨詢，新能源產(chǎn)業(yè)經(jīng)營管理
1.2 截至本法律意見書出具之日，新能源集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 孔德永 8,800.00 88.00% 貨幣
2 劉玉湘 1,200.00 12.00% 貨幣
合計 10,000.00 100.00% --
1.3 新能源集團(tuán)設(shè)立及股權(quán)演變
1.3.1 2010 年 7 月，萬家新能源（杭州）有限公司成立。
2010 年 6 月 30 日，杭州市余杭區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局作出“余外經(jīng)貿(mào)資
[2010]35 號”《關(guān)于同意萬家新能源（杭州）有限公司合同、章程的批復(fù)》，批
準(zhǔn)設(shè)立中外合資企業(yè)，公司名稱：萬家新能源（杭州）有限公司，法定住所： 杭
州錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)順達(dá)路 101 號南 103-3，公司性質(zhì)：中外合資，投資各方：萬
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好萬家集團(tuán)有限公司、王朝陽，經(jīng)營范圍：新能源技術(shù)開發(fā)、服務(wù)及咨詢，新能
源產(chǎn)業(yè)經(jīng)營管理；注冊資本 10,000 萬元，其中萬好萬家集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資
7000 萬元，占注冊資本 70%，以現(xiàn)金人民幣出資，王朝陽認(rèn)繳出資 3000 萬元，
占注冊資本 30%，以現(xiàn)匯美元折合出資；出資期限：投資各方認(rèn)繳的出資額按其
比例出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)交付注冊資本的 50%，其余部分兩年
內(nèi)繳清。
2010 年 7 月 13 日，萬家新能源（杭州）有限公司取得杭州市工商行政管理
局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
萬家新能源（杭州）有限公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 萬好萬家集團(tuán)有限公司 7000.00 70.00% 貨幣
2 王朝陽 3000.00 30.00% 貨幣
合計 10,000.00 100.00% --
2010 年 7 月 16 日，杭州同華會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“杭同會驗字
[2010]第 392 號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2010 年 7 月 15 日止，萬家新能
源（杭州）有限公司收到股東萬好萬家集團(tuán)有限公司繳納的注冊資本（實(shí)收資本）
人民幣 3,500 萬元整，均貨幣資金投入。
2010 年 8 月 31 日，萬家新能源（杭州）有限公司名稱變更為“萬好萬家新
能源集團(tuán)（杭州）有限公司”。
2010 年 9 月 14 日，杭州同華會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“杭同會驗字
[2010]第 777 號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2010 年 9 月 13 日止，新能源集
團(tuán)收到王朝陽繳納的注冊資本（實(shí)收資本）人民幣 1500 萬元整，均以貨幣資金
投入；新能源集團(tuán)累計實(shí)繳注冊資本為 5,000 萬元，占已登記注冊資本總額的
50%。
2010 年 9 月 19 日，新能源集團(tuán)完成上述事項工商變更登記手續(xù)。
1.3.2 2012 年 7 月，新能源集團(tuán)第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
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2012 年 5 月 28 日，新能源集團(tuán)召開董事會，并作出決議：同意股東王朝陽
將其持有的新能源集團(tuán) 15%股權(quán)（對應(yīng)出資額為 1500 萬元）和 15%（對應(yīng)出資
額為 1500 萬元）的出資義務(wù)，全部轉(zhuǎn)讓給 People Energy Group Ltd.，股東萬好
萬家集團(tuán)有限公司放棄優(yōu)先購買權(quán)。
同日，王朝陽與 People Energy Group Ltd.簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《出資義
務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2012 年 6 月 11 日，杭州市余杭區(qū)商務(wù)局出具“余商務(wù)[2012]41 號”《關(guān)于
萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》，同意股東王朝陽將所
持新能源集團(tuán) 15%股權(quán)和 15%的出資義務(wù)，計 3,000 萬元人民幣，以原值轉(zhuǎn)讓給
People Energy Group Ltd.。
2012 年 7 月 5 日，新能源集團(tuán)取得杭州市工商管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營
業(yè)執(zhí)照》。
2012 年 7 月 5 日，杭州同華會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“杭同會驗字[2012]
第 A1091 號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2012 年 7 月 4 日，新能源集團(tuán)收到
股東萬好萬家集團(tuán)有限公司、People Energy Group Ltd.繳納的新增實(shí)收注冊資本
人民幣 5,000 萬元，均以貨幣資金投入；新能源集團(tuán)累計實(shí)繳注冊資本為 10,000
萬元，占已登記注冊資本總額的 100%。
2012 年 7 月 9 日，新能源集團(tuán)取得杭州市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法
人營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新能源集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序 認(rèn)繳出金額 實(shí)繳出資額 出資比例
股東名稱 出資方式
號 （萬元） （萬元） （%）
1 萬好萬家集團(tuán)有限公司 7000.00 3,500.00 70.00% 貨幣
2 People Energy Group Ltd. 3000.00 1,500.00 30.00% 貨幣
合計 10,000.00 5,000.00 100.00% --
1.3.3 2017 年 2 月，新能源集團(tuán)第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
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2016 年 12 月 31 日，新能源集團(tuán)召開董事會，并作出決議：同意股東 People
Energy Group Ltd.將持有的 30%（對應(yīng)出資額為 3,000 萬元）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬好萬
家集團(tuán)有限公司，公司類型由“中外合資企業(yè)”變更為“內(nèi)資有限公司”。
同日，People Energy Group Ltd.與萬好萬家集團(tuán)有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》。
2017 年 2 月 7 日，新能源集團(tuán)取得杭州市工商管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營
業(yè)執(zhí)照》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新能源集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序 認(rèn)繳出金額 實(shí)繳出資額 出資比例
股東名稱 出資方式
號 （萬元） （萬元） （%）
1 萬好萬家集團(tuán)有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00% 貨幣
合計 10,000.00 10,000.00 100.00% --
1.3.4 2017 年 3 月，新能源集團(tuán)第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2017 年 2 月 28 日，新能源集團(tuán)股東萬好萬家集團(tuán)有限公司作出股東決定：
同意將持有的新能源集團(tuán) 88%（對應(yīng)出資額為 8,800 萬元）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孔德永，
將持有的新能源集團(tuán) 12%（對應(yīng)出資額為 1,200 萬元）股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉玉湘。
同日，萬好萬家集團(tuán)有限公司分別與孔德永、劉玉湘簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2017 年 3 月 30 日，新能源集團(tuán)取得杭州市工商管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營
業(yè)執(zhí)照》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新能源集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出金額 實(shí)繳出資額 出資比例
序號 股東名稱 出資方式
（萬元） （萬元） （%）
1 孔德永 8,800.00 8,000.00 88.00% 貨幣
2 劉玉湘 1,200.00 1,200.00 12.00% 貨幣
合計 10,000.00 10,000.00 100.00% --
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1.4 截至本法律意見書出具之日，除萬家設(shè)備外，新能源集團(tuán)投資其他公司
的情況如下：
序號 公司名稱 注冊資本（萬元） 出資比例（%） 主營業(yè)務(wù)
1 杭州邦超商貿(mào)有限公司 90.00 80.% 商品銷售
杭州萬好萬家新材料科技 鋰電池等新材料
2 1,000.00 100%
有限公司 研發(fā)、生產(chǎn)
鋰電池動力電池
杭州萬好萬家動力電池有 生產(chǎn)、鋰離子動力
3 6,000.00 100%
限公司 電池銷售和技術(shù)
開發(fā)
鋰電池、五金產(chǎn)
4 杭州銳恩商貿(mào)有限公司 100.00 100%
品、儀器儀表銷售
新能源汽車技術(shù)
浙江萬好萬家新能源汽車
5 2,000.00 100% 開發(fā)，汽車、汽車
有限公司
配件銷售
浙江萬好萬家投資有限公 實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管
6 3,000.00 100%
司 理、投資咨詢
瑞安市萬家物業(yè)管理有限
7 50.00 88% 物業(yè)管理
公司
上海萬好萬家金融信息服
8 10,000.00 92% 金融信息服務(wù)
務(wù)有限公司
據(jù)此，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，新能源集團(tuán)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限
公司，截至本法律意見書出具之日，不存在破產(chǎn)、解散、清算以及其他根據(jù)現(xiàn)
行有效法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和其章程規(guī)定需要終止的情形，具備參與本次
重組的主體資格。
2、杭州御鴻
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)杭州御鴻工商檔案及現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照等資料，并經(jīng)本所律師核查，
截至本法律意見書出具之日，杭州御鴻的基本情況如下：
2.1 基本信息
名稱 杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼 91330102MA27XYMH9M
類型 有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所 浙江省杭州市上城區(qū)元帥廟后 88 號 113 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人 劉玉湘
成立日期 2016 年 6 月 21 日
合伙期限 2016 年 6 月 21 日至 2036 年 6 月 20 日
服務(wù)：投資管理，實(shí)業(yè)投資，股權(quán)投資，受托企業(yè)資產(chǎn)管理，非證
券業(yè)務(wù)的投資咨詢，財務(wù)咨詢，經(jīng)濟(jì)信息咨詢（除商品中介）。（未
經(jīng)營范圍
經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客
理財?shù)冉鹑诜?wù)）
2.2 截至本法律意見書出具之日，杭州御鴻的出資結(jié)構(gòu)如下：
序號 合伙人名稱 合伙人類型 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 劉玉湘 普通合伙人 28.50 4.54%
2 孔德永 有限合伙人 555.00 88.45%
3 陳光誼 有限合伙人 3.00 0.48%
4 王連永 有限合伙人 3.00 0.48%
5 陳曉慶 有限合伙人 3.00 0.48%
6 于奎 有限合伙人 3.00 0.48%
7 胡建鳳 有限合伙人 2.00 0.32%
8 陳建平 有限合伙人 2.00 0.32%
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
9 姜民 有限合伙人 2.00 0.32%
10 李國良 有限合伙人 2.00 0.32%
11 陳瀚 有限合伙人 2.00 0.32%
12 柯于貴 有限合伙人 2.00 0.32%
13 顧興偉 有限合伙人 2.00 0.32%
14 羅新前 有限合伙人 2.00 0.32%
15 毛雄斌 有限合伙人 1.00 0.16%
16 張定 有限合伙人 1.00 0.16%
17 楊洪志 有限合伙人 1.00 0.16%
18 周政輝 有限合伙人 1.00 0.16%
19 孫佳恒 有限合伙人 1.00 0.16%
20 岳小斌 有限合伙人 1.00 0.16%
21 朱葉燕 有限合伙人 1.00 0.16%
22 韓麗 有限合伙人 1.00 0.16%
23 何波樂 有限合伙人 1.00 0.16%
24 朱安憲 有限合伙人 0.50 0.08%
25 沈宏杰 有限合伙人 0.50 0.08%
26 司繼兵 有限合伙人 0.50 0.08%
27 張海兵 有限合伙人 0.50 0.08%
28 朱貴斌 有限合伙人 0.50 0.08%
29 左都勇 有限合伙人 0.50 0.08%
30 陸桂英 有限合伙人 0.50 0.08%
31 黃建軍 有限合伙人 0.50 0.08%
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32 姜掌權(quán) 有限合伙人 0.5 0.08%
33 沈劍杰 有限合伙人 0.50 0.08%
34 胡劍 有限合伙人 0.50 0.08%
35 汪磊 有限合伙人 0.50 0.08%
36 徐金梅 有限合伙人 0.50 0.08%
37 路軍 有限合伙人 0.50 0.08%
合計 627.50 100.00%
2.3 杭州御鴻設(shè)立及合伙份額變更
2.3.1 2016 年 6 月，杭州御鴻設(shè)立
2016 年 6 月 21 日，劉玉湘、孔德永簽訂《杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有
限合伙）合伙協(xié)議》。根據(jù)杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，
2 名合伙人共同出資 500 萬元，其中，普通合伙人劉玉湘出資 25 萬元，占認(rèn)繳
出資額的 5%；有限合伙人孔德永出資 475 萬元，占認(rèn)繳出資額的 95%。
杭州御鴻設(shè)立時的出資結(jié)構(gòu)如下：
序號 合伙人名稱 合伙人類型 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 劉玉湘 普通合伙人 25.00 5%
2 孔德永 有限合伙人 475.00 95%
合計 500.00 100.00%
2.3.2 2017 年 8 月，杭州御鴻合伙份額變更
2017 年 8 月 4 日，杭州御鴻全體合伙人召開合伙人會議，會議作出決議：
同意杭州御鴻增資 127.5 萬元，其中，原合伙人劉玉湘認(rèn)繳增資 3.5 萬元，孔德
永認(rèn)繳增資 80 萬元；新合伙人陳光誼認(rèn)繳增資 3 萬元，王連永認(rèn)繳增資 3 萬元，
陳曉慶認(rèn)繳增資 3 萬元，于奎認(rèn)繳增資 3 萬元，胡建鳳認(rèn)繳增資 2 萬元，陳建平
認(rèn)繳增資 2 萬元，姜民認(rèn)繳增資 2 萬元，李國良認(rèn)繳增資 2 萬元，陳瀚認(rèn)繳增資
2 萬元，柯于貴認(rèn)繳增資 2 萬元，顧興偉認(rèn)繳增資 2 萬元，羅新前認(rèn)繳增資 2 萬
元，毛雄斌認(rèn)繳增資 1 萬元，張定認(rèn)繳增資 1 萬元，楊洪志認(rèn)繳增資 1 萬元，周
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政輝認(rèn)繳增資 1 萬元，孫佳恒認(rèn)繳增資 1 萬元，岳小斌認(rèn)繳增資 1 萬元，朱葉燕
認(rèn)繳增資 1 萬元，韓麗認(rèn)繳增資 1 萬元，何波樂認(rèn)繳增資 1 萬元，朱安憲認(rèn)繳增
資 5,000 元，沈宏杰認(rèn)繳增資 5,000 元，司繼兵認(rèn)繳增資 5,000 元，張海兵認(rèn)繳
增資 5,000 元，朱貴斌認(rèn)繳增資 5,000 元，左都勇認(rèn)繳增資 5,000 元，陸桂英認(rèn)
繳增資 5,000 元，黃建軍認(rèn)繳增資 5,000 元，姜掌權(quán)認(rèn)繳增資 5,000 元，沈劍杰
認(rèn)繳增資 5,000 元，胡劍認(rèn)繳增資 5,000 元，汪磊認(rèn)繳增資 5,000 元，徐金梅認(rèn)
繳增資 5,000 元，路軍認(rèn)繳增資 5,000 元。
同日，全體合伙人簽署新的《杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙
協(xié)議》及《杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙補(bǔ)充協(xié)議》。
變更后的杭州御鴻出資結(jié)構(gòu)如下：
序號 合伙人名稱 合伙人類型 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 劉玉湘 普通合伙人 28.50 4.54%
2 孔德永 有限合伙人 555.00 88.45%
3 陳光誼 有限合伙人 3.00 0.48%
4 王連永 有限合伙人 3.00 0.48%
5 陳曉慶 有限合伙人 3.00 0.48%
6 于奎 有限合伙人 3.00 0.48%
7 胡建鳳 有限合伙人 2.00 0.32%
8 陳建平 有限合伙人 2.00 0.32%
9 姜民 有限合伙人 2.00 0.32%
10 李國良 有限合伙人 2.00 0.32%
11 陳瀚 有限合伙人 2.00 0.32%
12 柯于貴 有限合伙人 2.00 0.32%
13 顧興偉 有限合伙人 2.00 0.32%
14 羅新前 有限合伙人 2.00 0.32%
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15 毛雄斌 有限合伙人 1.00 0.16%
16 張定 有限合伙人 1.00 0.16%
17 楊洪志 有限合伙人 1.00 0.16%
18 周政輝 有限合伙人 1.00 0.16%
19 孫佳恒 有限合伙人 1.00 0.16%
20 岳小斌 有限合伙人 1.00 0.16%
21 朱葉燕 有限合伙人 1.00 0.16%
22 韓麗 有限合伙人 1.00 0.16%
23 何波樂 有限合伙人 1.00 0.16%
24 朱安憲 有限合伙人 0.50 0.08%
25 沈宏杰 有限合伙人 0.50 0.08%
26 司繼兵 有限合伙人 0.50 0.08%
27 張海兵 有限合伙人 0.50 0.08%
28 朱貴斌 有限合伙人 0.50 0.08%
29 左都勇 有限合伙人 0.50 0.08%
30 陸桂英 有限合伙人 0.50 0.08%
31 黃建軍 有限合伙人 0.50 0.08%
32 姜掌權(quán) 有限合伙人 0.50 0.08%
33 沈劍杰 有限合伙人 0.50 0.08%
34 胡劍 有限合伙人 0.50 0.08%
35 汪磊 有限合伙人 0.50 0.08%
36 徐金梅 有限合伙人 0.50 0.08%
37 路軍 有限合伙人 0.50 0.08%
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合計 627.50 100.00%
2.4 截至本法律意見書出具之日，除萬家設(shè)備外，杭州御鴻無其他對外投資。
2.5 基金登記和備案情況
經(jīng)本所律師核查，杭州御鴻系萬家設(shè)備設(shè)立的員工持股平臺，除劉玉湘女士
外，合伙人均為萬家設(shè)備員工。其業(yè)務(wù)僅限于對萬家設(shè)備投資，不存在以非公開
方式向合格投資者募集資金、資產(chǎn)由基金管理人管理的情形；不存在擔(dān)任私募投
資基金管理人的情形，也沒有擔(dān)任私募投資基金管理人的計劃或安排。因此，杭
州御鴻不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私
募投資基金管理登記和基金備案辦法（試行）》中所規(guī)定的私募投資基金或私募
基金管理人。
據(jù)此，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，杭州御鴻為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限合
伙企業(yè)，截至本法律意見書出具之日，不存在破產(chǎn)、解散、清算以及其他根據(jù)
現(xiàn)行有效法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和其合伙協(xié)議規(guī)定需要終止的情形，具備參
與本次重組的主體資格。
3、陳積瑜
根據(jù)陳積瑜現(xiàn)行有效的身份證明文件、簡歷等文件，陳積瑜的基本情況下:
3.1 基本信息
姓名 陳積瑜
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 31010419591015****
身份證住址 上海市徐匯區(qū)桂林路****
是否取得其他國家或地區(qū)的永久居留權(quán) 否
3.2 最近三年主要任職情況
起止日期 任職單位名稱 職務(wù)
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
2011 年至今 萬家設(shè)備 董事長、總經(jīng)理
3.3 截至本法律意見書出具之日，除萬家設(shè)備外，陳積瑜未投資其他公司。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，陳積瑜為具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的
中國國籍自然人，具備參與本次重組的主體資格。
4、卞慧民
4.1 根據(jù)卞慧民現(xiàn)行有效的身份證明文件、簡歷等文件，卞慧民的基本情況
下：
基本信息
姓名 卞慧民
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 31010719620729****
身份證住址 上海市普陀區(qū)北石路****
是否取得其他國家或地區(qū)的永久居留權(quán) 否
4.2 最近三年主要任職情況
起止日期 任職單位名稱 職務(wù)
2010 年 萬家設(shè)備 總工程師、監(jiān)事會主席
4.3 截至本法律意見書出具之日，除萬家設(shè)備外，卞慧民未投資其他公司。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，卞慧民為具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的
中國國籍自然人，具備參與本次重組的主體資格。
三、 本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)合同和協(xié)議
（一） 《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》
上市公司與新能源集團(tuán)、杭州御鴻、陳積瑜、卞慧民于 2017 年 9 月 1 日簽
署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》，就本次重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股
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份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易方案作出了約定，包括交易對價、股份發(fā)行價格及
數(shù)量、現(xiàn)金支付金額、人員安置、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、過渡期損益歸屬、交割日前的
安排、交易實(shí)施、交易完成后的安排等事宜。
（二） 《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》
上市公司與新能源集團(tuán)、杭州御鴻、陳積瑜、卞慧民于 2017 年 9 月 1 日簽
署了《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》，就標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)績補(bǔ)償期間實(shí)際凈利潤數(shù)與承諾
凈利潤數(shù)的差異情況進(jìn)行了補(bǔ)償安排，包括對業(yè)績承諾期間承諾凈利潤數(shù)、實(shí)際
凈利潤數(shù)的確定、補(bǔ)償?shù)姆绞郊皩?shí)施、股份補(bǔ)償?shù)挠嬎?、現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠嬎恪⒊^
利潤承諾數(shù)的獎勵以及協(xié)議生效、爭議解決等事宜作出明確約定。
綜上所述，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》、《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議書》、等協(xié)議的內(nèi)容
符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，待約定的生效條件成就時生效。上述協(xié)
議的簽署以及履行不會侵害上市公司以及全體股東的利益。
四、 本次重大資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一） 已取得的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、上市公司的批準(zhǔn)和授權(quán)
2017 年 9 月 1 日，上市公司召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了本
次重大資產(chǎn)重組方案等相關(guān)議案，并授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次交易的有關(guān)事項。
獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。
2017 年 9 月 1 日，科恒股份召開第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了本
次重大資產(chǎn)重組方案等相關(guān)議案。
2、交易對方的批準(zhǔn)和授權(quán)
本次交易的交易對方新能源集團(tuán)、杭州御鴻均已取得其內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)關(guān)于參
與本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)。其他交易對方均為自然人，無需履行批準(zhǔn)程序。
（二） 尚需取得的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、本次重大資產(chǎn)重組尚需上市公司股東大會審議通過；
2、本次重大資產(chǎn)重組尚需獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；
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3、其他可能涉及的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
綜上所述，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次重
大資產(chǎn)重組已經(jīng)履行了現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，除上述所需的批準(zhǔn)
和授權(quán)外，本次重大資產(chǎn)重組不存在其他需要政府或行業(yè)主管部門批準(zhǔn)和授權(quán)
的情形。
五、 本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)情況
本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)為新能源集團(tuán)、杭州御鴻、陳積瑜、卞慧
民持有的萬家設(shè)備 100%股權(quán)，萬家設(shè)備基本情況如下：
（一） 萬家設(shè)備的基本情況
根據(jù)目標(biāo)公司提供的營業(yè)執(zhí)照和工商檔案等資料，截至本法律意見書出具之
日，萬家設(shè)備的基本情況如下：
名稱 浙江萬好萬家智能設(shè)備股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 9133010056053135P
類型 股份有限公司
住所 杭州錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)南公河路 5 號 4 號廠房
法定代表人 陳積瑜
注冊資本 2000 萬元
成立日期 2010 年 8 月 10 日
營業(yè)期限 2010 年 8 月 10 日至 2060 年 8 月 9 日
批發(fā)：智能設(shè)備；生產(chǎn)：攪拌及附屬設(shè)備系統(tǒng)，控制系統(tǒng)及軟
件，環(huán)保設(shè)備及系統(tǒng)，生物發(fā)酵相關(guān)設(shè)備，容器；服務(wù)：機(jī)械
設(shè)備的安裝、維修，機(jī)械設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)
經(jīng)營范圍
讓，貨物進(jìn)出口（除進(jìn)口商品分銷）（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)
營的項目除外，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的項目取得許可后方
可經(jīng)營）
截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 新能源集團(tuán) 1,100.00 55.000% 貨幣
2 杭州御鴻 627.00 31.375% 貨幣
3 陳積瑜 230.00 11.500% 貨幣
4 卞慧民 42.50 2.125% 貨幣
合計 2,000.00 100.00% --
（二） 萬家設(shè)備控股股東和實(shí)際控制人
截至本法律意見書出具之日，新能源集團(tuán)持有萬家設(shè)備 55%股權(quán)，系萬家設(shè)
備的控股股東；孔德永先生通過新能源集團(tuán)間接持有萬家設(shè)備 48.4%股權(quán)、通過
杭州御鴻間接持有萬家設(shè)備 27.78%股權(quán)，合計間接持有萬家設(shè)備 76.18%股權(quán)，
實(shí)際控制萬家設(shè)備經(jīng)營管理，系萬家設(shè)備的實(shí)際控制人。
（三） 萬家設(shè)備的歷史沿革
1、2010 年 8 月，萬家設(shè)備的設(shè)立
2010 年 8 月 10 日，杭州萬家物業(yè)管理有限公司（萬家設(shè)備前身浙江萬好萬
家機(jī)械有限公司原名，以下簡稱“萬家物業(yè)”）成立。
萬家物業(yè)系萬家新能源（杭州）有限責(zé)任公司獨(dú)資組建的有限責(zé)任公司（外
商投資企業(yè)法人獨(dú)資），注冊資本為 50 萬元，法定代表人為孔德永，住所為杭
州市錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)順達(dá)路 101 號 103-1，經(jīng)營范圍：物業(yè)管理。
2010 年 8 月 5 日，杭州同華會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“杭同會驗字[2010]
第 A475 號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2010 年 8 月 5 日止，萬家物業(yè)（籌）
已收到股東繳納的注冊資本（實(shí)收資本）50 萬元，均以貨幣資金投入。
2010 年 8 月 10 日，萬家物業(yè)取得杭州市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照》，萬家物業(yè)設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
萬家新能源（杭州）
1 50.00 100.00% 貨幣
有限責(zé)任公司
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
合計 50.00 100.00% --
2011 年 5 月 20 日，萬家物業(yè)股東萬家新能源（杭州）有限責(zé)任公司名稱變
更為“萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司”。
2、萬家設(shè)備的歷次股權(quán)變更
2.1 2011 年 7 月，有限公司第一次增資
2011 年 6 月 23 日，萬家物業(yè)作出股東決定：同意增資 450 萬元，股東新能
源集團(tuán)以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本 300 萬元，增資后占注冊資本的 70%；新股東陳
積瑜以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本 75 萬元，投資后占注冊資本 15%；新股東卞慧民
以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本 37.5 萬元，投資后占注冊資本 7.5%；新股東黃建民以
貨幣認(rèn)繳注冊資本 37.5 萬元，投資后占注冊資本 7.5%。
2011 年 6 月 30 日，杭州同華會計師事務(wù)所（普通合伙）出具“杭同會驗字
[2011]第 A563 號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2011 年 6 月 28 日止，萬家物
業(yè)已收到股東新能源集團(tuán)、陳積瑜、卞慧民、黃建民新增注冊資本 450 萬元，均
系貨幣出資。
2011 年 7 月 21 日，萬家物業(yè)取得杭州市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱由“杭州萬家物業(yè)管理有限公司”變更為“浙江萬好萬家
機(jī)械有限公司”（以下簡稱“萬家機(jī)械”）。
本次增資完成后，萬家機(jī)械的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 新能源集團(tuán) 350.00 70.00% 貨幣
2 陳積瑜 75.00 15.00% 貨幣
3 卞慧民 37.50 7.50% 貨幣
4 黃建民 37.50 7.50% 貨幣
合計 500.00 100.00% --
2.2 2012 年 5 月，有限公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
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2012 年 4 月 25 日，萬家機(jī)械召開股東會，全體股東出席會議并一致同意：
股東黃建民將持有的萬家機(jī)械 5.5%股權(quán)（對應(yīng)出資額為 27.5 萬元）轉(zhuǎn)讓給股東
新能源集團(tuán)，2%股權(quán)（對應(yīng)出資額為 10 萬元）轉(zhuǎn)讓給股東陳積瑜。
同日，黃建民與新能源集團(tuán)、陳積瑜分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2012 年 5 月 15 日，萬家機(jī)械取得杭州市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，萬家機(jī)械的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 新能源集團(tuán) 377.50 75.50% 貨幣
2 陳積瑜 85.00 17.00% 貨幣
3 卞慧民 37.50 7.50% 貨幣
合計 500.00 100.00% --
2.3 2014 年，有限公司第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014 年 9 月 17 日，萬家機(jī)械召開股東會，全體股東出席會議并一致同意：
股東陳積瑜將其持有的萬家機(jī)械 4.5%股權(quán)（對應(yīng)出資額為 22.5 萬元）轉(zhuǎn)讓給股
東新能源集團(tuán) 22.5 萬元、1%股權(quán)（對應(yīng)出資額為 5 萬元）轉(zhuǎn)讓給股東卞慧民。
同日，陳積瑜分別與新能源集團(tuán)、卞慧民簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2014 年 12 月 24 日，萬家機(jī)械股東會出具“確認(rèn) 2014 年 9 月 17 日浙江萬
好萬家機(jī)械有限公司股東會決議——關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)決議及過程有效”的文
件，確認(rèn)：陳積瑜與萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司 2014 年 9 月 17 日的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效、陳積瑜與卞慧民 2014 年 9 月 17 日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，萬家機(jī)械的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 新能源集團(tuán) 400.00 80.00% 貨幣
2 陳積瑜 57.50 11.50% 貨幣
3 卞慧民 42.50 8.50% 貨幣
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序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
合計 500.00 100.00% --
2.4 2016 年 7 月，有限公司第二次增資
2016 年 7 月 20 日，萬家機(jī)械召開股東會，全體股東出席會議并一致同意：
公司新增注冊資本 1500 萬元，股東新能源集團(tuán)以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本 700 萬
元，股東陳積瑜以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本 172.5 萬元，新股東杭州御鴻投資管理
合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“杭州御鴻”）以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本 27.5
萬元。
2016 年 7 月 28 日，萬家機(jī)械取得杭州市工商管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)
執(zhí)照》。
本次增資完成后，萬家機(jī)械的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 新能源集團(tuán) 1,100 55.00% 貨幣
2 杭州御鴻 627.50 31.38% 貨幣
3 陳積瑜 230.00 11.50% 貨幣
4 卞慧民 42.50 2.12% 貨幣
合計 2,000.00 100.00% --
2.5 2016 年 11 月，有限公司整體變更為股份有限公司
2016 年 7 月 27 日，萬家機(jī)械召開股東會并作出決議，同意萬家機(jī)械由有限
責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。
2016 年 10 月 20 日，萬家機(jī)械召開股東會并作出決議，同意以經(jīng)亞太（集
團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“亞會 B 審字（2016）1642 號”《審
計報告》中經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值 20,217,339.42 元（已扣除專項儲備 154,240.06
元）折為股份有限公司總股本 2,000 萬股，每股面值 1 元，折股后股份有限公司
的注冊資本為 2,000 萬元，凈資產(chǎn)剩余部分計入資本公積，其余 154,240.06 元列
入專項儲備。
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同日，萬家機(jī)械召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，全體發(fā)起人出席會議并一
致同意設(shè)立“浙江萬好萬家智能設(shè)備股份有限公司”，同時審議了《公司章程》、
《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度，選
舉了萬家設(shè)備的董事、股東代表監(jiān)事，組建了萬家設(shè)備第一屆董事會和第一屆監(jiān)
事會。
同日，亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“亞會 B 驗字[2016]0679
號”《驗資報告》，經(jīng)查驗，萬家設(shè)備（籌）收到全體發(fā)起人投入的凈資產(chǎn)折合
股本總額 2,000 萬元。
2016 年 11 月 2 日，杭州市市場監(jiān)督管理局向公司核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)
照》，股份公司注冊資本為 2,000 萬元。
萬家設(shè)備設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 持股比例（%） 出資方式
1 新能源集團(tuán) 1,100.00 55.00% 凈資產(chǎn)
2 杭州御鴻 627.50 31.38% 凈資產(chǎn)
3 陳積瑜 230.00 11.50% 凈資產(chǎn)
4 卞慧民 42.50 2.12% 凈資產(chǎn)
合計 2,000.00 100.00% --
3、截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 股份數(shù)量（萬股） 持股比例（%） 出資方式
1 新能源集團(tuán) 1,100.00 55.00% 凈資產(chǎn)
2 杭州御鴻 627.50 31.38% 凈資產(chǎn)
3 陳積瑜 230.00 11.50% 凈資產(chǎn)
4 卞慧民 42.50 2.12% 凈資產(chǎn)
合計 2,000.00 100.00% --
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：
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1、萬家設(shè)備設(shè)立的程序、資格、條件、方式等符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件的規(guī)定，并獲得有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)與工商登記，合法有效。
2、萬家設(shè)備全體股東繳納的注冊資本已經(jīng)足額到位，股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
合法有效、股權(quán)清晰，不存在法律爭議或糾紛。
3、萬家設(shè)備股權(quán)未設(shè)定質(zhì)押或者其他任何第三方權(quán)益，未被司法查封或凍
結(jié)，不存在法律爭議或糾紛。
（四） 萬家設(shè)備的業(yè)務(wù)
1、萬家設(shè)備的經(jīng)營范圍
根據(jù)萬家設(shè)備持有的現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》，萬家設(shè)備的經(jīng)營范圍為：批
發(fā)：智能設(shè)備；生產(chǎn)：攪拌及附屬設(shè)備系統(tǒng)，控制系統(tǒng)及軟件，環(huán)保設(shè)備及系統(tǒng)，
生物發(fā)酵相關(guān)設(shè)備，容器；服務(wù)：機(jī)械設(shè)備的安裝、維修，機(jī)械設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、
技術(shù)咨詢、成果轉(zhuǎn)讓，貨物進(jìn)出口（除進(jìn)口商品分銷）（法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項
目除外，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的項目取得許可后方可經(jīng)營）。
根據(jù)萬家設(shè)備的說明、并經(jīng)本所律師核查，萬好萬家的業(yè)務(wù)與其《營業(yè)執(zhí)照》
所記載的經(jīng)營范圍相符，萬好萬家的經(jīng)營范圍符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)
及《公司章程》規(guī)定。
2、經(jīng)營資質(zhì)
根據(jù)萬家設(shè)備提供的其各項資質(zhì)文件，截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)
備擁有的資質(zhì)文件具體如下：
序
證書名稱 證書編號 發(fā)證機(jī)關(guān) 發(fā)證日期 有效期
號
排污許可證 330110350518-106 杭州市余杭區(qū)環(huán) 20160229 20210228
1
境保護(hù)局
安全生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn) 杭 AQBJ III201700898 杭州市安全生產(chǎn) 20170714 202008
2
化三級企業(yè) 監(jiān)督管理局
自理報檢企業(yè) 3333609844 杭州出入境檢驗 20111117 ——
3
登記證明書 檢疫局
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
對外貿(mào)易經(jīng)營 01866724 浙江杭州余杭對 20150925 ——
4 者備案登記表 外貿(mào)易經(jīng)營者備
案登記機(jī)關(guān)
管理體系認(rèn)證 11715QU0191-06R1M 上海英格爾認(rèn)證 20150615 20180614
5
證書 有限公司
高新技術(shù)企業(yè) GR201533000100 浙江省科學(xué)技術(shù) 20150917 3年
證書 廳、浙江省財政
6 廳、浙江省國家
稅務(wù)局、浙江省
地方稅務(wù)局
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為：萬家設(shè)備在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)從事業(yè)務(wù)，萬
家設(shè)備的經(jīng)營范圍符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；萬家設(shè)備依法存續(xù)，
不存在影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備的業(yè)務(wù)
合法、合規(guī)，其持續(xù)經(jīng)營不存在法律障礙。
（五） 萬家設(shè)備的主要資產(chǎn)
1、 對外投資
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備不存在對外股權(quán)投資。
2、土地使用權(quán)與房產(chǎn)所有權(quán)
2.1 土地使用權(quán)
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備名下未擁有土地使用權(quán)。
2.2 房屋所有權(quán)
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備名下未擁有房屋所有權(quán)。
3、租賃房屋
經(jīng)核查，截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備重要且實(shí)際使用的租賃房屋
情況如下：
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序 面積 年租金
出租方 承租方 租賃地點(diǎn) 期限 租賃用途
號 （M2） （元）
余杭錢江
經(jīng)濟(jì)開發(fā)
新能源集
1 萬家設(shè)備 區(qū)南公河 5,450.60 至 生產(chǎn) 915,700.8
團(tuán)
路5號4
號廠房
余杭錢江
經(jīng)濟(jì)開發(fā)
新能源集 區(qū)南公河
2 萬家設(shè)備 2,000.00 至 倉儲 336,000.00
團(tuán) 路5號3
號廠房一
樓庫房
余杭錢江
經(jīng)濟(jì)開發(fā)
新能源集
3 萬家設(shè)備 區(qū)南公河 7,604.70 至 生產(chǎn) 1,277,589.60
團(tuán)
路5號1
號廠房
2017年7月31日，新能源集團(tuán)與萬家設(shè)備簽訂《廠房租賃補(bǔ)充協(xié)議》，約定：
1、在已簽訂且現(xiàn)行有效的《租賃合同》有效期內(nèi)，新能源集團(tuán)將確保萬家設(shè)備
合法、有效、持續(xù)地使用上述租賃廠房，且不受其他限制。未經(jīng)雙方協(xié)商一致，
新能源集團(tuán)不得單方解除《租賃合同》；2、廠房租賃期屆滿后，現(xiàn)行《租賃合
同》自動續(xù)期三年，租金參照市場公允價格，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，萬家設(shè)備就其使用的相關(guān)物業(yè)簽訂的房屋租賃合
同合法、有效，對合同雙方均具有法律約束力。萬家設(shè)備合法取得該等租賃房
屋的使用權(quán)。
4、知識產(chǎn)權(quán)
4.1 商標(biāo)
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截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備名下未獲得已注冊的商標(biāo)。根據(jù)萬家
設(shè)備與股東新能源集團(tuán)于 2011 年 11 月 10 日簽訂的《商標(biāo)許可使用合同》，萬
家設(shè)備無償使用股東新能源集團(tuán)名下的注冊商標(biāo)，使用期限為 10 年，具體情況
如下：
序號 注冊號 商標(biāo)標(biāo)識 使用類別 專用權(quán)期限
20111107 至
1 8654259 第7類
20110928 至
2 8654123 第7類
2017 年 7 月 25 日，萬家設(shè)備與新能源集團(tuán)簽署《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約
定新能源集團(tuán)以人民幣 200 元的價格將上述商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給萬家設(shè)備。新能源集團(tuán)已
于 2017 年 7 月向商標(biāo)局遞交商標(biāo)轉(zhuǎn)讓申請，截至本法律意見書出具之日，上述
商標(biāo)轉(zhuǎn)讓尚未完成。
4.2 專利
截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備擁有 8 項已獲批準(zhǔn)的專利，其中 1
項為發(fā)明專利、6 項為實(shí)用新型專利、1 項為外觀設(shè)計專利，具體情況如下：
序
專利權(quán)人 專利名稱 專利類型 專利號 授權(quán)日期
號
1 萬家機(jī)械 鋰電池液體漿料真空脫泡機(jī) 發(fā)明 201210151542.X 20150624
用于攪拌容器平面溫度傳感
2 萬家機(jī)械 實(shí)用新型 ZL201120520761.1 20120912
器的溫度隔斷結(jié)構(gòu)
3 萬家機(jī)械 管道式磁性過濾器 實(shí)用新型 ZL201220219686.X 20121212
4 萬家機(jī)械 用于分散機(jī)的乳化均質(zhì)頭 實(shí)用新型 ZL201220435168.1 20130313
5 萬家機(jī)械 拆卸式漿料絲網(wǎng)過濾器 實(shí)用新型 ZL201220717114.4 20130724
用于多軸分散混練裝置的混
6 萬家機(jī)械 實(shí)用新型 ZL201220717126.7 20130724
練捻刀
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7 萬家機(jī)械 提高散熱效果的軸承套 實(shí)用新型 ZL201220718186.0 20130724
8 萬家機(jī)械 容器生降式攪拌機(jī) 外觀設(shè)計 ZL201230582344.X 20131009
注：上述專利權(quán)均登記在萬家設(shè)備前身萬家機(jī)械名下，尚未辦理變更手續(xù)。
根據(jù)萬家設(shè)備提供的上述知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬證書、備案、登記或注冊證書，
并經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，萬家設(shè)備的上述知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押或
者其他任何第三方權(quán)益，亦不存在法律爭議或糾紛。
（六） 重大債權(quán)債務(wù)
截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備正在履行的主要銷售合同（金額在
100 萬元以上）如下表所示：
序 銷售客戶 合同內(nèi)容 合同金額 簽訂日期
號 （元）
1 上海譜萊密克司機(jī)械有限公司（中航 二次電池制造正 1,846,000.00 20160425
洛陽） 極、負(fù)極用容器
2 哈爾濱光宇電源股份有限公司 攪拌機(jī)及自動出料 5,053,,600.00 20160626
系統(tǒng)
3 江蘇智航新能源有限公司 勻漿系統(tǒng) 11,300,000.00 20160816
4 深圳市浩能科技有限公司 漿料系統(tǒng) 50,736,000.00 20161028
5 江西中汽瑞華新能源科技有限公司 正極制漿系統(tǒng)、負(fù) 22,169,700.00 20161217
極制漿系統(tǒng)
6 浙江天能能源科技股份有限公司 分散機(jī)、中轉(zhuǎn)罐、 1,177,600.00 20170104
過濾上漿系統(tǒng)、換
筒裝置
7 力信（江蘇）能源科技有限責(zé)任公司 制漿機(jī)等 1,690,000.00 20170302
8 布勒（無錫）商業(yè)有限公司 制膠機(jī) 1,320,000.00 20170310
9 橫店集團(tuán)東磁股份有限公司 勻漿機(jī) 1,700,000.00 20170323
10 力信（江蘇）能源科技有限責(zé)任公司 NMP 儲罐 3,580,000.00 20170324
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11 肇慶遨優(yōu)動力電池有限公司 打漿機(jī) 12,400,000 20170325
MHL1000-4T
12 中國航空規(guī)劃設(shè)計研究總院有限公司 功能涂層合漿系統(tǒng) 1,578,000.00 20170502
13 深圳市浩能科技有限公司 制膠罐等 9,079,200.00 20170525
14 深圳市浩能科技有限公司 上料攪拌系統(tǒng) 89,540,000.00 20170525
15 多氟多（焦作）新能源科技有限公司 攪拌及其上漿系統(tǒng) 11,066,000.00 20170526
16 上海一實(shí)貿(mào)易有限公司 #32 混練設(shè)備 4,667,832.00 20170707
17 上海一實(shí)貿(mào)易有限公司 OC 混練設(shè)備 2,120,000.00 20170707
18 上海一實(shí)貿(mào)易有限公司 #33 混練設(shè)備 2,913,534.00 20170707
19 英納威（浙江）新能源科技有限公司 攪拌機(jī)等 11,270,000.00 20170720
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述重大合同系各方真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容合
法有效，合同的履行不存在法律障礙。
根據(jù)萬家設(shè)備確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，萬家
設(shè)備不存在因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生
的侵權(quán)之債。
（七） 萬家設(shè)備的稅務(wù)
1、萬家設(shè)備執(zhí)行的主要稅種、稅率
根據(jù)中審亞太出具的《審計報告》，萬家設(shè)備目前執(zhí)行的主要稅種、稅率情
況如下：
納稅主體 稅種 計稅依據(jù) 稅率
萬家設(shè)備 增值稅 應(yīng)稅收入 17%
萬家設(shè)備 城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 7%
萬家設(shè)備 教育費(fèi)附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 3%
萬家設(shè)備 地方教育費(fèi)附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 2%
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萬家設(shè)備 水利建設(shè)基金 應(yīng)稅收入 0.1%、0.07%
萬家設(shè)備 印花稅 應(yīng)稅收入 0.03%
萬家設(shè)備 企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 15%、25%
2、稅收優(yōu)惠政策
2.1 經(jīng)核查，2015 年 9 月 17 日，萬家設(shè)備取得浙江省科學(xué)技術(shù)廳、浙江省
財政廳、浙江省國家稅務(wù)局、浙江省地方稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》
（編號：GR201533000100），有效期為 3 年。報告期內(nèi)萬家設(shè)備享有國家關(guān)于
高新技術(shù)企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，即按 15%的稅率繳納企業(yè)所得稅
2.2 經(jīng)核查，2016 年 4 月 29 日，浙江省財政廳、浙江省地方稅務(wù)局下達(dá)“浙
財綜[2016]18 號”《關(guān)于地方水利建設(shè)基金征收有關(guān)問題的通知》，自 2016 年
4 月 1 日（費(fèi)款所屬期）起，向企事業(yè)單位和個體經(jīng)營者征收的地方水利建設(shè)基
金按現(xiàn)有費(fèi)率的 70%征收；其中，凡有銷售收入或營業(yè)收入的企事業(yè)單位及個體
經(jīng)營者，按銷售收入或營業(yè)收入的 0.7‰計征地方水利建設(shè)基金。2016 年 11 月
30 日，浙江省財政廳、浙江省地方稅務(wù)局下達(dá)“浙財綜[2016]43 號”《關(guān)于暫
停向企事業(yè)單位和個體經(jīng)營者征收地方水利建設(shè)基金的通知》，自 2016 年 11 月
1 日（費(fèi)款所屬期）起，暫停向企事業(yè)單位和個體經(jīng)營者征收地方水利建設(shè)基金。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備享受的稅收優(yōu)惠符
合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
3、依法納稅情況
根據(jù)杭州市余杭區(qū)國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局出具的《證明》，萬家設(shè)備在
2015 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日期間，能夠遵守我國稅收法律、法規(guī)的規(guī)
定，未因重大違法違規(guī)受到相關(guān)主管部門的行政處罰。
4、萬家設(shè)備財政補(bǔ)助情況
根據(jù)中審亞太出具的《審計報告》，并經(jīng)本所律師核查，萬家設(shè)備報告期內(nèi)
獲得的主要財政補(bǔ)助情況如下：
序號 補(bǔ)助內(nèi)容 金額（元） 文件依據(jù)
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
2015 年度
1 貸款貼息補(bǔ)助經(jīng)費(fèi) 60,000.00 杭州市科學(xué)技術(shù)委員會、杭州市財政局“杭
科高[2014]222 號”、“杭財教會[2014]391
號”《關(guān)于下達(dá) 2014 年杭州雛鷹企業(yè)、青
藍(lán)企業(yè)貸款貼息補(bǔ)助經(jīng)費(fèi)的通知》
2 貸款貼息補(bǔ)助經(jīng)費(fèi) 67,101.00 杭州市科學(xué)技術(shù)委員會、杭州市財政局“杭
科高[2015]206 號”、“杭財教會[2015]223
號”《關(guān)于下達(dá) 2015 年杭州雛鷹企業(yè)、青
藍(lán)企業(yè)貸款貼息補(bǔ)助經(jīng)費(fèi)的通知》
3 結(jié)轉(zhuǎn)資助經(jīng)費(fèi) 60,000.00 杭州市科學(xué)技術(shù)委員會、杭州市財政局“杭
科高[2015]210 號”、“杭財教會[2015]224
號”《關(guān)于下達(dá) 2015 年杭州雛鷹企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)
資助經(jīng)費(fèi)的通知》
4 用工補(bǔ)貼 9,600.00 杭州市余杭區(qū)各類就業(yè)補(bǔ)助和社會保險費(fèi)
補(bǔ)貼申領(lǐng)名冊（2015 年）
5 專利授權(quán)財政獎勵資金 3,500.00 杭州市余杭區(qū)科學(xué)技術(shù)局“余科[2015]37”
《關(guān)于下達(dá) 2014 年專利獲權(quán)（或授權(quán)）財
政獎勵資金的通知》
2016 年度
1 錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)獎勵兌現(xiàn) 110,000.00 杭州余杭經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)（錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)
資金（創(chuàng)新獎勵、發(fā)明專 區(qū)）管理委員會“余開管[2016]32 號”《關(guān)
利） 于撥付原錢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)獎勵兌付資金的
通知》
2 專利授權(quán)財政獎勵資金 5,000.00 杭州市余杭區(qū)科學(xué)技術(shù)局“余科[2016]42”
《關(guān)于下達(dá) 2015 年專利獲權(quán)（或授權(quán)）財
政獎勵資金的通知》
3 用工補(bǔ)助 9,600.00 杭州市余杭區(qū)各類就業(yè)補(bǔ)助和社會保險費(fèi)
補(bǔ)貼申領(lǐng)名冊（2016 年）
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
4 水利建設(shè)基金優(yōu)惠（減免） 7,318.26 浙江省地方稅務(wù)局稅費(fèi)優(yōu)惠辦理登記表
（受理號：1121606241026754508）
2017 年度
1 貸款貼息補(bǔ)助經(jīng)費(fèi) 112,166.00 杭州市科學(xué)技術(shù)委員會、杭州市財政局“杭
科高[2016]223 號”、“杭財教會[2016]188
號”《關(guān)于下達(dá) 2015 年杭州科技型初創(chuàng)企
業(yè)貸款貼息補(bǔ)助經(jīng)費(fèi)的通知》
2 用工補(bǔ)貼 17,600.00 用工補(bǔ)助和社會保險補(bǔ)貼擬發(fā)放名單
（八） 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
1、關(guān)聯(lián)方
1.1 關(guān)聯(lián)自然人
1.1.1 與萬家設(shè)備具有控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)自然人
姓名 關(guān)聯(lián)關(guān)系
孔德永 孔德永系萬家設(shè)備實(shí)際控制人，間接持有萬家設(shè)
備 76.15%股份，實(shí)際控制公司日常經(jīng)營
1.1.2 持有萬家設(shè)備 5%以上股權(quán)的關(guān)聯(lián)自然人
姓名 關(guān)聯(lián)關(guān)系
陳積瑜 陳積瑜系萬家設(shè)備股東，持有萬家設(shè)備 11.5%股
份，擔(dān)任萬家設(shè)備董事長、總經(jīng)理
1.1.3 萬家設(shè)備的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員亦構(gòu)
成萬家設(shè)備的關(guān)聯(lián)自然人。
1.2 關(guān)聯(lián)法人
萬家設(shè)備關(guān)聯(lián)法人情況如下：
序號 公司名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
1 萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司 萬家設(shè)備股東、同一實(shí)際控制人控制的公司
2 杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 萬家設(shè)備股東、同一實(shí)際控制人控制的公司
3 杭州邦超商貿(mào)有限公司 同一控股股東控股、同一實(shí)際控制人控制的公司
4 杭州萬好萬家新材料科技有限公司 同一控股股東控股、同一實(shí)際控制人控制的公司
5 杭州萬好萬家動力電池有限公司 同一控股股東控股、同一實(shí)際控制人控制的公司
6 杭州銳恩商貿(mào)有限公司 同一控股股東控股、同一實(shí)際控制人控制的公司
7 浙江萬好萬家新能源汽車有限公司 同一控股股東控股、同一實(shí)際控制人控制的公司
8 浙江萬好萬家投資有限公司 同一控股股東控股、同一實(shí)際控制人控制的公司
9 瑞安市萬家物業(yè)管理有限公司 同一控股股東控股、同一實(shí)際控制人控制的公司
10 上海萬好萬家金融信息服務(wù)有限公司 同一控股股東控股、同一實(shí)際控制人控制的公司
11 萬好萬家集團(tuán)有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
12 浙江眾聯(lián)在線資產(chǎn)管理有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
13 浙江萬好萬家礦業(yè)投資有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
14 浙江鏵豐能源有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
15 浙江萬好萬家文化股份有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
16 北京萬好萬家電子競技傳媒有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
17 拾貳星座（北京）娛樂傳媒有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
18 浙江萬好萬家商業(yè)經(jīng)營管理有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
19 上海萬好萬家投資管理有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
20 杭州萬好萬家股權(quán)投資有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
21 廈門翔通動漫有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
22 永德萬好萬家礦業(yè)有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
23 寬城滿族自治縣鏵豐礦業(yè)有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
24 浙江廚工釀造有限公司* 同一實(shí)際控制人控制的公司
25 海南萬好萬家電子競技傳媒有限公司 同一實(shí)際控制人控制的公司
26 瑞安市廚工進(jìn)出口貿(mào)易有限公司 同一實(shí)際控制人控制的公司
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
27 杭州甘石科技有限公司 同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)
28 浙江萬家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 同一實(shí)際控制人控制的公司
注：1、報告期內(nèi)，瑞安市廚工進(jìn)出口貿(mào)易有限公司已辦理注銷手續(xù)。2、2015 年 12 月 17
日，浙江萬好萬家實(shí)業(yè)股份有限公司（浙江萬好萬家文化股份有限公司原名）將其持有的浙
江萬家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人林和國。3、2017 年 8 月 2 日，孔德永、
劉玉湘將其合計持有的萬好萬家集團(tuán)有限公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給祥源控股集團(tuán)有限責(zé)任公
司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，萬好萬家集團(tuán)有限公司及其所屬公司（包括全資子公司、控股子
公司及孫公司等，均已標(biāo)注*）的實(shí)際控制人發(fā)生變更，萬好萬家集團(tuán)有限公司及其所屬公
司均不再作為萬家設(shè)備之關(guān)聯(lián)方。
2、關(guān)聯(lián)交易
單位：元
2.1 出售商品、提供勞務(wù)
關(guān)聯(lián)方 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
杭州萬好萬家動力電池有限公司 -- 4,820.51 --
合計 -- 4,820.51 --
2.2 購入固定資產(chǎn)
關(guān)聯(lián)方 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
杭州萬好萬家動力電池有限公司 -- 7,306.85 --
合計 -- 7,306.85 --
2.3 關(guān)聯(lián)方租賃情況
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
關(guān)聯(lián)方
租賃費(fèi) 租賃費(fèi) 租賃費(fèi)
本公司作為承租方
萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司 907,016.40 1,221,108.00 327,036.00
2.4 關(guān)聯(lián)方資金拆借
關(guān)聯(lián)方 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
拆入：
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
關(guān)聯(lián)方 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司 -- 1,500,000.00 5,350,000.00
償還：
萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司 -- 8,177,536.24 6,135,100.00
2.5 關(guān)聯(lián)方擔(dān)保
擔(dān)保是否已經(jīng)
擔(dān)保方 擔(dān)保金額 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日
履行完畢
萬好萬家新能源集團(tuán)（杭
5,000,000.00 2014-08-28 2017-08-27 否
州）有限公司
萬好萬家集團(tuán)有限公司 5,000,000.00 2016-04-06 2019-04-06 否
孔德永 5,000,000.00 2016-04-06 2019-04-06 是
2.6 其他關(guān)聯(lián)方交易
項目名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
代本公司付水電費(fèi)
杭州萬好萬家動力電池有限公司 204,893.78 354,522.89 304,158.40
關(guān)聯(lián)方資金拆借利息：
萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限
-- 90,128.22 337,399.14
公司
2.7 關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項
項目名稱 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他應(yīng)付款：
萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有
1,264,645.20 357,628.80 5,723,928.82
限公司
杭州萬好萬家動力電池有限公司 -- -- 289,975.02
上海萬好萬家投資管理有限公司 39,924.10 -- --
合計 1,304,569.30 357,628.80 6,013,903.84
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
（九） 萬家設(shè)備的訴訟、仲裁或行政處罰
1、經(jīng)本所律師訪談目標(biāo)公司相關(guān)人員，并登陸國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 國 裁 判 文 書 網(wǎng)
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 國 法 院 被 執(zhí) 行 人 信 息 查 詢 系 統(tǒng)
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、 全 國 法 院 失 信 被 執(zhí) 行 人 名 單 查 詢 系 統(tǒng)
（http://shixin.court.gov.cn）以及其他網(wǎng)絡(luò)平臺，截至本法律意見書出具之日，萬
家設(shè)備不存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件。
2、行政處罰
根據(jù)公安機(jī)關(guān)、其他政府職能部門開具的證明文件及目標(biāo)公司承諾，并經(jīng)本
所律師核查，截至本法律意見書出具之日，萬家設(shè)備、控股股東、實(shí)際控制人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員，不存在對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙的
重大行政處罰事項。
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、報告期內(nèi)，萬家設(shè)備不存在對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙的
重大行政處罰事項；萬家設(shè)備不存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件。
2、報告期內(nèi)，萬家設(shè)備的主要股東、實(shí)際控制人，不存在尚未了結(jié)的或可
預(yù)見的可能對本次重大資產(chǎn)重組有實(shí)質(zhì)性影響的重大訴訟、仲裁及行政處罰案
件。
3、報告期內(nèi)，萬家設(shè)備的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在尚未了結(jié)的或
可預(yù)見的可能對本次重大資產(chǎn)重組有實(shí)質(zhì)性影響的重大訴訟、仲裁及行政處罰
案件。
六、 本次重大資產(chǎn)重組涉及的債權(quán)債務(wù)處理及職工安置
根據(jù)《重組報告書（草案）》，并經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，萬家設(shè)備系依法
設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，本次交易完成后，萬家設(shè)備仍為獨(dú)立存續(xù)的法
人主體，萬家設(shè)備的全部債權(quán)債務(wù)仍由其享有或承擔(dān)。因此，本次交易不涉及萬
家設(shè)備債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移，債權(quán)債務(wù)的處理符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次交易所涉標(biāo)的資產(chǎn)均為股權(quán)類資產(chǎn)，該等資
產(chǎn)注入上市公司后，萬家設(shè)備仍為獨(dú)立的法人主體，萬家設(shè)備仍將獨(dú)立、完整
地履行其與職工之間的勞動合同，萬家設(shè)備與其職工之間的勞動關(guān)系不發(fā)生轉(zhuǎn)
移。因此，本次交易不涉及職工安置事項。
七、 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭
（一） 關(guān)聯(lián)交易
1、本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易前，新能源集團(tuán)、杭州御鴻合計持有萬家設(shè)備 86.38%股權(quán)，未持
有上市公司股份。本次交易后，不考慮募集配套資金，新能源集團(tuán)、杭州御鴻合
計將持有上市公司 6.84%的股份?？椎掠老壬謩e持有新能源集團(tuán)、御鴻投資股
份比例為 88.00%、88.54%，本次交易完成后，孔徳永先生將通過新能源集團(tuán)、
御鴻投資間接合計持有上市公司 6.03%的股份。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》“10.1.5（一）直接或者間接持有上市公司 5%以上股份的自然人”
且“10.1.6（一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或
者安排生效后，或者在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則 10.1.3 條或者 10.1.6 條規(guī)定
情形之一”為上市公司關(guān)聯(lián)方，孔徳永先生將在本次交易后間接持有上市公司
5%以上股份，為上市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的處理，已經(jīng)履行了法律、
法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的程序，尚需經(jīng)上市公司股東大會審議通過。
2、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
為了減少和規(guī)范與上市公司將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，交易對方、認(rèn)購方均
出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》如下：
本次交易完成后，在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公司股東期間，本公司/
本企業(yè)/本人及本公司/本企業(yè)/本人控制的其他企業(yè)將盡量避免或減少與上市公
司及其子公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項；對于不可避免發(fā)生的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來或交
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易，將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價
格將按照市場公認(rèn)的合理價格確定。
在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公司股東期間，不利用股東地位及影響謀求
上市公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不利用股東地位及影響
謀求與公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
在本公司/本企業(yè)/本人作為上市公司股東期間，本公司/本企業(yè)/本人將嚴(yán)格
遵守上市公司章程等規(guī)范性文件中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的回避規(guī)定，所涉及的關(guān)聯(lián)
交易均按照規(guī)定的決策程序進(jìn)行，并將履行合法程序、及時對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行
信息披露；不利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移、輸送利潤，損害上市公司及其他股東的合法權(quán)
益。
本承諾函一經(jīng)作出即生效并不可撤銷。如果本公司/本企業(yè)/本人違反上述聲
明與承諾并造成上市公司經(jīng)濟(jì)損失的，本公司/本企業(yè)/本人將賠償上市公司因此
受到的全部損失。
（二） 同業(yè)競爭
為避免本次重大資產(chǎn)重組完成后與上市公司可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，交易對
方、認(rèn)購方出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾如下：
截至本承諾函出具之日，本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)在中國境內(nèi)、
外任何地區(qū)沒有以任何形式直接或間接從事和經(jīng)營與科恒股份、萬家設(shè)備構(gòu)成或
可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；本企業(yè)/本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)未以任何其他方式
直接或間接從事與科恒股份、萬家設(shè)備相競爭的業(yè)務(wù)。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，在本企業(yè)/本人作為上市公司股東期間，本企業(yè)/
本人及控制的其他企業(yè)不會以任何形式從事對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成或可能
構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)和經(jīng)營活動，也不會以任何方式為與上市公司競爭的企業(yè)、
機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)濟(jì)組織提供任何資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理等方面的幫助。
本承諾函一經(jīng)作出即生效并不可撤銷。如果本企業(yè)/本人違反上述聲明與承
諾并造成上市公司經(jīng)濟(jì)損失的，本企業(yè)/本人將賠償上市公司因此受到的全部損
失。
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綜上所述，本所律師認(rèn)為，上述交易對方、認(rèn)購方為減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，
以及為避免同業(yè)競爭所作出的承諾合法有效，不存在違反法律、法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)
定的情形。
八、 信息披露
經(jīng)核查，科恒股份關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組已履行的信息披露情況如下：
序
重要時間節(jié)點(diǎn) 上市公司信息披露時間 信息披露內(nèi)容
號
公司股票自 2017 年 6 月 5 日開市
1 重大事項停牌公告 2017 年 6 月 5 日
起停牌
確認(rèn)本次重大事項涉及發(fā)行股份
重大資產(chǎn)重組停牌
2 2017 年 6 月 20 日 及支付現(xiàn)金直接購買資產(chǎn)，構(gòu)成
公告
重大資產(chǎn)重組
1、披露本次重大資產(chǎn)重組基本情
重大資產(chǎn)重組進(jìn)展 況，包括交易對方、交易方式、
3 2017 年 7 月 4 日
暨延期復(fù)牌公告 標(biāo)的資產(chǎn)情況等；2、公司股票自
2017 年 7 月 5 日開市起繼續(xù)停牌
1、披露本次重大資產(chǎn)重組基本情
重大資產(chǎn)重組進(jìn)展 況、后續(xù)相關(guān)安排及延期復(fù)牌原
4 2017 年 8 月 1 日
暨延期復(fù)牌公告 因等；2、公司股票自 2017 年 8
月 7 日開市起繼續(xù)停牌
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，科恒股份已經(jīng)履
行了現(xiàn)階段法定披露和報告義務(wù)；科恒股份應(yīng)根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，繼續(xù)
履行法定披露和報告義務(wù)。
九、 關(guān)于股票買賣情況的自查
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各方提供的內(nèi)幕知情人名單、相關(guān)公司和人員出
具的自查報告和買賣股票的情況說明及中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司
出具的《股份變更查詢證明》，科恒股份及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員，
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交易對方及其知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或
主要負(fù)責(zé)人）、萬家設(shè)備及交易對方的控股股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、
高級管理人員、本次重大資產(chǎn)重組聘請的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員，以及
前述自然人的直系親屬在本公司股票停牌前 6 個月至重組報告書披露之前 1 日止
（即 2016 年 12 月 5 日至 2017 年 6 月 4 日，以下簡稱“自查期間”）) 是否存在
買賣上市公司股票行為進(jìn)行了自查，買賣科恒股份股票的情況如下：
名稱 關(guān)系 操作日期 操作方向 變更股數(shù)（股）
20170109 買入
20171012 買入
20170116 買入
20170207 買入
20170215 買入
20170227 買入
上市公司監(jiān)事會
賴志敏 20170228 買入
主席
20170303 買入
20170307 賣出
20170309 買入
20170310 買入
20170310 賣出
20170313 賣出
20170303 買入
上市公司監(jiān)事會 20170307 賣出
余雪儀
主席賴志敏之妻 20170307 買入
20170313 賣出
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上市公司副總經(jīng)
易慧芝 20170112 買入 2,000
理吳建華之妻
上市公司董事程 20170222 買入 1,000
陳榮
建軍配偶 20170228 賣出 1,000
截至本法律意見書出具之日，賴志敏先生、余雪儀女士未持有科恒股份股票，
易慧芝女士持有科恒股份股票 2,000 股。陳榮女士持有科恒股份股票 2,006,696
股。
根據(jù)賴志敏先生出具的《說明函》，賴志敏購買科恒股份股票的行為雖然發(fā)
生在 2017 年 6 月 5 日公告《關(guān)于重大事項停牌公告》前六個月內(nèi)，但其買賣科
恒股份股票時，科恒股份尚未與萬家設(shè)備就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)進(jìn)
行任何接觸，其并不知悉科恒股份的包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)在內(nèi)的任
何內(nèi)幕信息，購買科恒股份股票的行為完全是基于其本人對公司未來發(fā)展、長期
投資價值的信心以及二級市場的交易情況的自行判斷而進(jìn)行的操作，并未利用任
何內(nèi)幕信息。
根據(jù)余雪儀女士出具的《說明函》，余雪儀購買科恒股份股票的行為雖然發(fā)
生在 2017 年 6 月 5 日公告《關(guān)于重大事項停牌公告》前六個月內(nèi)，但其買賣科
恒股份股票時，科恒股份尚未與萬家設(shè)備就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)進(jìn)
行任何接觸，其并不知悉科恒股份的包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)在內(nèi)的任
何內(nèi)幕信息，購買科恒股份股票的行為完全是基于其本人對配偶所在公司未來發(fā)
展、長期投資價值的信心以及二級市場的交易情況的自行判斷而進(jìn)行的操作，并
未利用任何內(nèi)幕信息。
根據(jù)易慧芝女士出具的《說明函》，易慧芝購買科恒股份股票的行為雖然發(fā)
生在 2017 年 6 月 5 日公告《關(guān)于重大事項停牌公告》前六個月內(nèi)，但其買賣科
恒股份股票時，科恒股份尚未與萬家設(shè)備就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)進(jìn)
行任何接觸，其并不知悉科恒股份的包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)在內(nèi)的任
何內(nèi)幕信息，購買科恒股份股票的行為完全是基于其本人對配偶所在對公司未來
發(fā)展、長期投資價值的信心以及二級市場的交易情況的自行判斷而進(jìn)行的操作，
并未利用任何內(nèi)幕信息。
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根據(jù)陳榮女士出具的《說明函》，陳榮購買科恒股份股票的行為雖然發(fā)生在
2017 年 6 月 5 日公告《關(guān)于重大事項停牌公告》前六個月內(nèi)，但其買賣科恒股
份股票時，科恒股份尚未與萬家設(shè)備就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)進(jìn)行任
何接觸，其并不知悉科恒股份的包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)在內(nèi)的任何內(nèi)
幕信息，購買科恒股份股票的行為完全是基于其本人對公司未來發(fā)展、長期投資
價值的信心以及二級市場的交易情況的自行判斷而進(jìn)行的操作，并未利用任何內(nèi)
幕信息。
根據(jù)科恒股份出具的《說明》，除參與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)策
劃的人員之外，本公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員于2017年6月5日公司股票
停牌之后知悉了公司擬進(jìn)行發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項。
本公司依據(jù)相關(guān)法規(guī)的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相關(guān)敏感信息
的知悉范圍，同時本公司在聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)時均簽署了《保密協(xié)議》，明確了
各方的保密內(nèi)容、保密期限及違約責(zé)任，不存在泄露本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金內(nèi)幕信息以及利用本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
本公司承諾賴志敏、余雪儀、易慧芝和陳榮在買賣公司股票時為非知情人員，
未參加本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項的籌劃，上述交易
行為與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
除賴志敏先生、余雪儀女士、易慧芝女士和陳榮女士外，其他自查范圍內(nèi)機(jī)
構(gòu)和人員在自查期間均不存在買賣上市公司股票的情形。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述機(jī)構(gòu)及人員買賣科恒股份股票的行為不符合
《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕交易的構(gòu)成要件，不屬于內(nèi)幕交易行為，對科恒股份本
次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
十、 本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)條件
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等規(guī)定，本所律師逐條核
查了上市公司進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)條件：
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（一） 本次重大資產(chǎn)重組符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《附生效條件的股份認(rèn)購合同》
及其補(bǔ)充協(xié)議并經(jīng)本所律師核查，科恒股份本次交易所發(fā)行的股份均為 A 股普
通股，每股股份具有同等的權(quán)利且為同等價格，符合《公司法》第一百二十六條
之規(guī)定。
（二） 本次重大資產(chǎn)重組符合《證券法》的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《附生效條件的股份認(rèn)購合同》
及其補(bǔ)充協(xié)議并經(jīng)本所律師核查，本次重大資產(chǎn)重組未采用廣告、公開勸誘和變
相公開方式實(shí)施，符合《證券法》第十條之規(guī)定。
（三） 本次重大資產(chǎn)重組符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
1、本次重大資產(chǎn)重組符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定
（1）根據(jù)《重組報告書（草案）》，置入資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)為鋰電生產(chǎn)設(shè)備-
攪拌機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；萬家設(shè)備從事的業(yè)
務(wù)符合國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理的法律法規(guī)的規(guī)定；本次重大資產(chǎn)重組不會
出現(xiàn)違反反壟斷法律法規(guī)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的
要求。
（2）截至本法律意見書出具之日，科恒股份的股份總數(shù)為11,785.82萬股，
本次重大資產(chǎn)重組完成后，不考慮募集配套資金，科恒股份的股本總額最高不超
過12,799.86萬股，社會公眾股占公司總股本的比例不低于25%。科恒股份的股權(quán)
結(jié)構(gòu)和股權(quán)分布符合《證券法》、《上市規(guī)則》關(guān)于公司上市條件的規(guī)定，符合
《重組管理辦法》第十一條第（二）項之規(guī)定。
（3）根據(jù)上市公司第四屆董事會第七次會議決議、獨(dú)立董事意見及《重組
報告書（草案）》等文件并經(jīng)本所律師核查，本次重大資產(chǎn)重組已按照《重組管
理辦法》第二十條等規(guī)定履行了相關(guān)資產(chǎn)定價程序，標(biāo)的資產(chǎn)由具有證券期貨從
業(yè)資格的評估師事務(wù)所出具評估報告，本次重大資產(chǎn)重組按標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為
依據(jù)協(xié)商確定，資產(chǎn)定價合法、合規(guī)。本次交易向交易對方發(fā)行股份的發(fā)行價格
不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價的 98%，即 44.87 元/股；以詢價
方式向不超過 5 名特定投資者募集配套資金。發(fā)行人的獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見
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認(rèn)為，本次資產(chǎn)重組的資產(chǎn)定價公允、合理，不存在損害上市公司及其全體股東、
特別是中小股東利益的行為。符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項規(guī)定。
（4）本次重大資產(chǎn)重組中，交易對方均真實(shí)、合法持有萬家設(shè)備的股權(quán)，
出資真實(shí)、權(quán)屬清晰，擁有合法的所有權(quán)和處置權(quán)，不存在代持的情形，也不存
在任何質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他任何限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形，且不涉及訴訟、仲
裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債
務(wù)處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項之規(guī)定。
（5）本次重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)為稀土發(fā)光材料、鋰離
子電池正極材料以及鋰電池制造設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主營業(yè)務(wù)清晰、突出，
上市公司資產(chǎn)質(zhì)量將得到明顯改善。本次交易有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營能
力，且不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情
形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項之規(guī)定。
（6）根據(jù)科恒股份、新能源集團(tuán)、杭州御鴻、陳積瑜、卞慧民出具的承諾
函并經(jīng)本所律師核查，本次交易完成后科恒股份資產(chǎn)質(zhì)量和獨(dú)立經(jīng)營能力得到提
高，有利于科恒股份在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與控股股東、實(shí)際
控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）
項的規(guī)定。
（7）本次交易前，科恒股份已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公
司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)
事會等組織機(jī)構(gòu)，制定了相應(yīng)的組織管理制度，組織機(jī)構(gòu)健全?？坪愎煞萆鲜鲆?guī)
范法人治理的措施不因本次交易而發(fā)生重大變化，本次交易完成后，科恒股份仍
將保持其健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項
之規(guī)定。
2、本次重大資產(chǎn)重組符合《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定
（1）根據(jù)《重組報告書（草案）》并經(jīng)核查，本次重大資產(chǎn)重組有利于提
高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；根據(jù)本法律
意見書之“七、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭”所述，如相關(guān)避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
書面承諾得以嚴(yán)格履行，本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施不會對上市公司的獨(dú)立性構(gòu)成
不利影響，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項之規(guī)定。
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（2）根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的“信
會師報字[2017]第 ZI10181 號”《審計報告》，上市公司最近一年及一期財務(wù)會
計報告被注冊會計師出具了無保留意見的審計報告，未被出具保留意見、否定意
見或者無法表示意見的審計報告，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）
項之規(guī)定。
（3）根據(jù)科恒股份及其現(xiàn)任董事、高級管理人員出具的書面承諾并經(jīng)本所
律師核查，科恒股份及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)
關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，符合《重組管理辦
法》第四十三條第一款第（三）項的規(guī)定。
（4）上市公司本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)為新能源集團(tuán)、杭州御鴻、陳積瑜、卞
慧民持有的萬家設(shè)備 100%股權(quán)，根據(jù)萬家設(shè)備提供的文件資料并經(jīng)核查，標(biāo)的
資產(chǎn)權(quán)屬清晰，根據(jù)上市公司與萬家設(shè)備簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》，在相關(guān)法律程序和承諾得到履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)在約定期限內(nèi)辦理
完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性障礙，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款
第（四）項之規(guī)定。
（5）通過本次交易，科恒股份既能夠通過拓展客戶資源、提升上市公司鋰
電業(yè)務(wù)的整體規(guī)模；又能夠通過完善鋰電池前端工序，進(jìn)一步豐富上市公司產(chǎn)品
結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)互補(bǔ)，有利于完善上市公司鋰電池設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈，形成規(guī)模效益。
其次，通過本次交易，科恒股份將實(shí)現(xiàn)在鋰離子電池產(chǎn)業(yè)鏈的進(jìn)一步延展，主營
業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，盈利能力得到進(jìn)一步提升，上市公司與萬家設(shè)備將在
發(fā)展戰(zhàn)略、管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)等層面形成協(xié)同效應(yīng)，最終實(shí)現(xiàn)雙方共贏。符合《重
組管理辦法》第四十三條第二款之規(guī)定。
2、 本次重大資產(chǎn)重組符合《重組管理辦法》第四十四條的規(guī)定
本次交易配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格 65,000 萬元的 100%，募
集配套資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、支付中介費(fèi)及本次交易稅費(fèi)。符合
《重組管理辦法》第四十四條的規(guī)定。
3、本次重大資產(chǎn)重組符合《重組管理辦法》第四十五條的規(guī)定
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
科恒股份本次交易向交易對方發(fā)行股份的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20
個交易日的股票交易均價的 98%，即 44.87 元/股，符合《重組管理辦法》第四
十五條之規(guī)定。
4、本次重大資產(chǎn)重組符合《重組管理辦法》第四十六條的規(guī)定
根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》、《利潤承諾補(bǔ)償協(xié)議
書》及交易對方出具的承諾，本次交易項下交易對方認(rèn)購股份限售期的相關(guān)承諾，
符合《重組管理辦法》第四十六條的規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)重組符合《重組管理辦法》規(guī)定的實(shí)
質(zhì)性條件。
（四） 本次重大資產(chǎn)重組符合《發(fā)行管理辦法》和《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》
的有關(guān)規(guī)定
1、本次重大資產(chǎn)重組符合《發(fā)行管理辦法》第三十七條、《非公開發(fā)行實(shí)
施細(xì)則》第八條的規(guī)定
根據(jù)科恒股份第四屆董事會第七次會議決議等文件，本次重大資產(chǎn)重組擬向
萬家設(shè)備全體股東非公開發(fā)行股份，同時以詢價方式向不超過 5 名認(rèn)購方非公開
發(fā)行股票募集配套資金，符合《發(fā)行管理辦法》第三十七條與《非公開發(fā)行實(shí)施
細(xì)則》第八條的規(guī)定。
2、本次重大資產(chǎn)重組符合《發(fā)行管理辦法》第三十八條、《非公開發(fā)行實(shí)
施細(xì)則》第七條、第九條的規(guī)定
（1）本次重大資產(chǎn)重組向交易對方發(fā)行股份的發(fā)行價格為 44.87 元/股，本
次發(fā)行股份采用定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，
發(fā)行價格不低于市場參考價的 98%，即 45.78 元/股，符合《發(fā)行管理辦法》第
三十八條第（一）項與《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》第七條的規(guī)定。
（2）新能源集團(tuán)、杭州御鴻、陳積瑜、卞慧民本次取得的上市公司股份，
自股份發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。符合《發(fā)行管理辦法》第三十八條
第（二）項與《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》第九條的規(guī)定。
（3）根據(jù)《重組報告書（草案）》并經(jīng)本所律師核查，本次交易上市公司
配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格 65,000 萬元的 100%；募集配套資金用
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
于支付本次交易的現(xiàn)金對價、支付中介費(fèi)和本次交易稅費(fèi)。上市公司已制定《募
集資金管理辦法》，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶。本次交易所涉募
集配套資金的數(shù)額和使用符合《發(fā)行管理辦法》第十條以及第三十八條第（三）
項的規(guī)定，也符合中國證監(jiān)會公告[2015]10 號《第十四條、第四十四條的適用意見--證券期貨法律適用意見第 12 號》和中國
證監(jiān)會 2016 年 6 月 17 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套
資金的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)要求。
（4）根據(jù)《重組報告書（草案）》并經(jīng)本所律師核查，本次交易不會導(dǎo)致
上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，不存在《發(fā)行管理辦法》第三十八條第（四）項的情
形。
3、本次重大資產(chǎn)重組符合《發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定
（1）根據(jù)科恒股份及交易對方的承諾并經(jīng)本所律師核查，本次交易申請文
件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《發(fā)行管理辦法》第三十九條
第（一）項之規(guī)定。
（2）根據(jù)科恒股份的承諾并經(jīng)本所律師核查，科恒股份的權(quán)益不存在被控
股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情況，符合《發(fā)行管理辦法》第三十
九條第（二）項之規(guī)定。
（3）根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“信會師報字[2017]
第 ZI10181 號”《審計報告》，科恒股份及其附屬公司不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保
的情況，符合《發(fā)行管理辦法》第三十九條第（三）項之規(guī)定。
（4）經(jīng)本所律師核查，科恒股份現(xiàn)任董事、高級管理人員最近 36 個月內(nèi)未
受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所公開譴責(zé)，
符合《發(fā)行管理辦法》第三十九條第（四）項之規(guī)定。
（5）經(jīng)本所律師核查，科恒股份或其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉
嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，
符合《發(fā)行管理辦法》第三十九條第（五）項之規(guī)定。
（6）立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“信會師報字[2017]第
ZI10181 號”《審計報告》，科恒股份最近一年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，符合《發(fā)行管理辦法》第
三十九條第（六）項之規(guī)定。
（7）根據(jù)科恒股份的承諾并經(jīng)本所律師核查，科恒股份未有嚴(yán)重?fù)p害投資
者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形，符合《發(fā)行管理辦法》第三十九條第（七）
項之規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易在相關(guān)各方承諾得以切實(shí)履行的情況
下，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》、
《非公開發(fā)行實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有關(guān)重大資產(chǎn)重組及
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的實(shí)質(zhì)性條件。
十一、 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
參與本次重大資產(chǎn)重組涉及的主要證券服務(wù)機(jī)構(gòu)如下：
證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 名稱 業(yè)務(wù)許可
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會
信用代碼為 914403001922784445）；
獨(dú)立財務(wù)顧問 國信證券股份有限公司
《中華人民共和國經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許
可證》（編號為 10290000）
《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》（證號：
法律顧問 上海市錦天城律師事務(wù)所
23101199920121031）
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會
信用代碼為 91110108061301173Y）；
《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書》（批準(zhǔn)
中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普
審計機(jī)構(gòu) 設(shè)立文號為京財會許可[2012]0084
通合伙）
號）；《會計師事務(wù)所證券、期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》（證書序號為
000110）
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 銀信資產(chǎn)評估有限公司 信用代碼為
9131000063026043XD）；《資產(chǎn)評
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
估資格證書》（（批準(zhǔn)文號為滬國
資委評[2005]567 號）；《證券期貨
相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格證書》（證書編
號為 0210002001）
綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述證券服務(wù)機(jī)構(gòu)具備為本次交易提供相
關(guān)證券服務(wù)的資格。
十二、 結(jié)論
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次交易相關(guān)主
體的主體資格合法有效；本次交易已經(jīng)履行了現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的授權(quán)和批準(zhǔn)程
序；本次重大資產(chǎn)重組方案符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；在取得本法律意見書
之“四、本次重大資產(chǎn)重組的批準(zhǔn)和授權(quán)”之 “（二）尚需獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)”
部分所述的全部批準(zhǔn)和授權(quán)后，本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障
礙。
（以下無正文）
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
（本頁無正文，為《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公
示發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》的
簽署頁）
上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
張憲忠
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
吳明德 李冰清
年 月 日
上海杭州北京深圳蘇州南京重慶成都太原香港青島廈門天津濟(jì)南合肥鄭州福州南昌西安
地 址: 上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層，郵編:200120
電 話: （86）21-20511000；傳真：（86）21-20511999
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