中德證券有限責任公司
關于
廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金
之
2017 年度持續(xù)督導意見
獨立財務顧問
簽署日期：二零一八年四月
聲明和承諾
中德證券有限責任公司接受委托，擔任廣東銀禧科技股份有限公司本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的獨立財務顧問，就該事項向廣東
銀禧科技股份有限公司全體股東提供獨立意見。
本獨立財務顧問核查意見是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號—
—上市公司重大資產重組》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等法
律、法規(guī)、文件的有關規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本
著誠實信用和勤勉盡責的原則，在審慎調查的基礎上，出具了本次交易的持續(xù)
督導意見。
本核查意見所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務經營數(shù)據(jù)等由銀禧科技及相關
各方提供，提供方對所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，保
證資料無虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實
性和完整性承擔個別和連帶法律責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何
風險責任。本獨立財務顧問對本次督導所發(fā)表意見的真實性、準確性和完整性
負責。
本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本財務顧問核
查意見中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
本獨立財務顧問提醒投資者：本報告不構成對銀禧科技的任何投資建議和
意見，本獨立財務顧問對投資者根據(jù)本報告做出的投資決策可能導致的風險，
不承擔任何責任，投資者應認真閱讀銀禧科技發(fā)布的相關公告。
釋義
本核查意見中，部分合計數(shù)與各加計數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這
些差異是由四舍五入造成的。在本核查意見中，除非另有所指，下列簡稱具有
如下含義：
銀禧科技、公司、本公司、
指 廣東銀禧科技股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重大資產重 銀禧科技本次以發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，向胡恩
組、本次發(fā)行股份購買資產、 指 賜、陳智勇、許黎明和高炳義購買標的公司 66.20%
本次發(fā)行、本次重組 股權的行為
交易對方 指 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義
認購對象、配套資金認購方、
指 譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃
募集配套資金認購對象
A股 指 每股面值 1.00 元人民幣普通股
報告書、重組報告書、交易 《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
指
報告書 購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》
上市公司向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃募集
募集配套資金、募集資金、
指 配套資金，募集配套資金總額不超過購買資產價格的
配套融資
100%
員工持股計劃 指 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計劃
銀禧科技 1 號計劃 指 長江資管銀禧科技 1 號定向資產管理計劃
定價基準日 指 銀禧科技第三屆董事會第二十二次會議決議公告日
評估基準日 指 2016 年 3 月 31 日
興科電子、標的公司 指 興科電子科技有限公司
標的資產、交易標的、購買 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義合計持有的興科電
指
資產 子 66.2%的股權
報告期、兩年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
過渡期 指 評估基準日至交割日期間
業(yè)績承諾期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
石河子市瑞晨股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），曾用
瑞晨投資 指
名東莞市瑞晨投資有限公司，公司控股股東
公司與認購對象簽署的《廣東銀禧科技股份有限公司
《股份認購協(xié)議》 指
非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
指 東銀禧科技股份有限公司與資產出讓方之發(fā)行股份
資產協(xié)議》
及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣
《業(yè)績承諾補償協(xié)議》 指 東銀禧科技股份有限公司與認購方之業(yè)績承諾補償
協(xié)議》
立信會計師出具兩年及一期的《興科電子科技有限公
《審計報告》 指
司審計報告》（信會師報字[2016]第 712025 號）
立信會計師出具一年及一期的《廣東銀禧科技股份有
《備考審閱報告》 指
限公司審閱報告》（信會師報字[2016]第 712026 號）
銀信評估師出具的《廣東銀禧科技股份有限公司非公
開發(fā)行股票并支付現(xiàn)金用于購買興科電子科技有限
《資產評估報告》、《評估
指 公司 66.20%股權所涉及的興科電子科技有限公司股
報告》
東全部權益價值評估報告》（銀信評報字（2016）
滬第 0418-1 號）
《中德證券有限責任公司關于廣東銀禧科技股份有
《獨立財務顧問報告》 指 限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資
金暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告（修訂稿）》
《北京國楓律師事務所關于廣東銀禧科技股份有限
《法律意見書》 指 公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金
暨關聯(lián)交易的法律意見書》及其補充法律意見書
獨立財務顧問、中德證券 指 中德證券有限責任公司
律師事務所、國楓律師 指 北京國楓律師事務所
審計機構、立信會計師 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
評估機構、銀信評估師 指 銀信資產評估有限公司
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2016 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第
《準則第 26 號》 指
26 號——上市公司重大資產重組（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修
《上市規(guī)則》 指
訂）》
目錄
目錄................................................................ 6
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 7
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產 .......................................... 7
（二）募集配套資金 ................................................................... 8
二、本次交易的實施情況 .......................................................................................... 8
（一）標的資產交付、過戶及驗資情況....................................... 8
（二）募集配套資金及驗資情況 ................................................. 9
（三）新增股份登記情況 ............................................................ 9
（四）現(xiàn)金支付的實施情況 ...................................................... 10
三、交易各方當事人承諾的履行情況....................................................................... 10
四、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況 ............................................................................................ 20
（一）交易對方的業(yè)績承諾及業(yè)績補償安排 ............................. 20
（二）業(yè)績承諾實現(xiàn)情況 .......................................................... 20
（三）業(yè)績承諾未完成的原因 ................................................... 21
（四）2017 年度應補償股份的實施方案 ................................... 21
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀 .......................................... 23
（一）改性塑料業(yè)務 ................................................................. 23
（二）CNC 金屬精密結構件業(yè)務 .............................................. 23
（三）LED 業(yè)務........................................................................ 24
（四）3D 打印業(yè)務 ................................................................... 24
六、公司治理與運行情況 ........................................................................................ 24
（一）業(yè)務獨立 ........................................................................ 25
（二）資產獨立 ........................................................................ 25
（三）人員獨立 ........................................................................ 25
（四）機構獨立 ........................................................................ 25
（五）財務獨立 ........................................................................ 25
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項 ........................................................ 26
本獨立財務顧問根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件要求，
按照獨立財務顧問行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，結合上市公
司 2017 年年度報告，對本次重大資產重組實施情況的相關文件和事實進行了核
查和驗證，出具持續(xù)督導報告如下：
一、本次交易方案概述
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產、募集配套資金兩部分，即（1）
銀禧科技通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義
持有的興科電子 66.20%股權；（2）銀禧科技通過向譚頌斌、林登燦和銀禧科技
1 號計劃發(fā)行股份募集不超過 38,720.00 萬元的配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產
銀禧科技采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的公司興科電子 66.20%的
股權，具體包括胡恩賜持有的興科電子 32.80%股權、陳智勇持有的興科電子
10.92%股權、許黎明持有的興科電子 12.48%股權和高炳義持有的興科電子
10.00%股權。本次交易前，銀禧科技持有興科電子 33.80%的股權。本次交易完
成后，興科電子成為銀禧科技的全資子公司。
根據(jù)銀信評估師出具的銀信評報字（2016）滬第 0418-1 號《評估報告》，
以 2016 年 3 月 31 日為評估基準日，對興科電子 66.20%股權的評估結果為
112,951.39 萬元，經交易雙方協(xié)商一致，興科電子 66.20%股權的作價為
108,500.00 萬元。其中銀禧科技向交易對方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義
支付股票對價 71,507.00 萬元，支付現(xiàn)金對價 36,993.00 萬元。
根據(jù)上述交易價格及支付方式，按照 10.77 元/股的發(fā)行價格，交易對方胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義根據(jù)各自對標的公司的持股比例獲得的具體對價
情況如下表所示：
單位：萬元
交易對 持股比 現(xiàn)金對價 股票對價
合計金額
方 例 金額 占對價 金額 發(fā)行股份數(shù) 占對價
比 （股） 比
胡恩賜 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73
陳智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42
許黎明 12.48% 6,304.36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48
高炳義 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37
合計 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00
（二）募集配套資金
銀禧科技向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃發(fā)行股份募集配套資金為
38,720.00 萬元，不超過本次購買資產交易價格 100%，其中向譚頌斌、林登燦
和銀禧科技 1 號計劃募集資金金額分別為 300,675,497 元、30,325,000 元和
56,199,503 元。配套融資所募集的資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價及支付中介
機構服務費用。
本次募集配套資金發(fā)行股份的價格為 12.13 元/股，配套融資的發(fā)行數(shù)量為
31,920,857 股，具體如下：
序號 認購人 認購價格（元/股） 金額（元） 股數(shù)（股）
1 譚頌斌 12.13 300,675,497 24,787,757
2 林登燦 12.13 30,325,000 2,500,000
3 銀禧科技 1 號計劃 12.13 56,199,503 4,633,100
合計 387,200,000 31,920,857
二、本次交易的實施情況
（一）標的資產交付、過戶及驗資情況
2017 年 1 月 11 日，交易對方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義將其持有的
興科電子 66.20%的股權過戶至銀禧科技名下，銀禧科技在東莞市工商行政管理
局完成上述事項的工商變更登記，并取得了換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。至此，標的資
產過戶手續(xù)已辦理完成，銀禧科技持有興科電子 100%的股權。
2017 年 1 月 19 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告
（信會師報字[2017]第 ZE10002 號）。經審驗，截至 2017 年 1 月 18 日止，銀
禧科技已收到胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義繳納的新增注冊資本合計
66,394,613 元，各股東以股權出資合計 66,394,613 元。變更后的注冊資本為人
民幣 468,662,613.00 元，累計股本為人民幣 468,662,613.00 元。
（二）募集配套資金及驗資情況
2017 年 1 月 16 日，本次募集配套資金的認購對象譚頌斌等 3 名特定投資
者已將認購資金共計 387,200,000 元繳付至主承銷商中德證券指定的賬戶內。
2017 年 1 月 18 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（信
會師報字[2017]第 ZE10001 號）確認，截至 2017 年 1 月 16 日止，廣東銀禧科
技股份有限公司非公開發(fā)行股票的資金總額為人民幣 387,200,000.00 元，上述
款項已全部劃入中德證券在中國工商銀行華貿中心支行設立的發(fā)行專戶（賬號
0200234529027300258）。
2017 年 1 月 18 日，中德證券將扣除承銷費用 14,340,000.00 元后的金額
372,860,000.00 元劃入銀禧科技指定的銀行賬戶。
2017 年 1 月 19 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報
告 》（ 信 會 師 報 字 [2017] 第 ZE10003 號 ） 確 認 ， 銀 禧 科 技 實 際 募 集 股 份
31,920,857.00 股，募集資金總額人民幣 387,200,000.00 元，中德證券于 2017
年 1 月 18 日將上述募集資金扣除承銷費用人民幣 14,340,000.00 元后的余款人
民幣 372,860,000.00 元匯入銀禧科技銀行賬戶。截至 2016 年 1 月 18 日，銀禧
科 技 實 際 募 集 資 金 總 額 人 民 幣 387,200,000.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費 用 人 民 幣
15,758,315.47 元（含增值稅）后，實際募集資金凈額為人民幣 371,441,684.53
元，其中增加股本人民幣 31,920,857.00 元。募集資金凈額扣除股本后，加上增
值稅進項稅額 891,980.12 元，計入資本公積人民幣 340,412,807.65 元。
（三）新增股份登記情況
銀禧科技已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次向胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行的新增股份的登記手續(xù)。2017 年 1 月 24
日，銀禧科技收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記
申請受理確認書》。
銀禧科技已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次向譚
頌斌等三名配套募集資金認購方發(fā)行的新增股份的登記手續(xù)。2017 年 1 月 24
日，銀禧科技收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記
申請受理確認書》。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易涉及的標的資產已完成股權過戶手
續(xù)，本次發(fā)行股份購買資產及發(fā)行股份募集配套資金的新增股份辦理了驗資、登
記手續(xù)，其程序及結果合法、有效。
（四）現(xiàn)金支付的實施情況
募集配套資金到位后，銀禧科技已按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》
的約定向交易對方完成現(xiàn)金支付，本次募集配套資金使用完畢，募集資金專項賬
戶不再使用，公司并已辦理完畢募集資金專戶的注銷手續(xù)。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易涉及的現(xiàn)金對價已支付完畢，募集
資金已全部使用完畢。
三、交易各方當事人承諾的履行情況
在本次交易過程中，上市公司、控股股東、實際控制人及董監(jiān)高、交易對方、
募集配套資金認購方就股份鎖定、資產權屬及合規(guī)性、規(guī)范及減少關聯(lián)交易、避
免同業(yè)競爭等方面做出相關承諾，具體如下：
上市公司及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高作出的相關承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內容
1、本人/本人/本企業(yè)已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限
于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本人/本企業(yè)保證所提供的文
件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經合法授權并有效簽署該等文件；保證
上 市 公 為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導
司、控股 性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個
關于所提供信息
股東、實 別和連帶的法律責任。
真實、準確和完整
際 控 制 2、本人/本企業(yè)保證關于本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記
的承諾
人、董監(jiān) 載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
高 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人/
本企業(yè)將依法承擔連帶賠償責任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案
調查的，在形成調查結論以前，本人/本企業(yè)不轉讓在銀禧科技擁有權益
的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和
股票賬戶提交銀禧科技董事會，由董事會代本人/本企業(yè)向證券交易所和
登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會
核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和
賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人/
本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖
定相關股份。如調查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定
股份自愿用于相關投資者賠償安排。
為了從根本上避免和消除本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實際控制權或重
大影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司
之興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關聯(lián)方侵占銀禧科技及其控
股子公司商業(yè)機會和形成實質性同業(yè)競爭的可能性，維護銀禧科技及其中
小股東的合法權益，本次重組完成后，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股
股東，承諾如下：
1、截至該承諾函出具之日，承諾人未投資于任何與銀禧科技存在有相同
或類似業(yè)務的公司、企業(yè)或其他經營實體，未經營也沒有為他人經營與銀
禧科技相同或類似的業(yè)務；承諾人與銀禧科技不存在同業(yè)競爭。
2、自本承諾函出具日始，承諾人自身不會開展、并保證將促使其控制（包
括直接控制和間接控制）的除銀禧科技及其控股子企業(yè)以外的其他子企業(yè)
（以下稱‘其他子企業(yè)’）不開展對與銀禧科技生產經營有相同或類似業(yè)
務的投入，今后不會新設或收購從事與銀禧科技有相同或類似業(yè)務的子公
司、分公司等經營性機構，不在中國境內或境外成立、經營、發(fā)展或協(xié)助
成立、經營、發(fā)展任何與銀禧科技業(yè)務直接或可能競爭的業(yè)務、企業(yè)、項
目或其他任何活動，以避免對銀禧科技的生產經營構成新的、可能的直接
或間接的業(yè)務競爭。
控 股 股
關于避免同業(yè)競 3、承諾人將不利用對銀禧科技的控制關系或其他關系進行損害銀禧科技
東、實際
爭的承諾函 及其股東合法權益的經營活動。
控制人
4、承諾人其他子企業(yè)高級管理人員將不兼任銀禧科技之高級管理人員。
5、無論是由承諾人或承諾人其他子企業(yè)自身研究開發(fā)的、或從國外引進
或與他人合作開發(fā)的與銀禧科技生產、經營有關的新技術、新產品，銀禧
科技均有優(yōu)先受讓、生產的權利。
6、承諾人或承諾人其他子企業(yè)如擬出售與銀禧科技生產、經營相關的任
何其他資產、業(yè)務或權益，銀禧科技均有優(yōu)先購買的權利；承諾人承諾其
自身、并保證將促使承諾人其他子企業(yè)在出售或轉讓有關資產或業(yè)務時給
予銀禧科技的條件不遜于向任何獨立第三方提供的條件。
7、若發(fā)生上述第 5、6 項所述情況，承諾人承諾其自身、并保證將促使承
諾人其他子企業(yè)盡快將有關新技術、新產品、欲出售或轉讓的資產或業(yè)務
的情況以書面形式通知銀禧科技，并盡快提供銀禧科技合理要求的資料。
銀禧科技可在接到通知后三十天內決定是否行使有關優(yōu)先購買或生產權。
8、如銀禧科技進一步拓展其產品和業(yè)務范圍，承諾人承諾其自身、并保
證將促使承諾人其他子企業(yè)將不與銀禧科技拓展后的產品或業(yè)務相競爭；
可能與銀禧科技拓展后的產品或業(yè)務產生競爭的，承諾人自身、并保證將
促使承諾人其他子企業(yè)將按包括但不限于以下方式退出與銀禧科技的競
爭：1）停止生產構成競爭或可能構成競爭的產品；2）停止經營構成競爭
或可能構成競爭的業(yè)務；3）將相競爭的業(yè)務納入到銀禧科技來經營；4）
將相競爭的業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方；5）其他對維護銀禧科技權益有
利的方式。
9、承諾人確認該承諾函旨在保障銀禧科技全體股東之權益而作出。
10、承諾人確認該承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾。任何
一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
11、如違反上述任何一項承諾，承諾人愿意承擔由此給銀禧科技及其股東
造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出。
12、該承諾函自承諾人蓋章之日起生效，該承諾函所載上述各項承諾在承
諾人作為銀禧科技股東期間及自承諾人不再為銀禧科技股東之日起三年
內持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股股東/實
際控制人/董事/監(jiān)事/高級管理人員，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關聯(lián)交
易，作出如下承諾：
1、在本次重組完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實際控制權或重大
影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司的
興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技
控 股 股
關于減少與規(guī)范 及其控股子公司之間發(fā)生關聯(lián)交易；對于確有必要且無法回避的關聯(lián)交
東、實際
關聯(lián)交易的承諾 易，均按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格按市場公認的合
控制人、
函 理價格確定，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
董監(jiān)高
審批程序及信息披露義務，切實保護銀禧科技及其中小股東利益。
2、本人/本企業(yè)保證嚴格按照有關法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會頒
布的規(guī)章和規(guī)范性文件、深圳證券交易所頒布的相關規(guī)則及《廣東銀禧科
技股份有限公司公司章程》等的規(guī)定，不利用實際控制人/董事/監(jiān)事/高級
管理人員的身份謀取不當?shù)睦?，不損害銀禧科技及其中小股東的合法權
益。
控 股 股 關于未泄露內幕 就本次重組事宜，本人/本企業(yè)特此承諾如下：本人/本企業(yè)不存在泄露本
東、董監(jiān) 信息及未進行內 次重組內幕信息以及利用本次重組信息進行內幕交易的情形。本人/本企
高 幕交易的承諾函 業(yè)若違反上述承諾，愿意承擔由此給銀禧科技帶來的一切經濟損失。
就本次重組事宜，本企業(yè)特作出承諾如下：本次重組前，興科電子及銀禧
科技均獨立于本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)，本次重組完成
控 股 股 關于保持上市公
后，本人/本企業(yè)將繼續(xù)保持銀禧科技的獨立性，在業(yè)務、資產、人員、
東、實際 司獨立性的承諾
財務、機構上遵循五分開、五獨立的原則，遵守中國證券監(jiān)督管理委員會
控制人 函
有關規(guī)定，不利用銀禧科技違規(guī)提供擔保，不占用銀禧科技資金，不與銀
禧科技形成同業(yè)競爭。
就本次重組事宜，本公司特作出承諾如下：
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中
國證券監(jiān)督管理委員會立案調查之情形；
關于無違法違規(guī) 2、本公司最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形；
上市公司
情況的承諾函 3、本公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形；
4、本公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處
罰之情形，未受過刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚
未有明確結論意見的情形。
實際控制 關于無違法違規(guī) 就本次重組事宜，本人特作出承諾如下：
人、董監(jiān) 情況的承諾函 1、本人最近三十六個月內不存在受到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處
高 罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國
證券監(jiān)督管理委員會立案調查的情形；
3、本人最近五年內未受到任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）；
4、本人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰
之情形，未受過刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未
有明確結論意見的情形；
5、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條所列示的情形。
在任何情形下，本企業(yè)均不會越權干預銀禧科技的經營管理活動，不會侵
占銀禧科技的利益，本企業(yè)將切實履行控股股東的義務，忠實、勤勉地履
行職責，維護銀禧科技和全體股東的合法權益。
若本企業(yè)違反或不履行上述承諾，則本企業(yè)：
1、將在銀禧科技股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開就
關于填補被攤薄 未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會公眾投資者道歉；
控股股東 即期回報措施的 2、在確認違反上述承諾之日起 5 個工作日內，停止在銀禧科技處領取股
承諾函 東分紅，同時本企業(yè)持有的銀禧科技股份不得轉讓，直至本企業(yè)實際履行
承諾或違反承諾事項消除；
3、若因非不可抗力原因致使本企業(yè)未履行上述承諾，且又無法提供正當
合理的說明的，則本企業(yè)因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技
有權要求本企業(yè)于取得收益之日起 10 個工作日內將違反承諾所得收益匯
至銀禧科技指定賬戶。
本人作為銀禧科技的實際控制人，就銀禧科技本次重組完成后填補被攤薄
即期回報措施，作出承諾如下：
1、任何情形下，本人均不會越權干預銀禧科技的經營管理活動，不會侵
占銀禧科技的利益，本人將切實履行實際控制人的義務，忠實、勤勉地履
行職責，維護銀禧科技和全體股東的合法權益；
2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害銀禧科技利益；
3、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
4、承諾不動用銀禧科技資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
5、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與銀禧科技填補回報措施
關于填補被攤薄
實際控制 的執(zhí)行情況相掛鉤；
即期回報措施的
人 6、如銀禧科技實施股權激勵，承諾擬公布的銀禧科技股權激勵的行權條
承諾函
件與銀禧科技填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
若本人違反或不履行上述承諾，則本人：
1、將在銀禧科技股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會公眾投資者道歉。
2、在確認違反上述承諾之日起 5 個工作日內，停止在銀禧科技處領取薪
酬、津貼及股東分紅，同時本人持有的銀禧科技股份不得轉讓，直至本人
實際履行承諾或違反承諾事項消除。
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承諾，且又無法提供正當合
理之說明的，則本人因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技有權
要求本人于取得收益之日起 10 個工作日內將違反承諾所得收益匯至銀禧
科技指定賬戶。
本人作為銀禧科技的董事/高級管理人員，就銀禧科技本次重組完成后填
補被攤薄即期回報措施，作出如下承諾：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害銀禧科技利益；
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用銀禧科技資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與銀禧科技填補回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、如銀禧科技實施股權激勵，承諾擬公布的銀禧科技股權激勵的行權條
關于填補被攤薄
件與銀禧科技填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
董監(jiān)高 即期回報措施的
若本人違反或不履行上述承諾，則本人：
承諾函
1、將在銀禧科技股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會公眾投資者道歉.
2、在確認違反上述承諾之日起 5 個工作日內，停止在銀禧科技處領取薪
酬、津貼（如有）及股東分紅（如有），同時本人持有的銀禧科技股份（如
有）不得轉讓，直至本人實際履行承諾或違反承諾事項消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承諾，且又無法提供正當合
理之說明的，則本人因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技有權
要求本人于取得收益之日起 10 個工作日內將違反承諾所得收益匯至銀禧
科技指定賬戶。
標的公司及其股東作出的相關承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內容
就本次交易事宜，本公司現(xiàn)對所提供信息的真實性、準確性和完整性承諾
如下：
本公司已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限于原始書面材
關于所提供信息 料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復
興科電子 真實性、準確性和 印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等
完整性的承諾 文件的簽署人業(yè)經合法授權并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供
的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責
任。
本人作為本次交易的交易對方，特此承諾如下：
1、本人已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限于原始書面
材料、副本材料或口頭信息等），經查閱相關文件，本人保證所提供的文
件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
胡恩賜、 都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經合法授權并有效簽署該等文件；保證
關于所提供信息
陳智勇、 為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導
真實性、準確性和
許黎明、 性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個
完整性的承諾
高炳義 別和連帶的法律責任。
2、本人關于本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，給銀禧科技或投資者造成損失的，本人將
依法承擔連帶賠償責任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案
調查的，在形成調查結論以前，本人不轉讓在銀禧科技擁有權益的股份,
并于收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬
戶提交銀禧科技董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申
請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證
券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董
事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，
授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發(fā)現(xiàn)存在
違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
本人用于認購本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權持續(xù)擁有權益的時
間滿 12 個月的部分，分三期解鎖：
第一期：自新增股份上市之日起滿 12 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》
項下就 2016 年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中的 25%扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿 24 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》
項下就 2017 年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的
胡恩賜、 新增股份中的 30%扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
陳智勇、 關于股份鎖定的 可解除鎖定；
許黎明、 承諾函 第三期：自新增股份上市之日起滿 36 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》
高炳義 項下就 2018 年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后
的剩余部分可解除鎖定。
本人用于認購本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權持續(xù)擁有權益的時
間不足 12 個月的部分，自該等股份上市之日起 36 個月內不轉讓。
鎖定期內，如因上市公司實施送股、轉增股本事項而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關規(guī)定要求
的鎖定期長于上述鎖定期，則根據(jù)相關證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關規(guī)
定進行相應調整。
本人作為本次交易的交易對方，就本次交易過程中，本人向銀禧科技轉讓
所持興科電子全部股權（以下稱“標的資產”）事宜，作出承諾如下：
1、本人所持標的資產權屬清晰、完整；本人已向興科電子履行了全額出
資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應
承擔的義務及責任的行為；本人為標的資產的最終和真實所有人，不存在
胡恩賜、 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標的資產的情形，不存在權
關于擬轉讓資產
陳智勇、 屬糾紛或其他潛在糾紛；本人所持標的資產不存在禁止轉讓、限制轉讓的
權屬相關事項的
許黎明、 承諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全等權利限制，也不存
承諾函
高炳義 在妨礙標的資產權屬轉移的其他情況；
2、本人從未與興科電子及其相關管理層（董事、監(jiān)事、高級管理人員、
核心技術人員）簽署過業(yè)績補償、股權回購等對賭協(xié)議或在簽署的其他協(xié)
議中約定過業(yè)績補償、股權回購等對賭條款；
3、若本人違反本承諾函第 1、2 項之承諾的，本人愿意賠償銀禧科技因此
而遭受的全部損失。
胡恩賜、 本人作為本次交易的交易對方，特此承諾如下：
關于未泄露內幕
陳智勇、 本人不存在泄露本次重組內幕信息以及利用本次重組信息進行內幕交易
信息及未進行內
許黎明、 的情形。
幕交易的承諾函
高炳義 本人若違反上述承諾，愿意承擔由此為銀禧科技帶來的一切經濟損失。
就本次交易事宜，本人特作出承諾如下：
1、本人最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有
胡恩賜、
關于最近五年無 關的重大民事訴訟或者仲裁的情形；
陳智勇、
違法違規(guī)情況的 2、本人最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證
許黎明、
承諾函 券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分等情形；
高炳義
3、截至本承諾函簽署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查
或者涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調查的情形。
就本次交易事宜，本公司特作出承諾如下：
1、本公司自設立以來并未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事件；
關于最近五年無
2、本公司自設立以來不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國
興科電子 違法違規(guī)情況的
證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情
承諾函
形。
3、截至本承諾函簽署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵
查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調查的情形。
為了從根本上避免和消除本人及本人擁有實際控制權或重大影響的企業(yè)
及其他關聯(lián)方侵占銀禧科技及其子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公
司之興科電子，以下同義）商業(yè)機會和形成實質性同業(yè)競爭的可能性，維
護銀禧科技及其控股子公司和中小股東的合法權益，根據(jù)《廣東銀禧科技
股份有限公司與資產出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》的約
定，本次交易完成后，本人承諾如下：
1、除非本人不再持有銀禧科技的股份，否則本人及本人擁有實際控制權
胡恩賜、 或重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內或境外自行
陳智勇、 關于避免同業(yè)競 或與他人合資、合作）從事、參與或協(xié)助他人從事任何與銀禧科技及其控
許黎明、 爭的承諾函 股子公司屆時正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的經營活動，也不直
高炳義 接或間接投資任何與銀禧科技及其控股子公司屆時正在從事的業(yè)務有直
接或間接競爭關系的經濟實體。
2、若本人違反上述第 1 項之約定的，則本人應將通過本次交易取得之銀
禧科技股份無償返還予銀禧科技，銀禧科技將依據(jù)內部決策程序注銷本人
返還之股份（有關股份已轉讓的，應將轉讓所得價款返還）；若本人因違
反上述第 1 項之約定給銀禧科技及其控股子公司造成損失的，則本人除承
擔上述股份返還義務外，本人還將根據(jù)銀禧科技及其控股子公司屆時實際
遭受的損失承擔賠償責任。
根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關聯(lián)交易，本
人作出如下承諾：
胡恩賜、
關于減少與規(guī)范 在本次交易完成后，本人及本人擁有實際控制權或重大影響的企業(yè)及其他
陳智勇、
關聯(lián)交易的承諾 關聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全
許黎明、
函 資子公司之興科電子，以下同義）之間發(fā)生關聯(lián)交易；對于確有必要且無
高炳義
法回避的關聯(lián)交易，均按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格
按市場公認的合理價格確定，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件
的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務，切實保護銀禧科技及其中小股
東利益。
就本次交易過程中，本人向銀禧科技轉讓的興科電子股權（以下稱“標的
資產”），本人特作出承諾如下：
胡恩賜、 本人在標的資產自評估基準日起至登記至銀禧科技名下之日（即標的資產
陳智勇、 關于避免資金占 主管工商部門將標的資產權屬變更至銀禧科技名下之日）止的期間內，不
許黎明、 用的承諾函 占用興科電子資金，不進行其他影響興科電子完整性、合規(guī)性的行為。
高炳義 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）將不會以代墊費用
或其他支出、直接或間接借款、代償債務等任何方式占用興科電子的資金，
避免與興科電子發(fā)生與正常經營業(yè)務無關的資金往來行為。
興科電子就合規(guī)性相關事項鄭重聲明如下：
本公司及其股東最近五年內并未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經
濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事件；
本公司及其股東最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被
關于合規(guī)性相關
證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。
興科電子 事項的聲明及承
本公司自設立以來，經營業(yè)務涉及需要立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)
諾函
劃、建設施工等有關報批事項的，已經根據(jù)項目進展情況取得相應的許可
或者原則性批復文件；符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反
壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護、土地管理、反壟斷
等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。
募集配套資金相關承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內容
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
本人通過本次發(fā)行認購的銀禧科技股份自新增股份上市之日起三十六個
譚頌斌、 月內不得轉讓。本次發(fā)行結束后，由于送股、轉增股本等原因而對應新增
林登燦、 關于股份鎖定的 取得的銀禧科技股份，亦應遵守上述鎖定要求。
銀禧科技 承諾函 如中國證監(jiān)會及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本
一號計劃 人同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予
執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對本人具有法律約束力。若在鎖定期
內違反該承諾，本人將因此產生的所得全部上繳銀禧科技，并承擔由此產
生的全部法律責任。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人/本企業(yè)不可撤銷
地承諾如下:
一、本人/本企業(yè)通過本次發(fā)行認購的銀禧科技股份自新增股份上市之日
起三十六個月內不得轉讓。本次發(fā)行結束后，由于送股、轉增股本等原因
而對應新增取得的銀禧科技股份，亦應遵守上述鎖定要求。
譚頌斌及
關于股份鎖定的 二、本次發(fā)行結束后 12 個月內，本人/本企業(yè)將不以任何方式轉讓本人/
其一致行
承諾函 本企業(yè)在本次發(fā)行前已持有的銀禧科技股份，包括但不限于通過證券市場
動人
公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓該等股份，也不由銀禧科技回購該等股份。
如該等股份由于公司送股、轉增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦
遵照前述鎖定期要求。
如中國證監(jiān)會及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本
人/本企業(yè)同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修
訂并予執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對本人/本企業(yè)具有法律約束
力。若在鎖定期內違反該承諾，本人/本企業(yè)將因此產生的所得全部上繳
銀禧科技，并承擔由此產生的全部法律責任。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競爭或潛在的同
業(yè)競爭。
三、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認購銀禧科技非公開
發(fā)行股份的資金來源。本人承諾本次認購資金不存在任何爭議及潛在糾
紛，不存在分級收益等結構化安排，亦未采用杠桿或其他結構化的方式進
行融資。
四、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結束之日起三十六個月之內，不上市交
易或以其他方式轉讓本次認購的銀禧科技非公開發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認購的上述股份，也不由銀禧科技回購本人認購的上述股份。
銀禧科技非公開 五、本次發(fā)行股票的資金于中國證券監(jiān)督管理委員會批準本次發(fā)行后，相
發(fā)行股份募集配 關發(fā)行方案備案前足額、及時到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
譚頌斌
套資金之認購對 公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）及補充協(xié)議（如
象承諾函 有）的約定，認購銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認購協(xié)議》及補充協(xié)議（如有）的相關約定承擔賠償責任。
六、本人參與認購銀禧科技本次非公開發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第八條
的規(guī)定。
七、本人本次認購銀禧科技的股份不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
八、本人通過個人賬戶及一致行動人石河子市瑞晨股權投資合伙企業(yè)（有
限合伙）股票賬戶在 2016 年 10 月 31 日增持公司股票，由于操作人員操
作失誤，出現(xiàn)短線交易公司股票的情形，具體情況見公司于 2016 年 11
月 2 日的相關公告（公告編號：2016-85）；除上述情形外，本人自本承
諾函出具日前 6 個月內，未有減持銀禧科技股票的情況，在本承諾出具日
至本次非公開發(fā)行后 6 個月內不存在減持銀禧科技股票的情況或減持計
劃。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
銀禧科技非公開
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競爭或潛在的同
發(fā)行股份募集配
林登燦 業(yè)競爭。
套資金之認購對
三、本承諾函簽署日前二十四個月內，本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀
象承諾函
禧科技之間不存在重大交易。
四、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認購銀禧科技非公開
發(fā)行股份的資金來源。本人承諾本次認購資金不存在直接或間接來源于銀
禧科技、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方的情形，不存在任何爭議及潛
在糾紛，不存在分級收益等結構化安排，亦未采用杠桿或其他結構化的方
式進行融資。
五、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結束之日起三十六個月之內，不上市交
易或以其他方式轉讓本次認購的銀禧科技非公開發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認購的上述股份，也不由銀禧科技回購本人認購的上述股份。
六、本次發(fā)行股票的資金于中國證券監(jiān)督管理委員會批準本次發(fā)行后，相
關發(fā)行方案備案前足額、及時到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）及補充協(xié)議（如
有）的約定，認購銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認購協(xié)議》及補充協(xié)議（如有）的相關約定承擔賠償責任。
七、本人參與認購銀禧科技本次非公開發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第八條
的規(guī)定。
八、本人本次認購銀禧科技的股份不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
九、本承諾函出具日前 6 個月內，本人未有減持銀禧科技股票的情況。在
本承諾出具日至本次非公開發(fā)行后 6 個月內不存在減持銀禧科技股票的
情況或減持計劃。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競爭或潛在的同
業(yè)競爭。本人與銀禧科技及其關聯(lián)方不存在關聯(lián)關系。
三、本承諾函簽署日前二十四個月內，本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀
禧科技之間不存在重大交易。
四、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認購銀禧科技非公開
發(fā)行股份的資金來源。本人承諾本次認購資金不存在直接或間接來源于銀
禧科技、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方的情形，不存在任何爭議及潛
銀禧科技非公開 在糾紛，不存在分級收益等結構化安排，亦未采用杠桿或其他結構化的方
銀禧科技 發(fā)行股份募集配 式進行融資。
一號計劃 套資金之認購對 五、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結束之日起三十六個月之內，不上市交
象承諾函 易或以其他方式轉讓本次認購的銀禧科技非公開發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認購的上述股份，也不由銀禧科技回購本人認購的上述股份。
六、本次發(fā)行股票的資金于中國證券監(jiān)督管理委員會批準本次發(fā)行后，相
關發(fā)行方案備案前足額、及時到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）及補充協(xié)議（如
有）的約定，認購銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認購協(xié)議》及補充協(xié)議（如有）的相關約定承擔賠償責任。
七、本人參與認購銀禧科技本次非公開發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第八條
的規(guī)定。
八、本人本次認購銀禧科技的股份不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
九、本承諾函出具日前 6 個月內，本人未有減持銀禧科技股票的情況。在
本承諾出具日至本次非公開發(fā)行后 6 個月內不存在減持銀禧科技股票的
情況或減持計劃。
關于廣東銀禧科 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計劃作為委托人擬設立的長
技股份有限公司 江資管銀禧科技 1 號定向資產管理計劃不存在分級收益等結構化安排，員
上市公司 第一期員工持股 工持股計劃所有參與員工均已就資金來源合法、與其他參與人之間不存在
計劃相關事項的 分級收益等結構化安排、不存在接受他人委托投資或代持等事項做出書面
承諾函 承諾，該等承諾真實、有效。
一、截至本承諾函簽署之日，本公司/本人不存在違反《證券發(fā)行與承銷
管理辦法》第十六條等有關法規(guī)的規(guī)定，直接或通過關聯(lián)方及其他利益相
上 市 公
關方間接向募集配套資金的認購方或與其相關的實際認購人提供財務資
司、控股
關于不為認購方 助或者補償?shù)那樾危辉诒境兄Z函簽署之后，本公司/本人亦不會違反《證
股東、實
提供財務資助或 券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規(guī)的規(guī)定就本次非公開發(fā)行直
際控制人
補償?shù)某兄Z函 接或通過關聯(lián)方及其他利益相關方間接向募集配套資金的認購方及與其
及其一致
相關的實際認購人提供任何形式的財務資助或者補償；
行動人
二、本公司/本人將忠實履行承諾，如果違反上述承諾，本公司/本人將以
連帶方式承擔由此引發(fā)的一切法律責任。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具之日，上述承諾已履行
或正在履行，無違反承諾的行為。
四、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
（一）交易對方的業(yè)績承諾及業(yè)績補償安排
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義作為利潤補償義務人，承諾標的公司 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經常性損益后）分別不低于 2.00
億元、2.40 億元和 2.90 億元，合計不低于 7.30 億元。
（二）業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的興科電子科技有限公司 2016
年度審計報告（信會師報字[2017]第 ZE10043 號），經審計的興科電子 2016 年
度 扣 除 非 經 常 性 損 益 后 凈 利 潤 為 28,105.56 萬 元 ， 較 承 諾 方 業(yè) 績 承 諾 數(shù)
20,000.00 萬元多 8,105.56 萬元。
根據(jù)立信會計師出具的《關于興科電子科技有限公司 2017 年度業(yè)績承諾完
成情況的專項審核報告》，經審計的興科電子 2017 年度扣除非經常性損益后凈
利潤為 13,248.05 萬元，較承諾方業(yè)績承諾數(shù) 24,000 萬元少 10,751.95 萬元。
興科電子 2016 年至 2017 年累計實現(xiàn)扣除非經常性損益后的凈利潤為
41,353.61 萬元，2016 年至 2017 年累計承諾業(yè)績?yōu)?44,000.00 萬元，興科電子
2016-2017 年度業(yè)績承諾完成率為 93.99%。
經核查，本獨立財務顧問認為：興科電子 2016 年至 2017 年累計業(yè)績承諾
完成率為 93.99%，業(yè)績承諾未實現(xiàn)。
（三）業(yè)績承諾未完成的原因
興科電子2016年至2017年累計實現(xiàn)扣除非經常性損益后的凈利潤為
41,353.61萬元，2016年至2017年累計承諾業(yè)績?yōu)?4,000.00萬元，興科電子
2016-2017年度業(yè)績承諾完成率為93.99%，未完成業(yè)績承諾。
興科電子產品主要應用于智能手機等消費電子產品，智能手機行業(yè)的產業(yè)鏈
分工協(xié)作較為明顯，客戶集中度較高。2017年行業(yè)需求發(fā)生較大變化、興科電
子的大客戶樂視移動智能信息技術（北京）有限公司（以下簡稱“樂視”）發(fā)生
嚴重財務困難，樂視對興科電子的訂單大幅減少，導致興科電子未完成業(yè)績承諾。
興科電子管理層已對其成立之初制定的大客戶綁定戰(zhàn)略及時進行調整，開始
向多元化客戶、多元化產品的戰(zhàn)略升級轉型，目前興科電子客戶分布已比較均衡，
隨著未來新客戶、新產品的開發(fā)逐漸拓展，生產工藝逐漸成熟，其生產的規(guī)模效
應將得以體現(xiàn)，生產經營預期將持續(xù)改善。
（四）2017 年度應補償股份的實施方案
根據(jù)銀禧科技與承諾方簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》相關規(guī)定，興科電子應
對累計兩年承諾業(yè)績未完成的部分進行補償，2017 年業(yè)績補償情況如下：
1、承諾方 2017 年需補償?shù)慕痤~
當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產的交易總價格－累
計已補償金額
當期補償金額=[44,000 萬元－（28,105.56 萬元+13,248.05 萬元）]÷73,000
萬元×108,500 萬元－0
=3,933.33 萬元
2、承諾方 2017 年需補償?shù)墓煞?br/> 當期應補償?shù)墓煞輸?shù)量＝當期應補償金額÷本次發(fā)行價格
=39,333,300.00 元÷10.77 元/股
=3,652,117.00 股
當期補償金額小于 0.8 億元，因此需由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自對標
的公司的持股相對比例補償，公司將以人民幣 1.00 元總價向胡恩賜回購
2,739,784.00 股股份，公司將以人民幣 1.00 元總價向陳智勇回購 912,333.00
股股份。
3、現(xiàn)金紅利返還
銀禧科技在 2016 年實施了現(xiàn)金分紅事宜，根據(jù)相關協(xié)議規(guī)定，利潤補償期
有現(xiàn)金分紅的，補償股份數(shù)在補償實施時累計獲得的分紅收益，應隨之無償返還
上市公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補償金額，不計入各期應補償金額的計算公
式。
返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準）×當期應
補償股份數(shù)量
=0.0989904 元/股×3,652,117.00 股
=361,524.52 元
胡恩賜對應返還的現(xiàn)金股利為 271,212.31 元，陳智勇對應返還的現(xiàn)金股利
為 90,312.21 元。
上述股份補償方案已提交銀禧科技第四屆董事會第八次會議、第四屆監(jiān)事會
第六次會議審議通過，獨立董事對此出具了獨立意見。
經核查，本獨立財務顧問認為：根據(jù)上市公司與興科電子原股東簽署的《業(yè)
績承諾補償協(xié)議》，興科電子原股東（業(yè)績承諾方）應向上市公司進行業(yè)績補償。
本次業(yè)績承諾補償實施方案系承諾對象按照中國證監(jiān)會核準的本次重大資產重
組的方案及相關協(xié)議所進行，公司已履行本次回購注銷股份現(xiàn)階段應當履行的程
序，公司董事會、監(jiān)事會就本次回購的批準程序合法、有效，符合中國證監(jiān)會的
監(jiān)管政策。本獨立財務顧問將持續(xù)關注興科電子后續(xù)經營情況，督促各方按照約
定履行承諾。
五、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀
2017年，我國經濟整體基本實現(xiàn)穩(wěn)定運行，但受供給側結構性改革任務艱
巨、宏觀經濟政策面臨兩難的情況增多、經濟高杠桿高泡沫長期積累、確保不發(fā)
生系統(tǒng)性金融風險難度上升等影響，同時，因國際經濟復蘇乏力，國際貿易投資
增長低迷，我國制造業(yè)面臨著經濟轉型、整體出口下降、國內經濟下行壓力持續(xù)
增加、國內制造業(yè)去庫存壓力增大等不利影響。
在錯綜復雜的外部環(huán)境下，銀禧科技作為我國重要的高分子新材料領域上市
公司之一，始終堅持品質為上，優(yōu)化客戶服務和供應鏈的銜接，提高效率，緊跟
市場潮流，不斷研發(fā)新產品，提高核心競爭力。
2016年銀禧科技通過發(fā)行股份購買資產的方式快速切入金屬材料CNC金屬
精密結構件智造領域，并在2017年將其客戶構成從單一向多元化成功轉型；2017
年銀禧科技又通過發(fā)起設立東莞銀禧鈷業(yè)有限公司，開啟公司在鈷金屬及新能源
汽車材料產業(yè)鏈上的投資布局，為公司持續(xù)健康發(fā)展尋求新的利潤增長點。
（一）改性塑料業(yè)務
2017年，受益于募投項目產能的持續(xù)釋放以及下游家電、汽車等領域客戶
訂單增長，改性塑料行業(yè)營業(yè)收入同比增長，帶動公司營業(yè)收入增長。但礙于改
性塑料行業(yè)下游產品競爭激烈，公司的生產經營仍面臨一定壓力。公司始終圍繞
既定的戰(zhàn)略，通過順應市場行情，提升產品性能，實施精細化管理降低生產成本
和加大新產品的研發(fā)推廣等方面不斷擴大公司改性塑料業(yè)務的市場占有率，提升
客戶滿意度。
（二）CNC 金屬精密結構件業(yè)務
公司在2017年將原自有的CNC業(yè)務與興科電子的CNC業(yè)務進行整合，同時
對興科電子現(xiàn)有人員、管理、技術和運營等各方面資源進行整合，使興科電子的
管理更加扁平化，使其管理效率得到有效的提升。興科電子于2016年第四季度
起始，對其成立之初制定的大客戶綁定戰(zhàn)略及時進行調整，開始向多元化客戶、
多元化產品的戰(zhàn)略升級轉型，并取得了一定進展。未來興科電子將繼續(xù)提升其管
理水平和客戶服務水平，提升其自身盈利能力。
（三）LED 業(yè)務
2017年以來，LED行業(yè)發(fā)展情況良好，呈現(xiàn)景氣回升的態(tài)勢，歷經近年來
行業(yè)洗牌之后，行業(yè)集中度顯著提升，產能逐漸收縮，LED下游需求持續(xù)旺盛。
公司控股子公司銀禧光電通過自動化設備的引進與工藝流程的持續(xù)改進、優(yōu)化，
成功地開發(fā)出“一出二”、“一出四”、“快速?！钡刃鹿に?，使其生產與人工
效能得到了較大的提升；并且成功研發(fā)出一系列軌道交通、面板燈、吸頂燈等產
品，即將步入量產階段；燈帶成品也已經實現(xiàn)小批量生產及銷售，并將逐步擴大
銷售規(guī)模。
（四）3D 打印業(yè)務
2017年以來，公司3D打印業(yè)務實現(xiàn)穩(wěn)步發(fā)展。在生產方面：公司通過對3D
打印反應釜的自動化升級改造，對生產工藝進行了技術提升，實現(xiàn)了3D打印產
品的增量增效；在產品研發(fā)方面，公司3D打印耗材的種類與多樣性進一步豐富；
在渠道建設與客戶開發(fā)方面，公司自有的3D打印推廣平臺已逐步完善并啟用，
并積極借助第三方電商平臺積極布局3D打印耗材及服務的線上銷售網(wǎng)絡，線下
渠道主要以開發(fā)直銷穩(wěn)定大客戶及合作開發(fā)模式為主，目前已與部分國內外知名
企業(yè)建立了穩(wěn)定的合作關系；在市場推廣方面，公司一直通過積極參加國外3D
打印展會來推廣公司3D打印產品，建立品牌的國際知名度。
經核查，本獨立財務顧問認為：2017年度公司業(yè)務發(fā)展良好，盈利能力和
財務狀況得到進一步提升和發(fā)展。
六、公司治理與運行情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》的
要求規(guī)范運作，在業(yè)務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東完全分離，
具有獨立、完整的資產和業(yè)務及面向市場自主經營的能力。
（一）業(yè)務獨立
公司是獨立從事生產經營的企業(yè)法人，擁有獨立、完整的生產、采購、研發(fā)、
銷售體系。公司具有獨立對外簽訂合同、獨立作出生產經營決策、獨立從事生產
經營活動的能力。公司在業(yè)務開展方面不存在對主要股東和其他關聯(lián)方的依賴關
系。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。
（二）資產獨立
公司擁有獨立于控股股東的生產經營場所、完整的資產結構和獨立的生產經
營活動所必須的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，對所有資產擁有完全的控
制支配權，不存在資產、資金被各股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)占
用而損害公司利益的情況。
（三）人員獨立
目前，公司已建立健全了獨立的法人治理結構。公司股東大會、董事會、監(jiān)
事會和總經理之間分工明確、各司其職，分別承擔相應的責任和義務，嚴格按照
《公司法》和《公司章程》規(guī)范運作，不存在控股股東干預公司董事會和股東大
會作出人事任免決定的情況。公司在員工管理、社會保障和工薪報酬等方面均獨
立于控股股東和其他關聯(lián)方。
（四）機構獨立
公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構依法獨立行使各自的職權；財
務部等職能部門擁有完全獨立的管理、銷售系統(tǒng)及配套設施。公司各組織機構和
職能部門構成有機整體，具有獨立面對市場自主經營的能力。公司各職能機構在
人員、辦公場所和管理制度等方面均完全獨立，不存在受主要股東及其他關聯(lián)方
干預公司機構設置的情形。
（五）財務獨立
公司已按照相關法律、法規(guī)的要求建立了一套獨立、完整、規(guī)范的財務會計
核算體系和財務管理制度，并建立了相應的內部控制制度，并獨立作出財務決策。
公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員；公司在銀行單獨開立賬戶，
擁有獨立的銀行賬號；公司作為獨立的納稅人，依法獨立納稅，不存在與股東混
合納稅情況；不存在控股股東干預本公司資金使用的情況。
本次重大資產重組完成后，公司嚴格按照法律、法規(guī)及上市公司規(guī)范性文件
的要求，不斷完善公司法人治理結構，規(guī)范公司的運作，為加強和規(guī)范公司的內
部控制體系建設，提高企業(yè)經營管理水平和風險防范能力。此外，上市公司能夠
嚴格按照相關法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實、準確、完整、及時地披露有
關信息，公平地保護公司和所有投資者的合法權益。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有
關法律、法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結構，公司法人治理結構符合《上市公
司治理準則》的要求；公司能夠嚴格按照相關法律、法規(guī)及公司管理制度要求真
實、準確、完整、及時地披露有關信息，公平地保護公司和所有投資者的合法權
益。
七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：本次持續(xù)督導期間，本次重大資產重組交易
各方按照已公布的重組方案切實履行了相關義務，實際實施方案與公布的重組方
案不存在差異，本次重大資產重組交易各方將繼續(xù)履行各自責任和義務。
（本頁無正文，為《中德證券有限責任公司關于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金之2017年度持續(xù)督導意見》之蓋章頁）
項目主辦人：
肖楚男 管仁昊
中德證券有限責任公司
2018年4月23日