廣東銀禧科技股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第八次會議相關(guān)事項(xiàng)的
獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》，以及廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）《獨(dú)立董事工作
細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對公司第四屆董事會第八次會議
審議的相關(guān)事項(xiàng)，基于獨(dú)立判斷立場，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、2017年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)
范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定，控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)
至2017年12月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
二、2017年度公司對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司對外擔(dān)保主要包括：對合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的擔(dān)保。公司
對外擔(dān)保決策程序符合《公司章程》的規(guī)定，沒有損害公司及公司股東，尤其是
中小股東的利益。
三、2017年度公司關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易主要為公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買興
科電子有限公司剩余66.2%股權(quán)的后續(xù)股票發(fā)行事項(xiàng)以及公司授權(quán)東莞市銀禧公
益基金會（以下簡稱“銀禧公益基金”）使用銀禧商號/商標(biāo)以及同意銀禧公益
基金租賃公司子公司場地作為辦公場所。上述關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格履行了相關(guān)審批程
序、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均回避表決，關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)沒有損害公司及公司股東，
尤其是中小股東的利益。
四、關(guān)于注銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，公司激勵(lì)對象朱
建軍、林國珍、周忠明、藍(lán)杰4人因個(gè)人原因辭職，以上人員已不符合激勵(lì)條件，
公司對上述人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)予以注銷，該事項(xiàng)符合相關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定，不會對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，我們一致同意對此
部分股票期權(quán)實(shí)施注銷。
五、關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的期權(quán)及授予的
預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》
等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且本次行權(quán)價(jià)格的調(diào)整履行了必要的程序。因此，作
為公司獨(dú)立董事，我們一致同意對激勵(lì)計(jì)劃首次授予的期權(quán)及授予的預(yù)留股票期
權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
六、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予權(quán)益第三個(gè)行權(quán)期/解鎖期可行權(quán)/解鎖事
宜的獨(dú)立意見
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
等法律、法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主
體資格，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得行權(quán)/解鎖的情形；
2、本次可行權(quán)/解鎖的激勵(lì)對象已滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)/解鎖條件（包
括公司整體業(yè)績條件與激勵(lì)對象個(gè)人績效考核條件等），其作為公司本次可行權(quán)/
解鎖的激勵(lì)對象主體資格合法、有效；
3、公司激勵(lì)計(jì)劃對各激勵(lì)對象股票期權(quán)/限制性股票的行權(quán)/解鎖安排（包
括行權(quán)/解鎖期限、行權(quán)/解鎖條件、行權(quán)/解鎖價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、公司承諾不向本次行權(quán)/解鎖的激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?br/>財(cái)務(wù)資助，本次行權(quán)/解鎖不存在損害公司及股東利益的情形；
5、本次行權(quán)/解鎖有利于加強(qiáng)公司與激勵(lì)對象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持
續(xù)發(fā)展的理念，激勵(lì)長期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，我們一致同意公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的 43 名激勵(lì)
對象和首次授予限制性股票的 6 名激勵(lì)對象在規(guī)定的行權(quán)/解鎖期內(nèi)行權(quán)/解鎖，
同意公司為其辦理相關(guān)行權(quán)/解鎖手續(xù)。
七、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期可行權(quán)事宜的獨(dú)立意見
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
等法律、法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主
體資格，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得行權(quán)的情形；
2、本次可行權(quán)的激勵(lì)對象已滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件（包括公司整體
業(yè)績條件與激勵(lì)對象個(gè)人績效考核條件等），其作為公司本次可行權(quán)的激勵(lì)對象
主體資格合法、有效；
3、公司激勵(lì)計(jì)劃對各激勵(lì)對象股票期權(quán)的行權(quán)安排（包括行權(quán)/期限、行權(quán)
條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東
的利益；
4、公司承諾不向本次行權(quán)的激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)
資助，本次行權(quán)不存在損害公司及股東利益的情形；
5、本次行權(quán)/有利于加強(qiáng)公司與激勵(lì)對象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)發(fā)
展的理念，激勵(lì)長期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，我們一致同意公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留股票期權(quán)的 16 名激
勵(lì)對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，同意公司為其辦理相關(guān)行權(quán)手續(xù)。
八、關(guān)于公司2017年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司2017年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)
定，符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，我們一致同意
公司董事會提出的公司2017年度利潤分配預(yù)案，并同意將該利潤分配預(yù)案提交股
東大會審議。
九、關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司已根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
結(jié)合自身情況，建立了較為完善的內(nèi)部控制體系和控制制度；各項(xiàng)制度建立后，
得到了有效貫徹實(shí)施，對公司的規(guī)范運(yùn)作起到了較好的監(jiān)督、指導(dǎo)作用；公司內(nèi)
部控制的自我評價(jià)報(bào)告能夠真實(shí)、客觀、完整地反映了公司內(nèi)部控制體系和控制
制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
十、關(guān)于公司非獨(dú)立董事、高級管理人員相關(guān)薪酬規(guī)劃的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱，《2018年高級管理人員薪酬方案》、《2018年非獨(dú)立董事薪酬與考
核方案》結(jié)合了公司實(shí)際情況，確定依據(jù)合理、具有可操作性。方案嚴(yán)格按照公
司《董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則》的政策執(zhí)行，決策程序符合有關(guān)法律法
規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定。
綜上所述，我們同意《2018 年高級管理人員薪酬方案》與《2018 年非獨(dú)立
董事薪酬與考核方案》對公司非獨(dú)立董事、高級管理人員 2018 年度的薪酬規(guī)劃，
并將《2018 年非獨(dú)立董事薪酬與考核方案》提交股東大會審議。
十一、關(guān)于公司 2018 年向銀行申請綜合授信額度等事項(xiàng)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常,具有良好的盈利能力及償債能力,取得一定
的綜合授信額度,有利于促進(jìn)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，且向銀行申請綜合
授信額度的風(fēng)險(xiǎn)可控，有利于提高辦事效率，符合全體股東及公司整體利益,且
不損害中小股東利益。我們同意公司董事會審議的《關(guān)于向銀行申請綜合授信額
度的議案》，并將上述方案提交股東大會審議。
十二、關(guān)于公司2018年對外擔(dān)保相關(guān)事宜的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，銀禧工程塑料（東莞）有限公司（以下簡稱“銀禧工塑”）、蘇州銀
禧科技有限公司（以下簡稱“蘇州銀禧科技”）、興科電子科技有限公司（以下簡
稱“興科電子科技”）為公司全資子公司、東莞市銀禧光電材料科技股份有限公
司（以下簡稱“銀禧光電”）為公司控股子公司，公司對上述子公司擁有決定控
制權(quán)，其產(chǎn)品具有良好的市場前景，為銀禧工塑、蘇州銀禧科技、興科電子科技、
銀禧光電向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請授信、融資提供擔(dān)保，可解決銀禧工塑、蘇州銀
禧科技、興科電子科技、銀禧光電擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模對資金的需求，提高其市場
競爭力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次公司為其提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)
在可控范圍之內(nèi)，不存在損害公司利益的情形。本次擔(dān)保的內(nèi)容、審議程序均符
合《公司法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相
關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，以及《公司章程》的規(guī)定。
因此，我們一致同意公司為子公司銀禧工塑、蘇州銀禧科技、興科電子科技、
銀禧光電向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請授信、融資提供擔(dān)保事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交
股東大會審議。
十三、關(guān)于開展聚氯乙烯與聚丙烯期貨套期保值業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司及子公司銀禧工塑使用自有資金利用期貨市場開展原材料套期
保值業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國家相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《廣東銀禧科
技股份有限公司原材料套期保值管理制度》的規(guī)定，操作過程合法合規(guī)。公司及
子公司開展的期貨套期保值業(yè)務(wù)有利于充分發(fā)揮公司競爭優(yōu)勢，提高公司及子公
司抵御市場波動和平抑價(jià)格震蕩的能力，不存在損害公司和全體股東利益的情形，
公司及子公司開展原材料期貨套期保值業(yè)務(wù)是可行的，風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的。
因此，我們一致同意公司及子公司在相關(guān)批準(zhǔn)范圍內(nèi)開展聚氯乙烯與聚丙烯
期貨套期保值業(yè)務(wù)。
十四、關(guān)于 2017 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司2017年度募集資金的存放與實(shí)際使用符合中國證券監(jiān)督管理委
員會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募
集資金存放和使用違規(guī)的情形。
十五、關(guān)于續(xù)聘2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，我們對《關(guān)于續(xù)聘2018
年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》進(jìn)行了事前審議，我們認(rèn)為立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙）具有證券業(yè)從業(yè)資格，具有上市公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素養(yǎng)，其
在擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，遵循《中國注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》，勤勉盡責(zé)，
公允合理地發(fā)表了獨(dú)立審計(jì)意見。為保證公司審計(jì)工作的順利進(jìn)行，我們一致同
意繼續(xù)聘請立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同
意將《關(guān)于續(xù)聘2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》提交2017年年度股東大會審議。
十六、關(guān)于興科電子科技有限公司 2017 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及定向回購
興科電子科技有限公司胡恩賜、陳智勇 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的獨(dú)立意見
根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于興科電子科技有限公
司 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》顯示經(jīng)審計(jì)的興科電子科技
2017 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 13,248.05 萬元，較承諾方業(yè)績承諾數(shù)
24,000.00 萬元少 10,751.95 萬元，業(yè)績承諾完成率 55.20%。
興科電子科技 2016 年至 2017 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為
41,353.61 萬元，2016 年至 2017 年累計(jì)承諾業(yè)績?yōu)?44,000.00 萬元。業(yè)績承諾
完成率 93.99%。
根據(jù)《廣東銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》及《廣東銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購方之業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，胡恩賜、
陳智勇將按上述協(xié)議規(guī)定補(bǔ)償條款對公司進(jìn)行補(bǔ)償。
獨(dú)立董事經(jīng)審議《關(guān)于興科電子科技有限公司 2017 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
的議案》以及《關(guān)于定向回購興科電子科技有限公司胡恩賜、陳智勇 2017 年度
應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》后，認(rèn)為本次股份補(bǔ)償方案在全面充分考慮其他股東整體利
益的基礎(chǔ)上，較好地考慮與保護(hù)了具有受補(bǔ)償權(quán)股東特別是中小股東的利益，不
存在違反相關(guān)法律和法規(guī)的情形。我們一致同意本次股份補(bǔ)償事項(xiàng)相關(guān)議案在董
事會審議通過后提交股東大會審議。
十七、關(guān)于公司變更會計(jì)政策事宜的獨(dú)立意見
本次變更是公司根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋進(jìn)行的合理變更，符合
相關(guān)規(guī)定。董事會對該事項(xiàng)的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)
定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，因此，我們一致同意公司本次會計(jì)
政策變更。
十八、關(guān)于核銷資產(chǎn)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次資產(chǎn)核銷符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定和公司
及子公司實(shí)際情況，遵循了財(cái)務(wù)會計(jì)要求的真實(shí)、客觀性原則，真實(shí)反映了公司
及子公司的資產(chǎn)狀況，核銷依據(jù)充分；本次核銷的應(yīng)收賬款，不涉及公司關(guān)聯(lián)方，
不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形；批準(zhǔn)程序符合有關(guān)法律法規(guī)
和《公司章程》等規(guī)定。因此，我們一致同意本次資產(chǎn)核銷事項(xiàng)。
十九、關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的獨(dú)立意見
公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的相關(guān)決策程序符合
國家相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司
以正常生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)，以具體經(jīng)營業(yè)務(wù)為依托，在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，
運(yùn)用外匯套期保值工具降低匯率風(fēng)險(xiǎn)，減少匯兌損失，不存在損害公司和全體股
東、尤其是中小股東利益的情形。同時(shí)，公司已經(jīng)制定了《外匯套期保值業(yè)務(wù)管
理制度》，通過加強(qiáng)內(nèi)部控制，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防范措施，為公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子
公司從事外匯套期保值業(yè)務(wù)制定了具體操作規(guī)程。公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司
本次開展外匯套期保值業(yè)務(wù)是可行的，風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的。因此，我們一致同意
公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司按照相關(guān)規(guī)定在董事會批準(zhǔn)額度范圍內(nèi)開展外匯
套期保值業(yè)務(wù)。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《廣東銀禧科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事
會第八次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》之簽字頁）
獨(dú)立董事：
張 崢 肖 曉 康 張 志 勇
2018年4月23日