中德證券有限責任公司
關于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金
2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見
中德證券有限責任公司（以下簡稱“中德證券”、“本獨立財務顧問”）作
為廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“銀禧科技”、“上市公司”、“公司”）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義持有的興科電子科技
有限公司（以下簡稱“興科電子”）66.20%股權(quán)的獨立財務顧問，根據(jù)《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關規(guī)定的相關要求，對興科電子原股東胡恩賜、
陳智勇、許黎明和高炳義做出的關于興科電子2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進行
了核查，并發(fā)表意見如下：
一、標的資產(chǎn)的利潤承諾及業(yè)績補償安排
根據(jù)《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》”）、《廣東銀禧
科技股份有限公司與認購方之業(yè)績承諾補償協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績承諾補償
協(xié)議》”），標的資產(chǎn)的利潤承諾情況如下：
1、業(yè)績承諾
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義作為利潤補償義務人，承諾標的公司 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于 2.00
億元、2.40 億元和 2.90 億元，合計不低于 7.30 億元。
2、補償安排
標的公司交割完成后，銀禧科技將在利潤補償期內(nèi)的每個會計年度結(jié)束后的
4 個月內(nèi)聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對標的公司在利潤補償期各年
度實現(xiàn)的凈利潤出具《審計報告》，若標的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈
利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）的，補償義務人應按照協(xié)議的規(guī)定就標的公司實際
凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不足承諾凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）的部分
進行補償。具體補償方式如下：
①補償金額
需補償金額小于或等于 0.8 億元的部分，由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自
對標的公司的持股相對比例補償；需補償金額超過 0.8 億元的部分，由胡恩賜、
陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司的持股相對比例進行補償。
補償義務人需補償?shù)慕痤~：
當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)的交易總價格－累
計已補償金額
利潤補償期內(nèi)，在各年計算的應補償金額少于或等于 0 時，按 0 取值，即
已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。計算結(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應舍去取整。
②補償方式
補償義務發(fā)生時，首先以胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過本次交易所
取得的尚未出售的上市公司股份進行補償。每期應補償?shù)墓煞輸?shù)量的計算公式如
下：
每期應補償?shù)墓煞輸?shù)量＝當期應補償金額÷本次發(fā)行價格
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司的持股相對比
例計算各自應補償?shù)墓煞輸?shù)量。銀禧科技以人民幣 1.00 元總價向胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義定向回購其當期應補償?shù)墓煞輸?shù)量，并依法予以注銷。
補償義務人所持剩余股份數(shù)量不足以支付全部補償金額的，補償義務人應當
以現(xiàn)金形式進行補償，并應當按照上市公司發(fā)出的付款通知要求，向上市公司支
付現(xiàn)金補償價款。胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司
的持股相對比例計算各自應當補償現(xiàn)金數(shù)。
③其他條款
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司的持股比例計
算協(xié)議中約定的應補償股份數(shù)或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義對本
協(xié)議約定之補償條款承擔連帶責任。
銀禧科技在具有相關證券業(yè)務資質(zhì)的會計師事務所出具關于標的公司每年
度實際凈利潤數(shù)的《審計報告》或《減值測試報告》后的 10 個工作日內(nèi)，計算
應回購的股份及/或應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)并作出董事會決議，并以書面方式通知胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義應補償股份及/或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎
明和高炳義應在收到上述書面通知之日起 10 個工作日內(nèi)向結(jié)算公司申請將其當
年需補償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至上市公司董事會設立的專門賬戶，由銀禧科技按照相關法
律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷；若需進行現(xiàn)金補償?shù)?，則胡恩賜、陳智勇、許
黎明和高炳義應在收到上市公司現(xiàn)金補償通知書之日起 10 個工作日內(nèi)將所需補
償?shù)默F(xiàn)金支付到上市公司指定的銀行賬戶。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義現(xiàn)金補償與股份補償總額不超過本次交易
的總對價。
④減值測試補償
2018 年度屆滿后，上市公司應當聘請會計師事務所在出具當年度財務報告
時對標的公司 66.20%股權(quán)進行減值測試，并在 2018 年度《審計報告》出具后
30 個工作日內(nèi)出具《減值測試報告》。經(jīng)減值測試后，若標的公司 66.20%股權(quán)
期末減值額>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次交易的股份發(fā)行價格+現(xiàn)金補償
金額，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應向銀禧科技另行進行減值補償；胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應首先以所取得的上市公司股份進行補償，股份
不足補償?shù)牟糠?，以現(xiàn)金補足。
若上市公司在利潤補償期內(nèi)對標的公司進行增資、減資、贈與、接受利潤分
配或提供無償貸款，對標的公司進行減值測試時，減值額計算過程中應扣除上述
影響。
減值補償?shù)慕痤~=標的公司期末減值額－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次
交易股份發(fā)行價格－現(xiàn)金補償金額；
減值補償股份數(shù)=減值補償?shù)慕痤~÷本次交易之股份發(fā)行價格；該等減值補
償股份由上市公司以 1.00 元總價進行回購并依法予以注銷；
若胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過本次交易取得的上市公司股份已全
部補償仍無法補足需補償金額時，差額部分由胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義
按照本次交易前所持標的公司相對股權(quán)比例計算各自應當補償現(xiàn)金數(shù)。
⑤補償股份調(diào)整
上市公司在承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補償股份數(shù)量相應調(diào)整
為：補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當年應補償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股
比例）。
如上市公司在利潤補償期有現(xiàn)金分紅的，補償股份數(shù)在補償實施時累計獲得
的分紅收益，應隨之無償返還上市公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補償金額，不
計入各期應補償金額的計算公式。返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利
（以稅后金額為準）×當期應補償股份數(shù)量。
二、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的興科電子科技有限公司2016
年度審計報告（信會師報字[2017]第ZE10043號），經(jīng)審計的興科電子2016年度
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為28,105.56萬元，較承諾方業(yè)績承諾數(shù)20,000.00
萬元多8,105.56萬元。
根據(jù)立信會計師出具的《關于興科電子科技有限公司2017年度業(yè)績承諾完
成情況的專項審核報告》，經(jīng)審計的興科電子2017年度扣除非經(jīng)常性損益后凈
利潤為13,248.05萬元，較承諾方業(yè)績承諾數(shù)24,000萬元少10,751.95萬元。
興科電子2016年至2017年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為
41,353.61萬元，2016年至2017年累計承諾業(yè)績?yōu)?4,000.00萬元，興科電子
2016-2017年度業(yè)績承諾完成率為93.99%。
綜上，鑒于興科電子未能完成業(yè)績承諾，本獨立財務顧問將持續(xù)關注興科電
子后續(xù)經(jīng)營情況及業(yè)績承諾方按照相關規(guī)定和程序履行《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績承諾補償協(xié)議》的具體進展。
三、業(yè)績承諾未完成的原因
興科電子2016年至2017年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為
41,353.61萬元，2016年至2017年累計承諾業(yè)績?yōu)?4,000.00萬元，興科電子
2016-2017年度業(yè)績承諾完成率為93.99%，未完成業(yè)績承諾。
興科電子產(chǎn)品主要應用于智能手機等消費電子產(chǎn)品，智能手機行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈
分工協(xié)作較為明顯，客戶集中度較高。2017年行業(yè)需求發(fā)生較大變化、興科電
子的大客戶樂視移動智能信息技術（北京）有限公司（以下簡稱“樂視”）發(fā)生
嚴重財務困難，樂視對興科電子的訂單大幅減少，導致興科電子未完成業(yè)績承諾。
興科電子管理層已對其成立之初制定的大客戶綁定戰(zhàn)略及時進行調(diào)整，開始
向多元化客戶、多元化產(chǎn)品的戰(zhàn)略升級轉(zhuǎn)型，目前興科電子客戶分布已比較均衡，
隨著未來新客戶、新產(chǎn)品的開發(fā)逐漸拓展，生產(chǎn)工藝逐漸成熟，其生產(chǎn)的規(guī)模效
應將得以體現(xiàn)，生產(chǎn)經(jīng)營預期將持續(xù)改善。
四、2017年度應補償股份的實施方案
根據(jù)銀禧科技與承諾方簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》相關規(guī)定，興科電子應
對累計兩年承諾業(yè)績未完成的部分進行補償，2017 年業(yè)績補償情況如下：
1、承諾方2017年需補償?shù)慕痤~
當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)的交易總價格－累
計已補償金額
當期補償金額=[44,000 萬元－（28,105.56 萬元+13,248.05 萬元）]÷73,000
萬元×108,500 萬元－0
=3,933.33 萬元
2、承諾方2017年需補償?shù)墓煞?br/> 當期應補償?shù)墓煞輸?shù)量＝當期應補償金額÷本次發(fā)行價格
=39,333,300.00 元÷10.77 元/股
=3,652,117.00 股
當期補償金額小于 0.8 億元，因此需由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自對標
的公司的持股相對比例補償，公司將以人民幣 1.00 元總價向胡恩賜回購
2,739,784.00 股股份，公司將以人民幣 1.00 元總價向陳智勇回購 912,333.00
股股份。
3、現(xiàn)金紅利返還
銀禧科技在 2016 年實施了現(xiàn)金分紅事宜，根據(jù)相關協(xié)議規(guī)定，利潤補償期
有現(xiàn)金分紅的，補償股份數(shù)在補償實施時累計獲得的分紅收益，應隨之無償返還
上市公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補償金額，不計入各期應補償金額的計算公
式。
返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準）×當期應
補償股份數(shù)量
=0.0989904 元/股×3,652,117.00 股
=361,524.52 元
胡恩賜對應返還的現(xiàn)金股利為 271,212.31 元，陳智勇對應返還的現(xiàn)金股利
為 90,312.21 元。
上述股份補償方案已提交銀禧科技第四屆董事會第八次會議、第四屆監(jiān)事會
第六次會議審議通過，獨立董事對此出具了獨立意見。
五、獨立財務顧問核查意見
中德證券查閱了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績承諾補償協(xié)
議》，并查閱了經(jīng)銀禧科技第四屆董事會第八次會議審議通過的《關于興科電子
科技有限公司2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》、《關于定向回購興科電子
科技有限公司胡恩賜、陳智勇2017年度應補償股份的議案》及相關公告文件，
以及立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《興科電子科技有限公司2016
年度審計報告》（信會師報字[2017]第ZE10043號）及《關于興科電子科技有限
公司2017年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情
況進行了核查。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：興科電子2016年至2017年累計業(yè)績承諾完
成率為93.99%，業(yè)績承諾未實現(xiàn)。
根據(jù)上市公司與興科電子原股東簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，興科電子原
股東（業(yè)績承諾方）應向上市公司進行業(yè)績補償。本次業(yè)績承諾補償實施方案系
承諾對象按照中國證監(jiān)會核準的本次重大資產(chǎn)重組的方案及相關協(xié)議所進行，公
司已履行本次回購注銷股份現(xiàn)階段應當履行的程序，公司董事會、監(jiān)事會就本次
回購的批準程序合法、有效，符合中國證監(jiān)會的監(jiān)管政策。本獨立財務顧問將持
續(xù)關注興科電子后續(xù)經(jīng)營情況，督促各方按照約定履行承諾。
（本頁無正文，為《中德證券有限責任公司關于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之2017年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查
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項目主辦人：
肖楚男 管仁昊
中德證券有限責任公司
2018年4月23日