關(guān)于興科電子科技有限公司
業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
2017 年度
信會(huì)師報(bào)字[ 2018 ]第 ZE10598 號(hào)
關(guān)于興科電子科技有限公司
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
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一、 專項(xiàng)審核報(bào)告 1-2
二、 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)說明 1-5
關(guān)于興科電子科技有限公司 2017 年度
業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
信會(huì)師報(bào)字[2018] 第 ZE10598 號(hào)
廣銀禧科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的廣東銀禧科技股份有限公司(以下
簡稱“貴公司”)管理層編制的《關(guān)于興科電子科技有限公司 2017 年度
業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)說明》。
一、對(duì)報(bào)告使用者和使用目的的限定
本審核報(bào)告僅供廣東銀禧科技股份有限公司對(duì)外信息披露時(shí)使
用，不得用作任何其他目的。
二、管理層的責(zé)任
貴公司管理層的責(zé)任是按照深圳交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部發(fā)布
的相關(guān)規(guī)定編制《關(guān)于興科電子科技有限公司 2017 年度業(yè)績承諾完
成情況的專項(xiàng)說明》，并負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，以
保證其內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，以及不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致的
重大錯(cuò)報(bào)。
三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)《關(guān)于興科電子科技有
限公司 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)說明》發(fā)表審核意見。
四、工作概述
我們按照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)——?dú)v
史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該
準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以對(duì)《關(guān)于興科電子科技有限公
司 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)說明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲
專項(xiàng)報(bào)告 第 1 頁
取合理保證。在審核過程中，我們實(shí)施了包括檢查會(huì)計(jì)記錄、重新計(jì)
算等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提
供了合理的基礎(chǔ)。
五、審核結(jié)論
我們認(rèn)為，貴公司《關(guān)于興科電子科技有限公司 2017 年度業(yè)績
承諾完成情況的專項(xiàng)說明》已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 109 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定編制，在所有
重大方面公允反映了興科電子科技有限公司 2017 年度業(yè)績承諾完成
情況。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：李順利
中國上海 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：張少波
二〇一八年四月二十三日
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興科電子科技有限公司
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)說明
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2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)說明
廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“銀禧科技”或“公司”）于 2018 年 4
月 23 日召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于興科電子科技有限公司 2017
年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的議案》及《關(guān)于定向回購興科電子科技有限公司胡恩賜、陳
智勇 2017 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的議案》。公司 2017 年 3 月完成通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
的方式購買胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義（以下簡稱“承諾方”）持有的興科電
子科技有限公司（以下簡稱“興科電子科技”或“標(biāo)的公司”）66.20%股權(quán)的重大
資產(chǎn)重組，上述重大資產(chǎn)重組時(shí)所作的業(yè)績承諾 2017 年度實(shí)際完成情況說明如下：
一、 基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17 號(hào)）核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司向胡
恩賜發(fā)行 34,250,752 股股份、向陳智勇發(fā)行 11,402,989 股股份、向許黎明發(fā)行
11,514,503 股股份、向高炳義發(fā)行 9,226,369 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)；同時(shí)公司非公開
發(fā)行不超過 31,920,857 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
2017 年 1 月 11 日，上述興科電子科技 100.00%的股份已按照法定方式過戶給公司，
并已在東莞市工商行政管理局辦妥興科電子科技資產(chǎn)過戶手續(xù)。上述事宜業(yè)經(jīng)立信
會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并于 2017 年 1 月 19 日出具驗(yàn)資報(bào)告（信會(huì)
師報(bào)字[2017]第 ZE10002 號(hào)）。公司向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義 4 位股東發(fā)
行用于購買資產(chǎn)的 66,394,613 股新增股份已于 2017 年 1 月 24 日在中國證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)并拿到了《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)
書》。
發(fā)行股份數(shù)量如下：
股東名稱 發(fā)行股份數(shù)量
胡恩賜 34,250,752
陳智勇 11,402,989
許黎明 11,514,503
高炳義 9,226,369
合 計(jì) 66,394,613
二、 興科電子科技業(yè)績承諾情況
根據(jù)公司與承諾方簽訂的《廣東銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購方之發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《廣東銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購方之業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》
（以下簡稱“《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》”），承諾方作為利潤補(bǔ)償義務(wù)人，承諾標(biāo)的公司
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興科電子科技有限公司
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)說明
2016 年度、2017 年度和 2018 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低
于 2.00 億元、2.40 億元和 2.90 億元，合計(jì)不低于 7.30 億元。
三、 興科電子科技業(yè)績承諾完成情況
1、2016 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的興科電子科技有限公司 2016 年度審計(jì)
報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZE10043 號(hào)），經(jīng)審計(jì)的興科電子科技扣除非經(jīng)常性損益
后凈利潤為 28,105.56 萬元，較承諾方業(yè)績承諾數(shù) 20,000.00 萬元多 8,105.56 萬元，
業(yè)績承諾完成率 140.53%。
2、2017 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的興科電子科技有限公司 2017 年度審計(jì)
報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2018]第 號(hào)），經(jīng)審計(jì)的興科電子科技扣除非經(jīng)常性損益后凈利
潤為 13,248.05 萬元，較承諾方業(yè)績承諾數(shù) 24,000.00 萬元少 10,751.95 萬元，業(yè)績承
諾完成率 55.20%。
3、截至 2017 年度業(yè)績承諾累計(jì)實(shí)現(xiàn)情況
截至 2017 年 12 月 31 日止，興科電子科技 2016 年至 2017 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利潤為 41,353.61 萬元，2016 年至 2017 年累計(jì)承諾業(yè)績?yōu)?44,000.00 萬
元。業(yè)績承諾完成率 93.99%。
四、 興科電子科技 2017 年未能完成業(yè)績的原因
興科電子科技產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品，智能手機(jī)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈分
工協(xié)作較為明顯，客戶集中度較高。2017 年行業(yè)需求發(fā)生較大變化、興科電子科技
的大客戶樂視移動(dòng)智能信息技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱“樂視”）發(fā)生嚴(yán)重財(cái)
務(wù)困難，樂視對(duì)興科電子科技的訂單大幅減少，導(dǎo)致興科電子科技 2017 年業(yè)績大幅
下滑，興科電子科技無法完成業(yè)績承諾。
五、 興科電子科技業(yè)績補(bǔ)償安排
根據(jù)上市公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的
約定，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義作為業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾：興科電子科技
2016 年-2018 年度的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不低于人民幣 2.00 億元、2.40
億元和 2.90 億元，并同意就興科電子科技實(shí)際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)的部分
進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償安排如下：
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興科電子科技有限公司
2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)說明
標(biāo)的公司交割完成后，銀禧科技將在利潤補(bǔ)償期內(nèi)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 4 個(gè)月
內(nèi)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司在利潤補(bǔ)償期各年度實(shí)現(xiàn)的凈
利潤出具《審計(jì)報(bào)告》，若標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤（扣除非經(jīng)
常性損益后）的，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照協(xié)議的規(guī)定就標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤（扣除非經(jīng)
常性損益后）不足承諾凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）的部分進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償
方式如下：
①補(bǔ)償金額
需補(bǔ)償金額小于或等于 0.8 億元的部分，由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自對(duì)標(biāo)的
公司的持股相對(duì)比例補(bǔ)償；需補(bǔ)償金額超過 0.8 億元的部分，由胡恩賜、陳智勇、
許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司的持股相對(duì)比例進(jìn)行補(bǔ)償。
補(bǔ)償義務(wù)人需補(bǔ)償?shù)慕痤~：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤
數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)格－累計(jì)已補(bǔ)償
金額。
利潤補(bǔ)償期內(nèi)，在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)
償?shù)慕痤~不沖回。計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應(yīng)舍去取整。
②補(bǔ)償方式
補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生時(shí)，首先以胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過本次交易所取得的
尚未出售的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。每期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的計(jì)算公式如下：
每期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司的持股相對(duì)比例計(jì)算
各自應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量。銀禧科技以人民幣 1.00 元總價(jià)向胡恩賜、陳智勇、許黎
明和高炳義定向回購其當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，并依法予以注銷。
補(bǔ)償義務(wù)人所持剩余股份數(shù)量不足以支付全部補(bǔ)償金額的，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金
形式進(jìn)行補(bǔ)償，并應(yīng)當(dāng)按照上市公司發(fā)出的付款通知要求，向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)
償價(jià)款。胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司的持股相對(duì)
比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
③其他條款
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司的持股比例計(jì)算協(xié)議
中約定的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義對(duì)本協(xié)議約定
之補(bǔ)償條款承擔(dān)連帶責(zé)任。
銀禧科技在具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于標(biāo)的公司每年度實(shí)際凈
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2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)說明
利潤數(shù)的《審計(jì)報(bào)告》或《減值測(cè)試報(bào)告》后的 10 個(gè)工作日內(nèi)，計(jì)算應(yīng)回購的股
份及/或應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)并作出董事會(huì)決議，并以書面方式通知胡恩賜、陳智勇、許
黎明和高炳義應(yīng)補(bǔ)償股份及/或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)在收到
上述書面通知之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向結(jié)算公司申請(qǐng)將其當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至
上市公司董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶，由銀禧科技按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定對(duì)該等股份予
以注銷；若需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)模瑒t胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)在收到上市
公司現(xiàn)金補(bǔ)償通知書之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將所需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金支付到上市公司指定
的銀行賬戶。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額不超過本次交易的總對(duì)
價(jià)。
④減值測(cè)試補(bǔ)償
2018 年度屆滿后，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)對(duì)標(biāo)的
公司 66.20%股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試，并在 2018 年度《審計(jì)報(bào)告》出具后 30 個(gè)工作日
內(nèi)出具《減值測(cè)試報(bào)告》。經(jīng)減值測(cè)試后，若標(biāo)的公司 66.20%股權(quán)期末減值額>補(bǔ)償
期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易的股份發(fā)行價(jià)格+現(xiàn)金補(bǔ)償金額，則胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義應(yīng)向銀禧科技另行進(jìn)行減值補(bǔ)償；胡恩賜、陳智勇、許黎明和
高炳義應(yīng)首先以所取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，股份不足補(bǔ)償?shù)牟糠郑袁F(xiàn)金補(bǔ)
足。
若上市公司在利潤補(bǔ)償期內(nèi)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行增資、減資、贈(zèng)與、接受利潤分配或提
供無償貸款，對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，減值額計(jì)算過程中應(yīng)扣除上述影響。
減值補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的公司期末減值額－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易股
份發(fā)行價(jià)格－現(xiàn)金補(bǔ)償金額；
減值補(bǔ)償股份數(shù)=減值補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次交易之股份發(fā)行價(jià)格；該等減值補(bǔ)償股份由
上市公司以 1.00 元總價(jià)進(jìn)行回購并依法予以注銷；
若胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過本次交易取得的上市公司股份已全部補(bǔ)償
仍無法補(bǔ)足需補(bǔ)償金額時(shí)，差額部分由胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照本次
交易前所持標(biāo)的公司相對(duì)股權(quán)比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
⑤補(bǔ)償股份調(diào)整
上市公司在承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為：補(bǔ)
償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在利潤補(bǔ)償期有現(xiàn)金分紅的，補(bǔ)償股份數(shù)在補(bǔ)償實(shí)施時(shí)累計(jì)獲得的分紅
收益，應(yīng)隨之無償返還上市公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補(bǔ)償金額，不計(jì)入各期
應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式。返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額
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2017 年度業(yè)績承諾完成情況的專項(xiàng)說明
為準(zhǔn)）×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
六、 興科電子科技業(yè)績補(bǔ)償金額計(jì)算
①承諾方 2017 年需補(bǔ)償?shù)慕痤~計(jì)算公式：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤
數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)格－累計(jì)已補(bǔ)償
金額
即：當(dāng)期補(bǔ)償金額=[44,000－(28,105.56+ 13,248.05）]÷73,000×108,500－0
=3,933.33 萬元
②承諾方 2017 年需補(bǔ)償?shù)墓煞萦?jì)算公式
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格
=39,333,300.00÷10.77
= 3,652,117.00 股
當(dāng)期補(bǔ)償金額小于 0.8 億元，因此需由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司
的持股相對(duì)比例補(bǔ)償，公司將以人民幣 1.00 元總價(jià)向胡恩賜回購 2,739,784.00 股股
份，公司將以人民幣 1.00 元總價(jià)向陳智勇回購 912,333.00 股股份。
此外本公司在 2016 年實(shí)施了現(xiàn)金分紅事宜，根據(jù)相關(guān)協(xié)議規(guī)定，利潤補(bǔ)償期有現(xiàn)金
分紅的，補(bǔ)償股份數(shù)在補(bǔ)償實(shí)施時(shí)累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨之無償返還上市公司，
返還的現(xiàn)金股利不作為已補(bǔ)償金額，不計(jì)入各期應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式。
返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份
數(shù)量
=0.0989904×3,652,117.00
= 361,524.52 元
其中：胡恩賜回購 2,739,784.00 股股份，對(duì)應(yīng)返還的現(xiàn)金股利為 271,212.31 元，
陳智勇回購 912,333.00 股股份，對(duì)應(yīng)返還的現(xiàn)金股利為 90,312.21 元。
七、 本說明的批準(zhǔn)
本說明業(yè)經(jīng)公司董事會(huì)于 2018 年 4 月 23 日批準(zhǔn)報(bào)出。
廣東銀禧科技股份有限公司
二〇一八年四月二十三日
專項(xiàng)說明 第 5 頁