國民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于使用超募資金增資子公司以用于
參股華夏芯的可行性報(bào)告
2018 年 6 月
目 錄
第一章 投資概況 ......................................................................................................... 3
一、項(xiàng)目名稱 ............................................................................................................... 3
二、項(xiàng)目概況 ............................................................................................................... 3
三、投資主體 ............................................................................................................... 3
四、投資標(biāo)的 ............................................................................................................... 4
第二章 項(xiàng)目背景與意義 ......................................................................................... 10
一、項(xiàng)目背景 ............................................................................................................. 10
二、項(xiàng)目意義 ............................................................................................................. 10
第三章 增資方案 ..................................................................................................... 12
一、本次增資的交易主體 ......................................................................................... 12
二、增資協(xié)議的主要內(nèi)容 ......................................................................................... 12
第四章 結(jié)論 ............................................................................................................. 16
第一章 投資概況
一、項(xiàng)目名稱
“1.4 億元增資參股華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司”項(xiàng)目（以下
簡稱“項(xiàng)目”）
二、項(xiàng)目概況
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“國民技術(shù)”）擬通過全資子
公司深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“國民投資”）以 1.4 億元現(xiàn)金
增資參股華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”、“華
夏芯”），占華夏芯增資后的股權(quán)比例約為 21.37%（持股比例以工商登記為準(zhǔn)）。
其中，國民技術(shù)擬使用超募資金約 7,277 萬元（以銀行結(jié)算為準(zhǔn)）向國民投資增
資，國民投資擬以增資款結(jié)合自有（自籌）資金合計(jì)人民幣 1.4 億元增資參股華
夏芯。
三、投資主體
國民技術(shù)成立于 2000 年 3 月，是國內(nèi)專業(yè)從事超大規(guī)模通訊集成電路設(shè)計(jì)
和信息安全芯片設(shè)計(jì)的高新技術(shù)企業(yè)之一。公司總部位于深圳市，并在北京、上
海、新加坡和美國設(shè)有研發(fā)和支持中心，在新加坡、香港、美國設(shè)有子公司。2010
年 4 月，國民技術(shù)（代碼：300077）在創(chuàng)業(yè)板成功上市。
作為國內(nèi)領(lǐng)先的安全芯片、無線射頻芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，國民技術(shù)以芯片安全、
SoC、無線射頻為核心技術(shù)發(fā)展方向，涵蓋 IC 設(shè)計(jì)前端至后端全過程技術(shù)，產(chǎn)
品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信計(jì)算芯片及移動(dòng)支付整體解決方案、藍(lán)
牙通信芯片等多個(gè)方向及領(lǐng)域。目前，公司產(chǎn)品已廣泛應(yīng)用于金融、公安、稅務(wù)、
海關(guān)、數(shù)字版權(quán)保護(hù)等領(lǐng)域。
本次增資參股的直接投資主體是國民投資，其基本情況如下：
公司名稱：深圳前海國民投資管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403003498822023
類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
法定代表人：孫迎彤
注冊(cè)資本：50,000萬元
成立日期：2015年8年13日
營業(yè)期限：2015年8年13日至無固定期限
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳市前海商
務(wù)秘書有限公司）
經(jīng)營范圍：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資；受
托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；投資管理、
投資咨詢、投資顧問（以上不含限制項(xiàng)目）；企業(yè)管理咨詢。
四、投資標(biāo)的
（一）標(biāo)的資產(chǎn)基本情況
公司名稱：華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911103023271315046
類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：侯鳳琴
注冊(cè)資本：13750 萬人民幣
成立時(shí)間：2014 年 12 月 22 日
營業(yè)期限：2014 年 12 月 22 日至 2034 年 12 月 21 日
注冊(cè)地址：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)地盛北街 1 號(hào)院 36 號(hào)樓 4014 單元（集
中辦公區(qū)）
經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、芯片、光電產(chǎn)品、通訊設(shè)備
的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、
電子產(chǎn)品、光電產(chǎn)品、通訊設(shè)備；投資；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；
生產(chǎn)計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、芯片、光電產(chǎn)品、通訊設(shè)備（限分公司
經(jīng)營）。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限
制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本可行性報(bào)告出具日，華夏芯股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
實(shí)繳注冊(cè)資本
股東名稱
出資額（萬元） 持股比例（%）
李科奕 4,112.50 29.909
北京東方潤曉投資管理中心（有限合伙） 1,500.00 10.909
賈自強(qiáng) 500.00 3.636
羅程元 900.00 6.546
無錫德思普科技有限公司 5,500.00 40.00
無錫安爾豐投資企業(yè)（有限合伙） 1,237.50 9.00
合 計(jì) 13,750.00 100.00
（三）經(jīng)營情況
1、主營業(yè)務(wù)
華夏芯 2014 年 12 月 22 日成立，注冊(cè)資本 1.37 億元人民幣；主要股東李科
奕（實(shí)際控制人）、無錫德思普和無錫安爾豐等；全資擁有 OST 公司。公司業(yè)務(wù)
為嵌入式異構(gòu)處理器設(shè)計(jì)，專注于自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的人工智能 IP 核及 SoC 芯片產(chǎn)
品研發(fā)與銷售；擁有多項(xiàng)基礎(chǔ)核心專利。華夏芯是全球異構(gòu)計(jì)算芯片技術(shù)探索者，
中國嵌入式異構(gòu)并行計(jì)算領(lǐng)軍企業(yè)。
華夏芯的核心技術(shù)從 IP 延伸到異構(gòu) SoC 芯片設(shè)計(jì)，擁有全部自主的
CPU/DSP/GPU 及 AI 專用處理器 IP 核技術(shù)（指令集、工具鏈、微架構(gòu)），已發(fā)布
國內(nèi)首款 64 位 CPU/GPU 及 AI 專用處理器 IP 和 SoC 芯片，其芯片設(shè)計(jì)架構(gòu)不
受 Intel 系統(tǒng)架構(gòu)缺陷影響。華夏芯也是全球異構(gòu)計(jì)算聯(lián)盟（HSA)主席單位。
華夏芯發(fā)揮異構(gòu)計(jì)算技術(shù)優(yōu)勢(shì)，在建立 AI 芯片的平臺(tái)基礎(chǔ)上，向市場(chǎng)提供
智能安防、智能駕駛、機(jī)器視覺、語言/語音識(shí)別、AR/VR 和區(qū)塊鏈等嵌入式人
工智能技術(shù)，研發(fā) AI 終端應(yīng)用解決方案和可批量生產(chǎn)的芯片產(chǎn)品；其商業(yè)模式
從 IP 授權(quán)許可、芯片定制化設(shè)計(jì)服務(wù)，延展到具體行業(yè)應(yīng)用的 AI 芯片銷售。
2、商業(yè)模式
華夏芯的商業(yè)模式有三種：（1）自主高性能 IP 核授權(quán)；（2）客戶 SoC 定制
設(shè)計(jì)服務(wù)，（3）具體行業(yè)人工智能芯片產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)銷售。
支撐商業(yè)模式的核心技術(shù)如下：
已經(jīng)研發(fā)完成的自主處理器技術(shù)（通用）：
（1）CPU IP 核
1-多核 64 位超標(biāo)量（可定制）
共享 2 級(jí) Cache
可變長向量單元（VLV）
內(nèi)嵌 2D DMA 引擎
1.6--2.0 G 主頻（取決于工藝）
（2）DSP IP 核
向量長度寄存器指定任意長度（≤64KB）
指令亂序和元素亂序技術(shù)
通用計(jì)算和圖像處理向量指令
軟件向前和向后的兼容性
持半精度浮點(diǎn)和 8/16/32 位整數(shù)
（3）AI IP 核
工作主頻：500MHz-1.2GHz
內(nèi)核存儲(chǔ)：500KB-2MB/Core
數(shù)據(jù)類型：定點(diǎn)（8bit/16bit）& 浮點(diǎn)（12bit/16bit）
典型 SOC 片上集成：1–8 個(gè)內(nèi)核
計(jì)算范圍：288G - 2.3T MACS/S （ FP16@1GHz）
正在研發(fā)完成的自主處理器技術(shù)（通用）：
（1） CNN IP 核
（2） GPU IP 核
3、核心技術(shù)競爭對(duì)手、競爭優(yōu)勢(shì)
寒武紀(jì)、地平線等國內(nèi)AI芯片公司基于深度學(xué)習(xí)算法專注開發(fā)人工智能專用
芯片，不涉及終端側(cè)產(chǎn)品與技術(shù)，商業(yè)模式不涵蓋通用AI IP授權(quán)、 終端產(chǎn)品AI
SoC芯片產(chǎn)品及其解決方案，不與華夏芯形成直接競爭關(guān)系。
ARM、CEVA是華夏芯實(shí)際上的市場(chǎng)對(duì)標(biāo)企業(yè)，涉及到通用IP技術(shù)、基于IP
產(chǎn)品核的AI SoC研發(fā)與銷售，不進(jìn)行專用領(lǐng)域芯片產(chǎn)品的研發(fā)與銷售。華夏芯以
高起點(diǎn)的異構(gòu)計(jì)算架構(gòu)核技術(shù)，為客戶融合了包括ARM、CEVA IP在內(nèi)的高集成
度系統(tǒng)架構(gòu)，幫助客戶完成AI-SoC異構(gòu)系統(tǒng)，從而在系統(tǒng)層次、在用戶開發(fā)統(tǒng)
一界面管理、客戶定制化需求的IP核芯片設(shè)計(jì)服務(wù)效率上，獲取競爭優(yōu)勢(shì)。
Intel、英偉達(dá)等國際超一流企業(yè)采用封閉式產(chǎn)品開發(fā)模式，以最終產(chǎn)品的銷
售方式，控制著CPU+DSP/GPU+AI系統(tǒng)對(duì)外的封閉與半封閉狀態(tài)，商業(yè)模式上
產(chǎn)生了巨大的經(jīng)濟(jì)效益，工藝技術(shù)和產(chǎn)品技術(shù)高舉高打，主打云端市場(chǎng)，對(duì)功耗
低、成本低的終端市場(chǎng)形成競爭優(yōu)勢(shì)。華夏芯抓住巨大的人工智能終端市場(chǎng)機(jī)會(huì)，
利用自身技術(shù)在功耗、成本上的優(yōu)勢(shì)，在行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域開發(fā)人工智能芯片產(chǎn)品，
開展市場(chǎng)銷售，并以異構(gòu)計(jì)算架構(gòu)設(shè)計(jì)技術(shù)，使得研發(fā)的產(chǎn)品設(shè)計(jì)簡潔、容易調(diào)
試、容易優(yōu)化，同時(shí)支持算法定制、支持編程簡單等特色技術(shù)和服務(wù)，在終端市
場(chǎng)推動(dòng)人工智能產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
目前行業(yè)內(nèi)其他同類型公司的產(chǎn)品，缺少安全核心技術(shù)的要素，芯片漏洞會(huì)
造成眾多設(shè)備面臨惡意攻擊風(fēng)險(xiǎn)；而且專用處理器如果缺少安全管理手段和安全
防護(hù)，將造成云端連接終端的應(yīng)用場(chǎng)景既不能有效的保護(hù)終端，又有可能導(dǎo)致云
端在安全攻擊下的陷落。華夏芯與國民技術(shù)的技術(shù)合作，能夠?yàn)楫悩?gòu)計(jì)算體系進(jìn)
行安全體系優(yōu)化和完善，國民技術(shù)的安全技術(shù)將有效提升華夏芯AI芯片產(chǎn)品的市
場(chǎng)應(yīng)用價(jià)值，為行業(yè)用戶的人工智能應(yīng)用提供高效、便捷、安全的技術(shù)保障。因
此，構(gòu)建主動(dòng)防御安全的AI系統(tǒng)，將是國民技術(shù)投資華夏芯最大的競爭優(yōu)勢(shì)和亮
點(diǎn)。
（四）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大信審字[2018]第34-00028
號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，華夏芯2015年、2016年以及2017年主要備考合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
總資產(chǎn) 614.11 1,002.78 2,900.43
總負(fù)債 9,110.79 19,564.81 15,991.77
凈資產(chǎn) -8,496.68 -18,562.03 -13,091.34
項(xiàng)目 2017年度 2016年度 2015年度
營業(yè)收入 32.06 14.15 -
營業(yè)利潤 -6,204.20 -5,569.83 -3,595.49
利潤總額 -6,186.08 -5,310.92 -3,595.49
凈利潤 -6,186.52 -5,312.62 -3,599.69
（五）標(biāo)的公司評(píng)估情況
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的京信評(píng)報(bào)字（2018）第 075
號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的公司評(píng)估結(jié)論為：
1、審定資產(chǎn)情況
截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公
司申報(bào)評(píng)估并經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定的（備考合并口徑）資
產(chǎn)總額為 614.11 萬元、負(fù)債總額為 9,110.79 萬元、所有者（股東）權(quán)益為-8,496.68
萬元，其中歸屬于母公司的所有者（股東）權(quán)益為-8,496.68 萬元；審定的（母公
司）資產(chǎn)總額為 4,758.77 萬元、負(fù)債總額為 5,957.51 萬元、所有者（股東）權(quán)益
為-1,198.73 萬元。
2、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果
華夏芯的股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）評(píng)估得出的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估
值為-8,478.66 萬元，評(píng)估增值 18.02 萬元，增值率 0.21%。
3、收益法評(píng)估結(jié)果
華夏芯的股東全部權(quán)益采用收益法評(píng)估得出的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估值為 64,791.80
萬元（大寫為人民幣陸億肆仟柒佰玖拾壹萬捌仟元整），比備考合并會(huì)計(jì)報(bào)表歸
屬于母公司所有者（股東）權(quán)益評(píng)估增值額為 73,288.48 萬元，增值率為 862.55%。
比母公司會(huì)計(jì)報(bào)表所有者（股東）權(quán)益評(píng)估增值額為 65,990.53 萬元，增值率為
5505.03%。
4、評(píng)估結(jié)果分析
本次評(píng)估，我們分別采用收益法和成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）兩種方法，通過不
同途徑對(duì)委估對(duì)象進(jìn)行估值，兩種方法的評(píng)估結(jié)果差異 73,270.46 萬元。
收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以被評(píng)估企業(yè)現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收
益折現(xiàn)，并考慮風(fēng)險(xiǎn)性決策的期望值后作為被評(píng)估企業(yè)股權(quán)的評(píng)估價(jià)值，因此收
益法對(duì)企業(yè)未來的預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮比較充分。
成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）是從現(xiàn)時(shí)成本角度出發(fā)，將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)
的評(píng)估值加總減去負(fù)債評(píng)估值作為被評(píng)估企業(yè)股權(quán)的評(píng)估價(jià)值。
收益法與成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）的差異反映了公司客戶關(guān)系、人力資源、管
理團(tuán)隊(duì)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)的價(jià)值。
本次評(píng)估的公司目前處于一個(gè)預(yù)期增長期內(nèi)，因此，預(yù)期的增長對(duì)企業(yè)的價(jià)
值可能影響相對(duì)較大，所以我們認(rèn)為收益法的結(jié)論應(yīng)該更切合公司的實(shí)際情況。
根據(jù)以上分析，并考慮本次評(píng)估目的，我們認(rèn)為采用收益法結(jié)論作為最終評(píng)
估結(jié)論比較合理。
第二章 項(xiàng)目背景與意義
一、項(xiàng)目背景
（一）人工智能迎來歷史性發(fā)展機(jī)遇，安全的人工智能成為重要挑戰(zhàn)
人工智能領(lǐng)域在過去 5 年的時(shí)間里取得了顯著的技術(shù)進(jìn)步，從語音識(shí)別、智
能家居到無人駕駛，人工智能越來越多地出現(xiàn)在社會(huì)生活的方方面面，以更智能
的姿態(tài)解放人類的雙手。但是，目前的 AI 系統(tǒng)不足以解決人工智能的安全和隱
私問題。譬如自動(dòng)駕駛的安全隱患問題時(shí)有發(fā)生，特斯拉公司創(chuàng)始人馬斯克甚至
多次警告機(jī)器會(huì)殺死人類，間接的指出了現(xiàn)在人工智能在安全方面的薄弱環(huán)節(jié)。
站在國家安全和軍事安全層面考慮，人工智能被公認(rèn)為會(huì)對(duì)國家安全帶來深刻變
化的顛覆性技術(shù)，人工智能的智能化、自主性程度越高，安全問題就越突出。
（二）通用人工智能技術(shù)與市場(chǎng)進(jìn)入上升期，安全人工智能技術(shù)與市場(chǎng)方
興未艾
公司在傳統(tǒng)安全芯片研發(fā)及市場(chǎng)具有相對(duì)優(yōu)勢(shì)，為在信息安全領(lǐng)域的發(fā)展奠
定了良好基礎(chǔ)。然而，傳統(tǒng)安全芯片市場(chǎng)已進(jìn)入或逐步進(jìn)入成熟期，隨著“信息
化+互聯(lián)化”的趨勢(shì)發(fā)展，市場(chǎng)需求變化隨之加快，滿足消費(fèi)者偏好的技術(shù)和實(shí)
現(xiàn)手段亦在迅速更新，產(chǎn)品及服務(wù)的生命周期不斷縮短。預(yù)計(jì)未來幾年，傳統(tǒng)安
全芯片市場(chǎng)將依舊保持激烈競爭格局，公司主營業(yè)務(wù)的成長和利潤空間有限。
人工智能行業(yè)是未來極具發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)之一，是我國實(shí)現(xiàn)新興科技領(lǐng)域彎
道超車的重要機(jī)遇，我國芯片行業(yè)在終端人工智能領(lǐng)域基本空白，進(jìn)入具有重大
發(fā)展機(jī)遇的行業(yè)領(lǐng)域一直是公司最重要的戰(zhàn)略選擇。公司希望通過此次增資華夏
芯，一方面獲取戰(zhàn)略性布局新產(chǎn)業(yè)的成長能力，另一方面能夠進(jìn)入安全人工智能
應(yīng)用產(chǎn)業(yè)鏈，為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)芯片核心技術(shù)進(jìn)入新興人工智能產(chǎn)業(yè)、新型爆發(fā)性行
業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域奠定基礎(chǔ)。
二、項(xiàng)目意義
（一）“安全芯片+人工智能”驅(qū)動(dòng)，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局
國民技術(shù)是從事專業(yè)信息安全 IC 設(shè)計(jì)的企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)具有一定的知名度。
隨著移動(dòng)支付以及物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用快速發(fā)展，硬件信息安全方案有望憑借其高安全、
高通用優(yōu)勢(shì)獲得市場(chǎng)認(rèn)可。同時(shí)國家對(duì)于安全硬件自主可控需求不斷提升，也將
加快金融 IC 卡國產(chǎn)化進(jìn)程并催化 RCC 近場(chǎng)支付市場(chǎng)。公司信息安全各領(lǐng)域布局
全面，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)鞏固。2016 年上市公司為構(gòu)建新的發(fā)展戰(zhàn)略，已提前布局
探索進(jìn)入人工智能領(lǐng)域的可能性。
本次交易符合公司積極構(gòu)建多元化業(yè)務(wù)、優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)布局的發(fā)展戰(zhàn)
略，是對(duì)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的補(bǔ)充和延伸，有助于提高公司利潤增長點(diǎn)。
（二）本次交易有利于提升公司研發(fā)能力，提高人工智能技術(shù)水平
華夏芯具備較強(qiáng)的 AI 技術(shù)研發(fā)能力，通過投融資等方式的資金支持，華夏
芯有望發(fā)展成為國內(nèi)人工智能領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)；國民技術(shù)通過本次交易，將與華
夏芯形成緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系，在安全人工智能新技術(shù)和新產(chǎn)品方面有助于公司
較快具備人工智能領(lǐng)域的市場(chǎng)競爭能力。本次交易也將有助公司積極構(gòu)建多元
化、先進(jìn)性、有優(yōu)勢(shì)的技術(shù)研發(fā)路徑，優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)布局的發(fā)展戰(zhàn)略，是對(duì)
公司現(xiàn)有產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的補(bǔ)充和延伸，有望提高公司利潤增長點(diǎn)，符合上市公司及
全體股東的利益。
第三章 增資方案
一、本次增資的交易主體
投資方：
深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“甲方”）
目標(biāo)公司：
華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司（以下簡稱“乙方”“公司”或“目標(biāo)公司”）
目標(biāo)公司原股東：
（1） 李科奕（以下簡稱“原股東 1”）
（2） 北京東方潤曉投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“原股東 2”）
（3） 賈自強(qiáng)（以下簡稱“原股東 3”）
（4） 羅程元（以下簡稱“原股東 4”）
（5） 無錫德思普科技有限公司（以下簡稱“原股東 5”）
（6） 無錫安爾豐投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“原股東 6”）
二、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、投資基本條款
根據(jù)評(píng)估報(bào)告，華夏芯評(píng)估價(jià)值為 6.49 億元人民幣，各方同意本次增資按 5
億元投前估值，國民投資以現(xiàn)金出資 1.4 億元，認(rèn)購華夏芯 21.374%的股權(quán)。其
中，合同簽署生效后 5 個(gè)工作日內(nèi)，國民投資支付首筆增資認(rèn)購款人民幣 4000
萬元，待完成全部股權(quán)工商變更登記后支付剩余增資認(rèn)購款。
本次增資工商變更登記完成后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：
序號(hào) 姓名或名稱 認(rèn)繳出資額 持股比例
1 李科奕 4112.5 22.831%
2 北京東方潤曉投資管理中心（有限合伙） 1500 8.328%
3 賈自強(qiáng) 500 2.776%
4 羅程元 900 4.997%
5 無錫德思普科技有限公司 5500 30.534%
6 無錫安爾豐投資企業(yè)（有限合伙） 1237.5 6.870%
7 深圳前海國民投資管理有限公司 3850 21.374%
寧波梅山保稅港區(qū)京成聚豐股權(quán)投資
8 412.5 2.290%
合伙企業(yè)（有限合伙）
合計(jì) 18012.5 100.00%
2、業(yè)績承諾安排
原股東李科奕承諾：華夏芯嚴(yán)格按照其向我方提供的《商業(yè)計(jì)劃書》所述計(jì)
劃安排完成相應(yīng)工作任務(wù)，并預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)以下財(cái)務(wù)指標(biāo)和運(yùn)營指標(biāo)。如未完成，則
我方可要求由李科奕按協(xié)議約定進(jìn)行股權(quán)補(bǔ)償。
（1）財(cái)務(wù)指標(biāo)：2018-2020 年度，華夏芯公司經(jīng)審計(jì)的銷售收入分別不低于
人民幣 1000 萬元、7000 萬元和 15000 萬元。
（2）運(yùn)營指標(biāo)：
1）2018 年：華夏芯 SoC 產(chǎn)品流片的時(shí)間不得晚于 2018 年 7 月 31 日；產(chǎn)品
測(cè)試驗(yàn)證時(shí)間不晚于 2018 年 12 月 31 日，產(chǎn)品測(cè)試驗(yàn)證結(jié)果需要達(dá)到可銷售水
平；在 2018 年 IP 實(shí)現(xiàn)對(duì)外授權(quán)許可銷售。
2）2019 年：華夏芯在重點(diǎn)目標(biāo)行業(yè)完成重點(diǎn)客戶訂單鎖定；在 2019 年 12
月底前完成一款 SoC 芯片設(shè)計(jì)，同時(shí)完成 2 個(gè)新的芯片 IP 的研發(fā)。
3）2020 年：華夏芯在 2020 年底前完成一款 SoC 芯片設(shè)計(jì)；形成完整的 CPU、
GPU、DSP、AI 的 IP 平臺(tái)。
股權(quán)補(bǔ)償比例=根據(jù)下述方式計(jì)算出來的補(bǔ)償金額/最新一輪融資的投后估
值。補(bǔ)償金額的計(jì)算方式為：
未完成財(cái)務(wù)指標(biāo)的補(bǔ)償款：如果 2018-2020 年經(jīng)審計(jì)的銷售收入低于 1000
萬元、7000 萬元和 15000 萬元，當(dāng)年度補(bǔ)償款為當(dāng)年度上述收入目標(biāo)與實(shí)際銷
售收入的差額。
未完成運(yùn)營指標(biāo)的補(bǔ)償款：以每年度的 12 月 31 日作為截止時(shí)點(diǎn)，任一事項(xiàng)
延期滿 6 個(gè)月，補(bǔ)償 500 萬元，不足 6 個(gè)月部分免除補(bǔ)償。
業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)：如果華夏芯超額完成本協(xié)議約定的業(yè)績，我方向華夏芯董事會(huì)提
議并支持華夏芯對(duì)李科奕給予相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)。
3、公司治理及后續(xù)合作安排
(1) 華夏芯董事會(huì)共設(shè) 5 名董事，監(jiān)事會(huì)共設(shè) 3 名監(jiān)事。我方有權(quán)各提名 1
人擔(dān)任華夏芯公司董事和監(jiān)事。
(2) 我方有權(quán)委派 1 人擔(dān)任華夏芯公司高級(jí)管理人員，參與華夏芯的日常重
要經(jīng)營管理的討論和會(huì)議。
(3) 華夏芯會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任或解聘必須取得我方的同意或認(rèn)可。
(4) 我方委派的董事對(duì)華夏芯以下重要事項(xiàng)具有一票否決權(quán)（如未來我方占
華夏芯公司股權(quán)變更降低至 10%以下時(shí)，此條權(quán)限撤銷）：
1）華夏芯公司業(yè)務(wù)范圍的重大改變；
2）并購和處置超過 500 萬元的主要資產(chǎn);
3）商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓、授權(quán)許可(指硬核以外
的架構(gòu)許可)、出售、質(zhì)押；
4）新設(shè)的雇員期權(quán)計(jì)劃、高管期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或方案；
4、新投資者進(jìn)入的限制
華夏芯以任何方式引進(jìn)新投資者的，應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不得低于本
次我方的增資價(jià)格。且華夏芯以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，我方有權(quán)按所持股
份比例享有優(yōu)先購買權(quán)。
5、股權(quán)回購
在本次增資完成之日起一年后，我方有權(quán)要求原股東1回購本次增資的股權(quán)，
原股東1有義務(wù)積極配合完成回購。
股權(quán)回購價(jià)格為增資認(rèn)購款加上按年化單利10%計(jì)算的利息。股權(quán)回購價(jià)格
按照如下方式計(jì)算：【股權(quán)回購價(jià)格】=【我方增資認(rèn)購款】+ 【利息（按年化
單利10%計(jì)算）】 — 【我方及我方關(guān)聯(lián)方持股期間減持股權(quán)應(yīng)獲得的對(duì)價(jià)】 —
【我方及我方關(guān)聯(lián)方持股期間獲得的分紅】。
6、股權(quán)回購的保障措施
（1）逾期回購需承擔(dān)滯納金
原股東1承諾在其收到我方發(fā)出書面股權(quán)回購要求之日起90日內(nèi)進(jìn)行回購，
如未在該期限內(nèi)完成該回購的，逾期承擔(dān)回購滯納金（每日按未支付價(jià)款金額的
萬分之五計(jì)算）。
（2）逾期回購需補(bǔ)充提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保
原股東1承諾在其收到我方發(fā)出書面股權(quán)回購要求之日起90日內(nèi)進(jìn)行回購，
如未在該期限內(nèi)完成該回購的，原股東1應(yīng)當(dāng)立即將其持有的華夏芯股權(quán)及其持
有的原股東對(duì)應(yīng)價(jià)格等值的股權(quán)質(zhì)押給我方，屆時(shí)原股東1應(yīng)與我方簽訂股權(quán)質(zhì)
押協(xié)議，并配合辦理相關(guān)的質(zhì)押登記手續(xù)，該質(zhì)押登記手續(xù)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)完
成，若原股東1在收到我方發(fā)出的書面股權(quán)回購要求之日起180日內(nèi)仍未完成約定
的股權(quán)回購義務(wù)，則我方有權(quán)選擇就該等質(zhì)押的股權(quán)行使質(zhì)權(quán)。
（3）逾期回購需提供知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用權(quán)
收到我方發(fā)出書面股權(quán)回購要求之日起120日內(nèi)未獲得全部股權(quán)回購價(jià)款
的，原股東及華夏芯同意將目標(biāo)公司及子公司擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)免費(fèi)永久授權(quán)給我
方使用（包括華夏芯及子公司未來開發(fā)的），直至股權(quán)回購款得到實(shí)際履行為止
后，該授權(quán)解除（我方使用免費(fèi)授權(quán)已經(jīng)進(jìn)行中的項(xiàng)目除外）。
7、我方享有優(yōu)先權(quán)
（1）優(yōu)先購買權(quán)
如現(xiàn)有股東擬將其持有的華夏芯股權(quán)出售給股東之外的第三方，在同等條件
下，如我方與原股東1、原股東6同時(shí)主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，將按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各方
的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，其他股東同意放棄該優(yōu)先購買權(quán)。
（2）優(yōu)先出售權(quán)
當(dāng)華夏芯進(jìn)行后續(xù)融資時(shí)，如新的投資者愿意收購原股東股權(quán)和我方股權(quán)，
原股東同意新的投資者優(yōu)先于其他股東購買我方出售的上述股權(quán)。
（3）清算優(yōu)先權(quán)
若華夏芯進(jìn)入解散或清算程序并進(jìn)行清算分配，在公司財(cái)產(chǎn)根據(jù)適用法律規(guī)
定的有限順序支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所
欠稅款及清償目標(biāo)公司債務(wù)后，我方對(duì)剩余財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先于原股東1的優(yōu)先受償
權(quán)（且首先以貨幣方式得到受償）。
8、生效及其他
本次增資協(xié)議自各方簽署且經(jīng)甲方母公司國民技術(shù)股份有限公司董事會(huì)表
決通過甲方以增資方式認(rèn)購目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)議案后生效。
第四章 結(jié)論
本次交易為公司通過全資子公司國民投資增資入股華夏芯。本次交易完成
后，公司將切入人工智能技術(shù)與應(yīng)用市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)“安全芯片+人工智能”驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)
略。本次收購人工智能標(biāo)的有利于推動(dòng)公司戰(zhàn)略發(fā)展，與公司現(xiàn)有安全技術(shù)與安
全芯片業(yè)務(wù)相結(jié)合。人工智能支撐未來各個(gè)行業(yè)的發(fā)展，是未來極具發(fā)展?jié)摿Φ?br/>核心技術(shù)與業(yè)務(wù)，我國芯片行業(yè)在人工智能技術(shù)與產(chǎn)業(yè)具有引領(lǐng)效應(yīng)，有先發(fā)優(yōu)
勢(shì)，是具有重大發(fā)展機(jī)遇的行業(yè)領(lǐng)域，也是公司重要的戰(zhàn)略選擇。公司希望通過
此次增資入資華夏芯，能夠提升公司的戰(zhàn)略布局，加強(qiáng)對(duì)安全人工智能領(lǐng)域的國
家重要自主可控技術(shù)、產(chǎn)業(yè)的把控，為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)安全芯片核心技術(shù)加強(qiáng)引領(lǐng)人
工智能產(chǎn)業(yè)奠定基礎(chǔ)。同時(shí)，人工智能是國家政策大力支持發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)，也
是國民技術(shù)新的產(chǎn)業(yè)布局方向，助力公司形成新的業(yè)務(wù)發(fā)展驅(qū)動(dòng)力，提高公司未
來的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)全體股東利益最大化的目標(biāo)。本項(xiàng)目實(shí)施符合公司的
戰(zhàn)略布局，風(fēng)險(xiǎn)可控，具備可行性。