國(guó)民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于使用超募資金向全資子公司增資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告
沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)民技術(shù)”或“公司”）于2018年6月11日
召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用超募資金向全資子公司增
資的議案》?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金及超募資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]432號(hào)核準(zhǔn)，本公司委托主承銷商安
信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安信證券”)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）
2,720萬(wàn)股（每股面值1元），發(fā)行價(jià)格為每股87.50元，共募集資金人民幣238,000萬(wàn)
元?？鄢袖N和保薦費(fèi)用7,140萬(wàn)元后的募集資金人民幣230,860萬(wàn)元，由主承銷商安
信證券于2010年4月26日匯入本公司賬戶。另減除律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、法定信息披露及
路 演 推 介 等 其 他 發(fā) 行 費(fèi) 用 835.41 萬(wàn) 元 ， 公 司 本 次 實(shí) 際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣
230,024.59萬(wàn)元，經(jīng)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司驗(yàn)證，已由其出具利安達(dá)驗(yàn)字
[2010]第1026號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
根據(jù)財(cái)政部2010年12月28日發(fā)布的《財(cái)政部關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的上市公司
和非上市企業(yè)做好2010年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)）第七條要求“發(fā)行權(quán)
益性證券過(guò)程中發(fā)生的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益”、
第九條要求“涉及第四個(gè)問(wèn)題、第六個(gè)問(wèn)題和第七個(gè)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)自2010年1月1日
起施行”。公司已根據(jù)財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)文件的要求進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，調(diào)增資本公積
3,773,799.80元，調(diào)增管理費(fèi)用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流動(dòng)資金
中撥出3,773,799.80元補(bǔ)入募集資金專戶。
公司首次公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為230,401.97萬(wàn)元，其中超募資金凈額
為196,849.97萬(wàn)元。
二、公司超募資金的使用情況
1、2011年3月12日，公司第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用部分
超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司從募集資金專項(xiàng)賬戶中轉(zhuǎn)出超募資金
35,000萬(wàn)元，永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
2、2012年4月29日，公司第一屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用部
分超募資金投資可信計(jì)算研究項(xiàng)目的議案》，公司使用超募資金3,372.30萬(wàn)元投資可
信計(jì)算技術(shù)研究項(xiàng)目；
3、2012年6月6日，公司第二屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用
部分超募資金收購(gòu)深圳市安捷信聯(lián)科技有限公司100%股權(quán)的議案》，公司于2012年6
月使用超募資金16,500萬(wàn)元，用于收購(gòu)深圳市安捷信聯(lián)科技有限公司100%股權(quán)；
4、2015年4月7日，公司第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司使用
部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，并經(jīng)2015年4月29日召開(kāi)的2014年度股東
大會(huì)審議通過(guò)，公司使用50,000萬(wàn)元超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；
5、2015年7月13日，公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于擬使用部分
超募資金投資設(shè)立全資子公司的議案》，公司使用超募資金50,000萬(wàn)元，投資設(shè)立全
資子公司深圳前海國(guó)民投資管理有限公司作為公司的投資控股平臺(tái)，以尋求合適的
時(shí)機(jī)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局；
6、2016年2月29日，公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用部分超
募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的議案》，公司使用超募資金（含利息收益）46,000萬(wàn)元
建設(shè)國(guó)民技術(shù)研發(fā)及辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目；
7、2017年12月29日，公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用部
分超募資金向全資子公司深圳市國(guó)民電子商務(wù)有限公司增資的議案》，公司使用超募
資金中的2億元向全資子公司深圳市國(guó)民電子商務(wù)有限公司增資，用于收購(gòu)深圳市斯
諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司的部分股權(quán)。
截至2018年5月31日，公司已決議使用超募資金（含利息收益）220,872.30萬(wàn)元，
已實(shí)際支出180,140.39萬(wàn)元。截至2018年5月31日，剩余未設(shè)定用途的超募資金約
7,277萬(wàn)元（以銀行實(shí)際結(jié)算為準(zhǔn)）。
三、本次超募資金使用計(jì)劃
為提高募集資金使用效率，為公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，根據(jù)公司的實(shí)
際經(jīng)營(yíng)情況，公司擬使用剩余未設(shè)定用途的超募資金約7,277萬(wàn)元（以銀行實(shí)際結(jié)算
為準(zhǔn)）向全資子公司深圳前海國(guó)民投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)民投資”）增
資，用于參股華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華夏芯”）。本
次國(guó)民投資總計(jì)增加注冊(cè)資本約7,277萬(wàn)元。
（一）增資子公司介紹
國(guó)民投資的基本情況如下：
公司名稱：深圳前海國(guó)民投資管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 914403003498822023
類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
法定代表人：孫迎彤
注冊(cè)資本：50,000萬(wàn)元
成立日期：2015年8月13日
營(yíng)業(yè)期限：永續(xù)經(jīng)營(yíng)
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘
書(shū)有限公司）
經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資；受托資
產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；投資管理、投資咨
詢、投資顧問(wèn)（以上不含限制項(xiàng)目）；企業(yè)管理咨詢。
與本公司的關(guān)系：國(guó)民技術(shù)的全資子公司
最近一年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況如下（其中最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 54,152.72 53,817.27
總負(fù)債 51,567.26 51,575.96
凈資產(chǎn) 2,585.46 2,241.31
項(xiàng)目 2018 年 1-3 月 2017 年度
營(yíng)業(yè)收入 0
利潤(rùn)總額 284.15 -50,543.39
凈利潤(rùn) 284.15 -50,543.39
（二）增資參股項(xiàng)目介紹
公司擬通過(guò)全資子公司國(guó)民投資與華夏芯及其股東簽訂《關(guān)于華夏芯（北京）
通用處理器技術(shù)有限公司之增資協(xié)議》，約定華夏芯的注冊(cè)資本由人民幣13,750萬(wàn)元
增加到人民幣18,012.5萬(wàn)元（包括國(guó)民投資共兩名投資方參與本次增資），本次新增
注冊(cè)資本中的3,850萬(wàn)元由國(guó)民投資以人民幣14,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)，占華夏芯增資后的股
權(quán)比例約為21.37%（持股比例以工商登記為準(zhǔn)）。
本次增資參股華夏芯的具體情況詳見(jiàn)同日披露于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息
披露網(wǎng)站上的公告《關(guān)于全資子公司增資參股華夏芯的對(duì)外投資公告》。
四、目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司的影響
（一）目的
華夏芯是目前國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的擁有全自主64位通用處理器IP和人工智能專用處理器
IP的芯片設(shè)計(jì)公司，本次對(duì)外投資將整合各方的優(yōu)勢(shì)資源，進(jìn)一步推動(dòng)公司產(chǎn)業(yè)布
局戰(zhàn)略的實(shí)施，協(xié)同公司核心業(yè)務(wù)的發(fā)展。
（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)
華夏芯在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨資金風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等，公司將在資本運(yùn)營(yíng)、公
司管理、產(chǎn)品合作等方面，利用公司的資源優(yōu)勢(shì)、專業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)以及豐富的技術(shù)
積累與運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助提升華夏芯經(jīng)營(yíng)管理水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，以不同的對(duì)策和措
施控制和化解風(fēng)險(xiǎn)，力爭(zhēng)獲得良好的投資回報(bào)。
（三）對(duì)公司的影響
華夏芯不僅擁有64位CPU、DSP處理器技術(shù)，還具備較強(qiáng)的AI專用處理器研發(fā)
能力，通過(guò)投融資等方式的資金支持，華夏芯有望發(fā)展成為國(guó)內(nèi)人工智能領(lǐng)域的領(lǐng)
先企業(yè)；國(guó)民技術(shù)通過(guò)本次交易，將與華夏芯形成緊密的戰(zhàn)略合作關(guān)系，在安全人
工智能新技術(shù)和新產(chǎn)品方面有助于公司較快具備人工智能領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。本
次交易也將有助公司積極構(gòu)建多元化、先進(jìn)性、有優(yōu)勢(shì)的技術(shù)研發(fā)路徑，優(yōu)化上市
公司業(yè)務(wù)布局的發(fā)展戰(zhàn)略，是對(duì)公司現(xiàn)有產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的補(bǔ)充和延伸，有望提高公司
利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，符合上市公司及全體股東的利益。
五、本次超募資金使用計(jì)劃的審批程序和審核意見(jiàn)
（一）董事會(huì)審議
公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用超募資金向全資子公司增
資的議案》，同意公司使用超募資金約7,277萬(wàn)元（以銀行結(jié)算為準(zhǔn)）向全資子公司
國(guó)民投資增資，用于參股華夏芯。
（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司使用超募資金約7,277萬(wàn)元向全資子公司深圳前海國(guó)民投資管理有限公司
增資，用于參股華夏芯（北京）通用處理器技術(shù)有限公司，符合《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，有助于提高超募資金使用效率，不存在改變超募
資金投向和損害股東利益的情形。
（三）獨(dú)立董事意見(jiàn)
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司此次的超募資金使用計(jì)劃，有利于提高募集資金使用效率，
優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，提高盈利能力，為公司和廣大股東創(chuàng)造更大的價(jià)值，符合維護(hù)
公司發(fā)展利益的需要。超募資金的使用沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，
不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利
益的情況。本次使用超募資金投資項(xiàng)目履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)—超募資金及閑置募集資金使用》等相關(guān)法規(guī)要求。
因此，我們同意公司本次超募資金使用計(jì)劃事項(xiàng)。
（四）保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：國(guó)民技術(shù)該超募資金使用計(jì)劃已經(jīng)其董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，
獨(dú)立董事也發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司本次超募資金使用計(jì)劃履行了必要的
法律程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深證證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)
務(wù)備忘錄1號(hào)——超募資金使用（修訂）》等相關(guān)規(guī)定。本次超募資金使用計(jì)劃，與
公司原有募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃不相抵觸，不影響原有募集資金投資項(xiàng)目的
正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情況。鑒于芯片行業(yè)目
前估值較高，華夏芯可能存在實(shí)際盈利情況不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，保薦機(jī)構(gòu)提醒廣大投
資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
基于以上意見(jiàn)，安信證券認(rèn)為國(guó)民技術(shù)本次超募資金使用計(jì)劃是合理、合規(guī)和
必要的，同意本次超募資金使用計(jì)劃。
六、備查文件
1、《國(guó)民技術(shù)股份有限公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議》；
2、《國(guó)民技術(shù)股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議》；
3、《國(guó)民技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、《關(guān)于使用超募資金增資子公司以用于參股華夏芯的可行性報(bào)告》；
5、《安信證券股份有限公司關(guān)于國(guó)民技術(shù)股份有限公司計(jì)劃使用部分超額募集
資金向全資子公司深圳前海國(guó)民投資管理有限公司增資的核查意見(jiàn)》。
特此公告。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一八年六月十二日