國民技術股份有限公司
關于全資子公司增資參股華夏芯的對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，公告
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
國民技術股份有限公司（以下簡稱“國民技術”或“公司”）于2018年6月11日
召開了第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于全資子公司增資參股華夏芯的
議案》。現(xiàn)將有關情況公告如下：
一、對外投資概述
1、公司擬通過全資子公司深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“國民投
資”）與華夏芯（北京）通用處理器技術有限公司（以下簡稱“華夏芯”或“目標
公司”）及其股東簽訂《關于華夏芯（北京）通用處理器技術有限公司之增資協(xié)議》，
約定華夏芯的注冊資本由人民幣13,750萬元增加到人民幣18,012.5萬元（包括國民投
資共兩名投資方參與本次增資），本次新增注冊資本中的3,850萬元由國民投資以人
民幣14,000萬元認購，占華夏芯增資后的股權比例約為21.37%（持股比例以工商登
記為準）。
2、本次對外投資事項已經(jīng)公司2018年6月11日召開的第四屆董事會第二次會議
審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等
有關規(guī)定，本次投資事項在公司董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
3、本次對外投資不涉及關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對手方介紹
1、華夏芯（北京）通用處理器技術有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：911103023271315046
企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住所：北京市北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)地盛北街1號院36號樓4014單元(集中辦公區(qū))
注冊資本：人民幣13,750.00萬元
法定代表人：侯鳳琴
控股股東、實際控制人：李科奕
經(jīng)營范圍：計算機軟件及輔助設備、電子產(chǎn)品、芯片、光電產(chǎn)品、通訊設備的
技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓；銷售計算機、軟件及輔助設備、電子
產(chǎn)品、光電產(chǎn)品、通訊設備；投資；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；生產(chǎn)
計算機軟件及輔助設備、電子產(chǎn)品、芯片、光電產(chǎn)品、通訊設備（限分公司經(jīng)營）。
（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門
批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)
營活動。）
2、目標公司原股東：
（1）李科奕
聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)蘇州街3號大恒科技大廈
（2）北京東方潤曉投資管理中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91110108306562073Q
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
注冊地址：北京市海淀區(qū)東北旺西路8號院23號樓三層301-3
執(zhí)行事務合伙人：胡沅春曉
經(jīng)營范圍：服務：投資與資產(chǎn)管理；項目投資；投資咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；企
業(yè)策劃；市場調(diào)查；技術開發(fā)、技術推廣、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務；計算
機系統(tǒng)服務；銷售電子產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、機械設備。（“1、
未經(jīng)有關部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融
衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔
保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經(jīng)批準的
項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
（3）賈自強
聯(lián)系地址：深圳市寶安71區(qū)留仙二路榮信興創(chuàng)意園
（4）羅程元
聯(lián)系地址：武漢市江岸區(qū)蘆溝橋路特1號
（5）無錫德思普科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：913202146891979226
企業(yè)類型：有限責任公司
注冊地址：無錫新吳區(qū)太湖國際科技園大學科技園清源路530大廈A801號
注冊資本：人民幣4600萬元
法定代表人：侯斌
控股股東：鎮(zhèn)江彩奕企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）
實際控制人：李科奕
經(jīng)營范圍：計算機軟件、芯片、光電產(chǎn)品、通訊設備的研發(fā)、生產(chǎn)、（限分公司
經(jīng)營）、銷售；技術服務；技術咨詢；利用自有資金對外投資；自營和代理各類商品
和技術的進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
（6）無錫安爾豐投資企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：913202003311849082
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
聯(lián)系地址：無錫新區(qū)清源路18號太科園傳感網(wǎng)大學科技園530大廈A區(qū)801-1號
注冊資本：人民幣2,000萬元
執(zhí)行事務合伙人：李科奕
經(jīng)營范圍：利用自有資產(chǎn)對外投資。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后
方可開展經(jīng)營活動）
以上目標公司原股東與本公司及本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在
關聯(lián)關系，本次投資事項不構成關聯(lián)交易。
三、投資標的基本情況
1、出資方式
本次國民投資采用現(xiàn)金方式增資。
2、標的公司基本情況
華夏芯（北京）通用處理器技術有限公司是一家在CPU、DSP、GPU通用處理器
及AI專用處理器擁有從指令集、工具鏈到微架構全自主知識產(chǎn)權的IP供應商和芯片
設計公司。該企業(yè)創(chuàng)立者李科奕先生為“千人計劃”專家，公司擁有一支優(yōu)秀的集
成電路設計團隊。在新一代高端處理器設計領域，擁有多項填補國內(nèi)空白的基礎核
心專利，是國內(nèi)領先的擁有自主多核異構計算技術體系的芯片設計公司。華夏芯的
主營業(yè)務是依托針對現(xiàn)代工藝及計算架構的設計創(chuàng)新，為下游客戶量身定制IP內(nèi)核
或者SoC芯片。
3、增資前的股權結構
單位：萬元
序號 股東名稱 認繳出資額 持股比例
1 李科奕 4,112.50 29.909%
2 北京東方潤曉投資管理中心（有限合伙） 1,500.00 10.909%
3 賈自強 500.00 3.636%
4 羅程元 900.00 6.546%
5 無錫德思普科技有限公司 5,500.00 40.00%
6 無錫安爾豐投資企業(yè)（有限合伙） 1,237.50 9.00%
合計 13,750.00 100.00%
4、增資后的股權結構
單位：萬元
序號 股東名稱 認繳出資額 持股比例
1 李科奕 4,112.50 22.831%
2 北京東方潤曉投資管理中心（有限合伙） 1,500.00 8.328%
3 賈自強 500.00 2.776%
4 羅程元 900.00 4.997%
5 無錫德思普科技有限公司 5,500.00 30.534%
6 無錫安爾豐投資企業(yè)（有限合伙） 1,237.50 6.870%
7 深圳前海國民投資管理有限公司 3,850.00 21.374%
寧波梅山保稅港區(qū)京成聚豐股權投資
8 412.50 2.290%
合伙企業(yè)（有限合伙）
合計 18,012.50 100.00%
5、主要財務指標（備考合并）
（單位：萬元）
項目 2018年3月31日 2017年12月31日
資產(chǎn)總額 543.64 614.11
負債總額 11,580.98 9,110.79
凈資產(chǎn) -11,037.34 -8,496.68
項目 2018年1-3月 2017年度
營業(yè)收入 0 32.06
凈利潤 -2,541.54 -6,186.52
注：最近一期財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
四、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、本次增資的交易主體
投資方：
深圳前海國民投資管理有限公司（以下簡稱“甲方”）
目標公司：
華夏芯（北京）通用處理器技術有限公司（以下簡稱“乙方”或“目標公司”）
目標公司原股東：
（1） 李科奕（以下簡稱“原股東 1”）
（2） 北京東方潤曉投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“原股東 2”）
（3） 賈自強（以下簡稱“原股東 3”）
（4） 羅程元（以下簡稱“原股東 4”）
（5） 無錫德思普科技有限公司（以下簡稱“原股東 5”）
（6） 無錫安爾豐投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“原股東 6”）
2、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、投資基本條款
根據(jù)評估報告，華夏芯評估價值為 6.49 億元人民幣，各方同意本次增資按 5 億
元投前估值，國民投資以現(xiàn)金出資 1.4 億元，認購華夏芯 21.374%的股權。其中，合
同簽署生效后 5 個工作日內(nèi)，國民投資支付首筆增資認購款人民幣 4000 萬元，待完
成全部股權工商變更登記后支付剩余增資認購款。
本次增資工商變更登記完成后的目標公司股權結構如下所示：
序號 姓名或名稱 認繳出資額 持股比例
1 李科奕 4112.5 22.831%
2 北京東方潤曉投資管理中心（有限合伙） 1500 8.328%
3 賈自強 500 2.776%
4 羅程元 900 4.997%
5 無錫德思普科技有限公司 5500 30.534%
6 無錫安爾豐投資企業(yè)（有限合伙） 1237.5 6.870%
7 深圳前海國民投資管理有限公司 3850 21.374%
寧波梅山保稅港區(qū)京成聚豐股權投資
8 412.5 2.290%
合伙企業(yè)（有限合伙）
合計 18012.5 100.00%
2、業(yè)績承諾安排
原股東李科奕承諾：華夏芯嚴格按照其向我方提供的《商業(yè)計劃書》所述計劃
安排完成相應工作任務，并預計實現(xiàn)以下財務指標和運營指標。如未完成，則我方
可要求由李科奕按協(xié)議約定進行股權補償。
（1）財務指標：2018-2020 年度，華夏芯公司經(jīng)審計的銷售收入分別不低于人
民幣 1000 萬元、7000 萬元和 15000 萬元。
（2）運營指標：
1）2018 年：華夏芯 SoC 產(chǎn)品流片的時間不得晚于 2018 年 7 月 31 日；產(chǎn)品測
試驗證時間不晚于 2018 年 12 月 31 日，產(chǎn)品測試驗證結果需要達到可銷售水平；在
2018 年 IP 實現(xiàn)對外授權許可銷售。
2）2019 年：華夏芯在重點目標行業(yè)完成重點客戶訂單鎖定；在 2019 年 12 月
底前完成一款 SoC 芯片設計，同時完成 2 個新的芯片 IP 的研發(fā)。
3）2020 年：華夏芯在 2020 年底前完成一款 SoC 芯片設計；形成完整的 CPU、
GPU、DSP、AI 的 IP 平臺。
股權補償比例=根據(jù)下述方式計算出來的補償金額/最新一輪融資的投后估值。
補償金額的計算方式為：
未完成財務指標的補償款：如果 2018-2020 年經(jīng)審計的銷售收入低于 1000 萬元、
7000 萬元和 15000 萬元，當年度補償款為當年度上述收入目標與實際銷售收入的差
額。
未完成運營指標的補償款：以每年度的 12 月 31 日作為截止時點，任一事項延
期滿 6 個月，補償 500 萬元，不足 6 個月部分免除補償。
業(yè)績獎勵：如果華夏芯超額完成本協(xié)議約定的業(yè)績，我方向華夏芯董事會提議
并支持華夏芯對李科奕給予相應的獎勵。
3、公司治理及后續(xù)合作安排
(1) 華夏芯董事會共設 5 名董事，監(jiān)事會共設 3 名監(jiān)事。我方有權各提名 1 人
擔任華夏芯公司董事和監(jiān)事。
(2) 我方有權委派 1 人擔任華夏芯公司高級管理人員，參與華夏芯的日常重要
經(jīng)營管理的討論和會議。
(3) 華夏芯會計師事務所的聘任或解聘必須取得我方的同意或認可。
(4) 我方委派的董事對華夏芯以下重要事項具有一票否決權（如未來我方占華
夏芯公司股權變更降低至 10%以下時，此條權限撤銷）：
1）華夏芯公司業(yè)務范圍的重大改變；
2）并購和處置超過 500 萬元的主要資產(chǎn);
3）商標、專利、專有技術等核心知識產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓、授權許可(指硬核以外的
架構許可)、出售、質(zhì)押；
4）新設的雇員期權計劃、高管期權激勵計劃或方案；
4、新投資者進入的限制
華夏芯以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低于本次
我方的增資價格。且華夏芯以任何形式進行新的股權融資，我方有權按所持股份比
例享有優(yōu)先購買權。
5、股權回購
在本次增資完成之日起一年后，我方有權要求原股東1回購本次增資的股權，原
股東1有義務積極配合完成回購。
股權回購價格為增資認購款加上按年化單利10%計算的利息。股權回購價格按
照如下方式計算：【股權回購價格】=【我方增資認購款】+ 【利息（按年化單利10%
計算）】 — 【我方及我方關聯(lián)方持股期間減持股權應獲得的對價】 — 【我方及我
方關聯(lián)方持股期間獲得的分紅】。
6、股權回購的保障措施
（1）逾期回購需承擔滯納金
原股東1承諾在其收到我方發(fā)出書面股權回購要求之日起90日內(nèi)進行回購，如未
在該期限內(nèi)完成該回購的，逾期承擔回購滯納金（每日按未支付價款金額的萬分之
五計算）。
（2）逾期回購需補充提供股權質(zhì)押擔保
原股東1承諾在其收到我方發(fā)出書面股權回購要求之日起90日內(nèi)進行回購，如未
在該期限內(nèi)完成該回購的，原股東1應當立即將其持有的華夏芯股權及其持有的原股
東對應價格等值的股權質(zhì)押給我方，屆時原股東1應與我方簽訂股權質(zhì)押協(xié)議，并配
合辦理相關的質(zhì)押登記手續(xù)，該質(zhì)押登記手續(xù)應在5個工作日內(nèi)完成，若原股東1在
收到我方發(fā)出的書面股權回購要求之日起180日內(nèi)仍未完成約定的股權回購義務，則
我方有權選擇就該等質(zhì)押的股權行使質(zhì)權。
（3）逾期回購需提供知識產(chǎn)權使用權
收到我方發(fā)出書面股權回購要求之日起120日內(nèi)未獲得全部股權回購價款的，原
股東及華夏芯同意將目標公司及子公司擁有的知識產(chǎn)權免費永久授權給我方使用
（包括華夏芯及子公司未來開發(fā)的），直至股權回購款得到實際履行為止后，該授權
解除（我方使用免費授權已經(jīng)進行中的項目除外）。
7、我方享有優(yōu)先權
（1）優(yōu)先購買權
如現(xiàn)有股東擬將其持有的華夏芯股權出售給股東之外的第三方，在同等條件下，
如我方與原股東1、原股東6同時主張行使優(yōu)先購買權的，將按照轉(zhuǎn)讓時各方的實繳
出資比例行使優(yōu)先購買權，其他股東同意放棄該優(yōu)先購買權。
（2）優(yōu)先出售權
當華夏芯進行后續(xù)融資時，如新的投資者愿意收購原股東股權和我方股權，原
股東同意新的投資者優(yōu)先于其他股東購買我方出售的上述股權。
（3）清算優(yōu)先權
若華夏芯進入解散或清算程序并進行清算分配，在公司財產(chǎn)根據(jù)適用法律規(guī)定
的有限順序支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅
款及清償目標公司債務后，我方對剩余財產(chǎn)享有優(yōu)先于原股東1的優(yōu)先受償權（且首
先以貨幣方式得到受償）。
8、生效及其他
本次增資協(xié)議自各方簽署且經(jīng)甲方母公司國民技術股份有限公司董事會表決通
過甲方以增資方式認購目標公司股權有關議案后生效。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
華夏芯是目前國內(nèi)領先的擁有全自主64位通用處理器IP和人工智能專用處理器
IP的芯片設計公司，本次對外投資將整合各方的優(yōu)勢資源，進一步推動公司產(chǎn)業(yè)布
局戰(zhàn)略的實施，協(xié)同公司核心業(yè)務的發(fā)展。
2、存在的風險
華夏芯在經(jīng)營過程中可能面臨資金風險、市場風險等，公司將在資本運營、公
司管理、產(chǎn)品合作等方面，利用公司的資源優(yōu)勢、專業(yè)的管理經(jīng)驗以及豐富的技術
積累與運營經(jīng)驗，協(xié)助提升華夏芯經(jīng)營管理水平和市場競爭力，以不同的對策和措
施控制和化解風險，力爭獲得良好的投資回報。
3、對公司的影響
華夏芯不僅擁有64位CPU、DSP處理器技術，還具備較強的AI專用處理器研發(fā)
能力，通過投融資等方式的資金支持，華夏芯有望發(fā)展成為國內(nèi)人工智能領域的領
先企業(yè)；國民技術通過本次交易，將與華夏芯形成緊密的戰(zhàn)略合作關系，在安全人
工智能新技術和新產(chǎn)品方面有助于公司較快具備人工智能領域的市場競爭能力。本
次交易也將有助公司積極構建多元化、先進性、有優(yōu)勢的技術研發(fā)路徑，優(yōu)化上市
公司業(yè)務布局的發(fā)展戰(zhàn)略，是對公司現(xiàn)有產(chǎn)品和業(yè)務的補充和延伸，有望提高公司
利潤增長點，符合上市公司及全體股東的利益。
六、其他說明
公司將按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，根據(jù)本次對
外投資的進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
七、備查文件
1、《國民技術股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議》；
2、《關于華夏芯（北京）通用處理器技術有限公司之增資協(xié)議》。
特此公告。
國民技術股份有限公司
董 事 會
二〇一八年六月十二日