國民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于回購注銷未達(dá)到解鎖條件的限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存
在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議
審議通過了《關(guān)于回購注銷未達(dá)到解鎖條件的限制性股票的議案》，公司決定對(duì)
公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未達(dá)到解鎖條件的限制性股票進(jìn)行回購注銷。董事會(huì)辦理本次
回購注銷事項(xiàng)已經(jīng)公司 2014 年度股東大會(huì)授權(quán)，無需再提交股東大會(huì)審議。現(xiàn)
將相關(guān)內(nèi)容公告如下：
一、 公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
1、2015 年 3 月 3 日，公司召開的第二屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議審
議通過了《關(guān)于〈國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘
要的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
隨后，公司將限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及其相關(guān)材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)。
2、2015 年 4 月 2 日，公司獲悉中國證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司報(bào)送的限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃方案確認(rèn)無異議并進(jìn)行了備案。
3、2015 年 4 月 29 日，公司召開的 2014 年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于〈國
民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關(guān)
事項(xiàng)的議案，并授權(quán)公司董事會(huì)辦理后續(xù)相關(guān)事宜。律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)
告。
4、2015 年 4 月 29 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于向公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 4
月 29 日為授予日。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相
應(yīng)報(bào)告。
5、2015 年 6 月 23 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于調(diào)整公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)
立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票 1,056
萬股，授予日為 2015 年 4 月 29 日，授予價(jià)格為 16.025 元/股，授予對(duì)象為 81
名。上述股份于 2015 年 7 月 13 日在深圳證券交易所上市。
6、2015 年 8 月 5 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司回購注銷 1 名股權(quán)激勵(lì)對(duì)象已
授予但未解鎖的限制性股票 60 萬股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師
等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。公司于 2015 年 9 月 25 日完成上述限制性股票的回購
注銷手續(xù)。
7、2016 年 2 月 29 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過《關(guān)
于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司擬回購注銷 3 名股權(quán)激勵(lì)對(duì)象已授予
但未解鎖的注銷公司限制性股票共計(jì) 14 萬股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意
見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。公司于 2016 年 6 月 2 日完成上述限制性股
票的回購注銷手續(xù)。
8、2016 年 4 月 1 日，公司實(shí)施了 2015 年度權(quán)益分派方案，即以截止 2015
年 12 月 31 日公司總股本 28,196 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利
人民幣 1 元（含稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，公司總
股本由 28,196 萬股變更為 56,392 萬股；又因公司擬回購注銷已授予但未解鎖的
限制性股票 28 萬股，公司總股本將減至 56,364 萬股，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的
限制性股票總數(shù)由 996 萬股調(diào)整為 1,964 萬股。
9、2016 年 4 月 22 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購價(jià)格的議案》，公司董事會(huì)根據(jù)《國民技術(shù)股
份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司 2014 年度股東大會(huì)
授權(quán)，決定對(duì)限制性股票的數(shù)量及回購價(jià)格相應(yīng)予以調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票
數(shù)量為 1,964 萬股，回購價(jià)格為 7.9625 元/股；審議通過了《關(guān)于限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的限
制性股票第一個(gè)解鎖期將于 2016 年 4 月 29 日屆滿，第一次解鎖條件已達(dá)成，公
司激勵(lì)計(jì)劃涉及的 77 名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為
687.40 萬股，占公司總股本的比例為 1.22%。本次解除限售的股份已于 2016 年 5
月 19 日上市流通。
10、2017 年 3 月 28 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購公司限制性股票
24.7 萬股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
截止目前，上述 24.7 萬股限制性股票尚未完成回購注銷。
11、2017 年 4 月 25 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期將于 2017 年 4 月 29 日屆滿，第二次
解鎖條件已達(dá)成，公司激勵(lì)計(jì)劃涉及的 72 名激勵(lì)對(duì)象在第二個(gè)解鎖期可解鎖的
限制性股票數(shù)量為 674.10 萬股，占公司總股本的比例為 1.20%。公司于 2017 年
7 月 31 日完成上述限制性股票的回購注銷手續(xù)。
12、2017 年 6 月 5 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格的議案》，公司董事會(huì)根據(jù)《國民技術(shù)股份有限
公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司 2014 年度股東大會(huì)授權(quán)，
決定對(duì)限制性股票的回購價(jià)格相應(yīng)予以調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票回購價(jià)格為
7.9425 元/股。
二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格
公司于 2018 年 4 月 19 日召開第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分已授予限制性股票的議案》，經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）審計(jì)，公司 2017 年度營業(yè)收入 69,495.71 萬元，歸屬于上市公司股東的扣除
非經(jīng)常性損益的凈利潤-50,289.22 萬元，未達(dá)到 2017 年度公司層面業(yè)績考核目標(biāo)。
公司擬對(duì) 72 名股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所持有的未達(dá)到解鎖條件的限制性股票 577.8 萬股
進(jìn)行回購注銷，回購價(jià)格 7.9425 元/股。本次回購注銷完成后，公司限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃將自然終止。
三、本次回購注銷限制性股票完成后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
類別
數(shù)量（股） 比例 +（-） 數(shù)量（股） 比例
1、限售條件流通股 21,494,900 3.82% -5,778,000 15,716,900 2.82%
高管鎖定股 15,716,900 2.79% 0 15,716,900 2.82%
股權(quán)激勵(lì)限售股 5,778,000 1.03% -5,778,000 0 0%
2、無限售條件流通股 541,898,100 96.18% 0 541,898,100 97.18%
3、總股本 563,393,000 100.00% -5,778,000 557,615,000 100.00%
四、本次回購注銷限制性股票對(duì)公司的影響
本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)
影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為
股東創(chuàng)造價(jià)值。
五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的意見及法律意見書結(jié)論性意見
（一） 獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事經(jīng)核查后，對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，因 2017 年度公司財(cái)務(wù)業(yè)績
考核未達(dá)標(biāo)，對(duì)應(yīng)解鎖期的限制性股票不滿足解鎖條件，所有激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年
可解鎖的限制性股票共計(jì) 577.8 萬股均不得解鎖，由公司回購注銷。公司本次回
購注銷事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄 1-3
號(hào)》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)-股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及公司《限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)
生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。我們同意公司回購注銷上
述未達(dá)到解鎖條件的限制性股票。
（二） 監(jiān)事會(huì)意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，因
2017 年度公司財(cái)務(wù)業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，對(duì)應(yīng)解鎖期的限制性股票不滿足解鎖條件，
所有激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年可解鎖的限制性股票共計(jì) 577.8 萬股均不得解鎖，由公司
回購注銷。公司監(jiān)事會(huì)同意董事會(huì)根據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，
將上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計(jì) 577.8 萬股進(jìn)行回購注
銷，回購價(jià)格為每股 7.9425 元。董事會(huì)本次關(guān)于回購注銷部分限制性股票的程
序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。
（三） 律師意見
北京市金杜律師事務(wù)所對(duì)本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)出具了法律意
見書，認(rèn)為：
《限制性性股票激勵(lì)計(jì)劃》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《管理辦法（試行）》及相關(guān)
配套制度制定，本次回購注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購注銷的
內(nèi)容符合《管理辦法（試行）》和《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
本次回購注銷尚需按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及深圳證券交易所有關(guān)
規(guī)范性文件的規(guī)定，履行信息披露等相關(guān)手續(xù)；本次回購注銷將導(dǎo)致公司注冊(cè)資
本減少，尚需依照《公司法》履行減少注冊(cè)資本所涉?zhèn)鶛?quán)人通知、公告并辦理股
份注銷登記及工商變更登記等相關(guān)程序。
六、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、法律意見書。
特此公告。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一八年四月二十日