廣東銀禧科技股份有限公司
關于興科電子科技有限公司 2017 年度業(yè)績承諾
完成情況的專項說明
廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“銀禧科技”或“公司”）于 2018
年 4 月 23 日召開第四屆董事會第八次會議審議通過了《關于興科電子科技有限
公司 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》及《關于定向回購興科電子科技有限
公司胡恩賜、陳智勇 2017 年度應補償股份的議案》。公司 2017 年 3 月完成通過
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義（以下簡稱“承
諾方”）持有的興科電子科技有限公司（以下簡稱“興科電子科技”或“標的公
司”）66.20%股權的重大資產(chǎn)重組，上述重大資產(chǎn)重組時所作的業(yè)績承諾 2017
年度實際完成情況說明如下：
一、基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]17 號）核準，
核準公司向胡恩賜發(fā)行 34,250,752 股股份、向陳智勇發(fā)行 11,402,989 股股份、
向許黎明發(fā)行 11,514,503 股股份、向高炳義發(fā)行 9,226,369 股股份購買相關資
產(chǎn)；同時公司非公開發(fā)行不超過 31,920,857 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的配套資金。
2017 年 1 月 11 日，上述興科電子科技 100.00%的股份已按照法定方式過戶
給公司，并已在東莞市工商行政管理局辦妥興科電子科技資產(chǎn)過戶手續(xù)。上述事
宜業(yè)經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于 2017 年 1 月 19 日出具驗
資報告（信會師報字[2017]第 ZE10002 號）。公司向胡恩賜、陳智勇、許黎明和
高炳義 4 位股東發(fā)行用于購買資產(chǎn)的 66,394,613 股新增股份已于 2017 年 1 月
24 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)并拿到了
《股份登記申請受理確認書》。
發(fā)行股份數(shù)量如下：
股東名稱 發(fā)行股份數(shù)量
胡恩賜 34,250,752
陳智勇 11,402,989
許黎明 11,514,503
高炳義 9,226,369
合 計 66,394,613
二、興科電子科技業(yè)績承諾情況
根據(jù)公司與承諾方簽訂的《廣東銀禧科技股份有限公司與認購方之發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《廣東銀禧科技股份有限公司與認購方之業(yè)績承諾
補償協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績承諾補償協(xié)議》”），承諾方作為利潤補償義務人，
承諾標的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性
損益后）分別不低于 2.00 億元、2.40 億元和 2.90 億元，合計不低于 7.30 億元。
三、興科電子科技業(yè)績完成情況
1、2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的興科電子科技有限公司 2016
年度審計報告（信會師報字[2017]第 ZE10043 號），經(jīng)審計的興科電子科技扣除
非經(jīng)常性損益后凈利潤為 28,105.56 萬元，較承諾方業(yè)績承諾數(shù) 20,000.00 萬元
多 8,105.56 萬元，業(yè)績承諾完成率 140.53%。
2、2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的興科電子科技有限公司 2017
年度審計報告（信會師報字[2018]第 ZE10597 號），經(jīng)審計的興科電子科技扣除
非經(jīng)常性損益后凈利潤為 13,248.05 萬元，較承諾方業(yè)績承諾數(shù) 24,000.00 萬元
少 10,751.95 萬元，業(yè)績承諾完成率 55.20%。
3、截至 2017 年度業(yè)績承諾累計實現(xiàn)情況
興科電子科技 2016 年至 2017 年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為總額
為 41,353.61 萬元，2016 年至 2017 年累計承諾業(yè)績?yōu)?44,000.00 萬元，業(yè)績承
諾完成率 93.99%。
四、興科電子科技 2017 年未能完成業(yè)績的原因
興科電子科技產(chǎn)品主要應用于智能手機等消費電子產(chǎn)品，智能手機行業(yè)的產(chǎn)
業(yè)鏈分工協(xié)作較為明顯，客戶集中度較高。2017年行業(yè)需求發(fā)生較大變化、興科
電子科技的大客戶樂視移動智能信息技術（北京）有限公司（以下簡稱“樂視”）
發(fā)生嚴重財務困難，樂視對興科電子的訂單大幅減少，導致興科電子科技2017
年業(yè)績大幅下滑，興科電子科技無法完成業(yè)績承諾。
五、興科電子科技業(yè)績補償安排
根據(jù)公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》
的約定，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義作為業(yè)績補償義務人承諾：興科電子
科技 2016 年-2018 年度的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不低于人民幣 2.00 億
元、2.40 億元和 2.90 億元，并同意就興科電子科技實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利
潤數(shù)的部分進行補償。具體補償安排如下：
標的公司交割完成后，銀禧科技將在利潤補償期內(nèi)的每個會計年度結束后的
4 個月內(nèi)聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對標的公司在利潤補償期各年
度實現(xiàn)的凈利潤出具《審計報告》，若標的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈
利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）的，補償義務人應按照協(xié)議的規(guī)定就標的公司實際
凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不足承諾凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）的部分
進行補償。具體補償方式如下：
①補償金額
需補償金額小于或等于 0.8 億元的部分，由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自
對標的公司的持股相對比例補償；需補償金額超過 0.8 億元的部分，由胡恩賜、
陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司的持股相對比例進行補償。
補償義務人需補償?shù)慕痤~：
當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)的交易總價格－累
計已補償金額。
利潤補償期內(nèi)，在各年計算的應補償金額少于或等于 0 時，按 0 取值，即已
經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。計算結果如出現(xiàn)小數(shù)的，應舍去取整。
②補償方式
補償義務發(fā)生時，首先以胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過本次交易所
取得的尚未出售的上市公司股份進行補償。每期應補償?shù)墓煞輸?shù)量的計算公式如
下：
每期應補償?shù)墓煞輸?shù)量＝當期應補償金額÷本次發(fā)行價格
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司的持股相對比
例計算各自應補償?shù)墓煞輸?shù)量。銀禧科技以人民幣 1.00 元總價向胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義定向回購其當期應補償?shù)墓煞輸?shù)量，并依法予以注銷。
補償義務人所持剩余股份數(shù)量不足以支付全部補償金額的，補償義務人應當
以現(xiàn)金形式進行補償，并應當按照上市公司發(fā)出的付款通知要求，向上市公司支
付現(xiàn)金補償價款。胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司
的持股相對比例計算各自應當補償現(xiàn)金數(shù)。
③其他條款
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司的持股比例計
算協(xié)議中約定的應補償股份數(shù)或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義對本
協(xié)議約定之補償條款承擔連帶責任。
銀禧科技在具有相關證券業(yè)務資質(zhì)的會計師事務所出具關于標的公司每年
度實際凈利潤數(shù)的《審計報告》或《減值測試報告》后的 10 個工作日內(nèi)，計算
應回購的股份及/或應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)并作出董事會決議，并以書面方式通知胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義應補償股份及/或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎
明和高炳義應在收到上述書面通知之日起 10 個工作日內(nèi)向結算公司申請將其當
年需補償?shù)墓煞輨澽D至上市公司董事會設立的專門賬戶，由銀禧科技按照相關法
律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷；若需進行現(xiàn)金補償?shù)?，則胡恩賜、陳智勇、許
黎明和高炳義應在收到上市公司現(xiàn)金補償通知書之日起 10 個工作日內(nèi)將所需補
償?shù)默F(xiàn)金支付到上市公司指定的銀行賬戶。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義現(xiàn)金補償與股份補償總額不超過本次交易
的總對價。
④減值測試補償
2018 年度屆滿后，上市公司應當聘請會計師事務所在出具當年度財務報告
時對標的公司 66.20%股權進行減值測試，并在 2018 年度《審計報告》出具后 30
個工作日內(nèi)出具《減值測試報告》。經(jīng)減值測試后，若標的公司 66.20%股權期
末減值額>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次交易的股份發(fā)行價格+現(xiàn)金補償金
額，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應向銀禧科技另行進行減值補償；胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義應首先以所取得的上市公司股份進行補償，股份不
足補償?shù)牟糠郑袁F(xiàn)金補足。
若上市公司在利潤補償期內(nèi)對標的公司進行增資、減資、贈與、接受利潤分
配或提供無償貸款，對標的公司進行減值測試時，減值額計算過程中應扣除上述
影響。
減值補償?shù)慕痤~=標的公司期末減值額－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次
交易股份發(fā)行價格－現(xiàn)金補償金額；
減值補償股份數(shù)=減值補償?shù)慕痤~÷本次交易之股份發(fā)行價格；該等減值補
償股份由上市公司以 1.00 元總價進行回購并依法予以注銷；
若胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過本次交易取得的上市公司股份已全
部補償仍無法補足需補償金額時，差額部分由胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義
按照本次交易前所持標的公司相對股權比例計算各自應當補償現(xiàn)金數(shù)。
⑤補償股份調(diào)整
上市公司在承諾期內(nèi)實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數(shù)量相應調(diào)整
為：補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當年應補償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉增或送股
比例）。
如上市公司在利潤補償期有現(xiàn)金分紅的，補償股份數(shù)在補償實施時累計獲得
的分紅收益，應隨之無償返還上市公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補償金額，不
計入各期應補償金額的計算公式。返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利
（以稅后金額為準）×當期應補償股份數(shù)量。
六、興科電子科技有限公司業(yè)績補償金額計算
①承諾方 2017 年需補償?shù)慕痤~計算公式：
當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)的交易總價格－累
計已補償金額
即：當期補償金額=[44,000－(28,105.56+13,248.05）]÷73,000×108,500
－0
=3,933.33 萬元
②承諾方 2017 年需補償?shù)墓煞萦嬎愎?br/> 當期應補償?shù)墓煞輸?shù)量＝當期應補償金額÷本次發(fā)行價格
=39,333,300.00÷10.77
= 3,652,117.00 股
當期補償金額小于 0.8 億元，因此需由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自對標
的公司的持股相對比例補償，公司將以人民幣 1.00 元總價向胡恩賜回購
2,739,784 股股份，公司將以人民幣 1.00 元總價向陳智勇回購 912,333 股股份。
此外本公司在 2016 年實施了現(xiàn)金分紅事宜，根據(jù)相關協(xié)議規(guī)定，利潤補償
期有現(xiàn)金分紅的，補償股份數(shù)在補償實施時累計獲得的分紅收益，應隨之無償返
還上市公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補償金額，不計入各期應補償金額的計算
公式。
返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準）×當期應
補償股份數(shù)量
=0.0989904×3,652,117.00
=361,524.52 元
胡恩賜回購 2,739,784 股股份，對應返還現(xiàn)金股利為 271,212.31 元，陳智
勇回購 912,333 股股份，對應返還的現(xiàn)金股利為 90,312.21 元。
七、其他說明
后續(xù)，公司將督促相關承諾方履行承諾，并及時披露興科電子科技重大資產(chǎn)
重組相關業(yè)績承諾補償事項的后續(xù)進展，敬請投資者關注。
特此說明。
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 23 日