廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)杰科技”或“公司”）于
2018 年 3 月 26 日召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于 2018 年度
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉從寧先生、于燮康先生依法回避表決。
具體內(nèi)容詳見公司于 2018 年 3 月 28 日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露網(wǎng)站發(fā)布
的《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》（公告編
號(hào)：2018-030）。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為揚(yáng)州
揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)杰科技”或“公司”）首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市及非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管
理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)揚(yáng)杰科技 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事
項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：
一、 保薦機(jī)構(gòu)的核查工作
廣發(fā)證券保薦代表人通過(guò)與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員
及公司聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師等人員交談，查閱關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件及公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)
和管理規(guī)章制度，對(duì)揚(yáng)杰科技關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、合規(guī)性及有效性進(jìn)行
了充分核查。
二、 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，預(yù)計(jì) 2018 年度公司及子公司與關(guān)聯(lián)方揚(yáng)州
國(guó)宇電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)宇電子”）、常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“常州銀河”）的日常關(guān)聯(lián)交易總金額（含稅）不超過(guò) 2,600 萬(wàn)元人
民幣。
2、2018 年 3 月 26 日，公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第八
次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉從寧
先生、于燮康先生依法回避表決。
3、本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司
股東大會(huì)審議。
（二）預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類別和金額
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易定 2018 年度 截至披露日
關(guān)聯(lián)人 上年發(fā)生金額
類別 內(nèi)容 價(jià)原則 預(yù)計(jì)金額 已發(fā)生金額
參照市場(chǎng)公
向關(guān)聯(lián)人采 揚(yáng)州國(guó)宇電子有限 采購(gòu)芯片
允價(jià)格雙方 1,500.00 137.88 1,480.11
購(gòu)原材料 公司 產(chǎn)品
協(xié)商確定
參照市場(chǎng)公
向關(guān)聯(lián)人采 常州銀河世紀(jì)微電 采購(gòu)半導(dǎo)
允價(jià)格雙方 1,000.00 179.71 1,146.09
購(gòu)商品 子股份有限公司 體器件
協(xié)商確定
參照市場(chǎng)公
向關(guān)聯(lián)人銷 常州銀河世紀(jì)微電 銷售芯片
允價(jià)格雙方 100.00 16.40 92.84
售商品 子股份有限公司 產(chǎn)品
協(xié)商確定
（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況
單位：萬(wàn)元
實(shí)際發(fā) 實(shí)際發(fā)
生額占 生額與
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交 實(shí)際發(fā)生
關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)金額 同類業(yè) 預(yù)計(jì)金 披露日期及索引
類別 易內(nèi)容 金額
務(wù)比例 額差異
（％） （%）
向關(guān)聯(lián)人 揚(yáng)州國(guó)宇
采購(gòu)芯
采購(gòu)原材 電子有限 1,480.11 1,800.00 6.20% -17.77%
片產(chǎn)品
料 公司 詳見公司于 2017 年 9
常州銀河 月 12 日在巨潮資訊網(wǎng)
采購(gòu)半
向關(guān)聯(lián)人 世紀(jì)微電 （www.cninfo.com.cn）
導(dǎo)體器 1,146.09 1,300.00 4.86% -11.84%
采購(gòu)商品 子股份有 發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整 2017
件
限公司 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
常州銀河 的公告》（公告編號(hào)：
向關(guān)聯(lián)人
世紀(jì)微電 銷售芯 2017-048）。
銷 售 產(chǎn) 92.84 120.00 0.45% -22.63%
子股份有 片產(chǎn)品
品、商品
限公司
公司董事會(huì)對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際
發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的 不適用
說(shuō)明（如適用）
公司獨(dú)立董事對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)
際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異 不適用
的說(shuō)明（如適用）
三、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、揚(yáng)州國(guó)宇電子有限公司
（1）基本情況
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91321091795398904X
類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：吳禮群
注冊(cè)資本：14848.443039 萬(wàn)元人民幣
成立日期：2006 年 12 月 04 日
營(yíng)業(yè)期限：自 2006 年 12 月 04 日至 2036 年 12 月 03 日
住所：揚(yáng)州市吳州東路 188 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：新型電子元器件、半導(dǎo)體專用材料的研發(fā)、生產(chǎn)；銷售本公司自
產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截至 2017 年 12 月 31 日，國(guó)宇電子總資產(chǎn)
為 23,017.74 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 5,821.06 萬(wàn)元；2017 年度，國(guó)宇電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入
18,843.32 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 633.32 萬(wàn)元。
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司現(xiàn)持有國(guó)宇電子 14.95%的股權(quán)，公司董事、總經(jīng)理劉從寧先生為國(guó)宇
電子現(xiàn)任董事，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
“10.1.3”第三款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（3）履約能力
國(guó)宇電子依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，具有較強(qiáng)的履約能力。
2、常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司
（1）基本情況
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320411793325883H
類型：股份有限公司（中外合資、未上市）
法定代表人：楊森茂
注冊(cè)資本：9,580 萬(wàn)元人民幣
成立日期：2006 年 10 月 08 日
營(yíng)業(yè)期限：自 2006 年 10 月 08 日至******
住所：常州市新北區(qū)長(zhǎng)江北路 19 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：片式二極管、半導(dǎo)體分立器件、集成電路、光電子器件及其他電
子器件、電力電子元器件、半導(dǎo)體芯片及專用材料的制造。
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：截至 2017 年 12 月 31 日，常州銀河總資產(chǎn)為
62,743.62 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 41,707.91 萬(wàn)元；2017 年度，國(guó)宇電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入
61,170.46 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 5,462.50 萬(wàn)元。
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司獨(dú)立董事于燮康先生為常州銀河現(xiàn)任獨(dú)立董事，符合《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》“10.1.3”第三款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（3）履約能力
常州銀河依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，具有較強(qiáng)的履約能力。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
（一）定價(jià)依據(jù)
公司以市場(chǎng)為導(dǎo)向，遵循公開、公平、公正的原則，參照市場(chǎng)價(jià)格與關(guān)聯(lián)方
確定交易價(jià)格，定價(jià)公允合理。
（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，簽訂年度框架協(xié)議，協(xié)議將明確雙方在有關(guān)產(chǎn)品
供應(yīng)中須遵循的基本原則，確定雙方各自的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以及產(chǎn)品價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)等
相關(guān)事宜，有效期一年。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)，為公司及子公司正常經(jīng)營(yíng)所必需，
有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定、高質(zhì)增長(zhǎng)。
公司及子公司與國(guó)宇電子、常州銀河之間的關(guān)聯(lián)交易，依據(jù)市場(chǎng)化原則獨(dú)立
進(jìn)行，遵循公允原則，不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司和其他股東利益的
情況。
六、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事對(duì)公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，同意將
該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，是公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所
需，交易定價(jià)合理、公允，嚴(yán)格遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不存在損
害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)
公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。
2、公司董事會(huì)在表決上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避，關(guān)
聯(lián)交易表決程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述原因，獨(dú)立董事同意公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃。
七、監(jiān)事會(huì)的審核意見
公司第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)
計(jì)的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
1、公司及子公司與國(guó)宇電子、常州銀河發(fā)生的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，是為了滿
足正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，交易價(jià)格以市場(chǎng)定價(jià)為依據(jù)，未違反公開、公平、公正的
原則，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所和公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，
不存在損害公司和中小股東利益的情形。
2、上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性不產(chǎn)生影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易
對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。
3、董事會(huì)在審議《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》時(shí)，關(guān)聯(lián)董事
進(jìn)行了回避表決，審議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證
券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
八、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
（一）上述關(guān)聯(lián)交易為正常的交易事項(xiàng)，系雙方依據(jù)市場(chǎng)化原則獨(dú)立進(jìn)行，
價(jià)格公允，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
（二）上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第八
次會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事已發(fā)表了明確同意的意見，履行了必要的決策程
序，其審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等
相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)情況無(wú)異議。
（四）保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
（以下無(wú)正文）
【本頁(yè)無(wú)正文，專用于《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限
公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見》之簽字蓋章頁(yè)】
保薦代表人（簽字）：
吳其明： 閻 鵬：
廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 3 月 27 日