揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
1、揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營
需要，預(yù)計(jì) 2018 年度公司及子公司與關(guān)聯(lián)方揚(yáng)州國宇電子有限公司（以下簡稱
“國宇電子”）、常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司（以下簡稱“常州銀河”）的
日常關(guān)聯(lián)交易總金額（含稅）不超過 2,600 萬元人民幣。
2、2018 年 3 月 26 日，公司第三屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于 2018
年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉從寧先生、于燮康先生依法回避表
決。
3、本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司
股東大會審議。
（二）預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
單位：萬元
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易定 2018 年度 截至披露日
關(guān)聯(lián)人 上年發(fā)生金額
類別 內(nèi)容 價(jià)原則 預(yù)計(jì)金額 已發(fā)生金額
參照市場公
向關(guān)聯(lián)人采 揚(yáng)州國宇電子有限 采購芯片
允價(jià)格雙方 1,500.00 137.88 1,480.11
購原材料 公司 產(chǎn)品
協(xié)商確定
參照市場公
向關(guān)聯(lián)人采 常州銀河世紀(jì)微電 采購半導(dǎo)
允價(jià)格雙方 1,000.00 179.71 1,146.09
購商品 子股份有限公司 體器件
協(xié)商確定
參照市場公
向關(guān)聯(lián)人銷 常州銀河世紀(jì)微電 銷售芯片
允價(jià)格雙方 100.00 16.40 92.84
售商品 子股份有限公司 產(chǎn)品
協(xié)商確定
（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況
單位：萬元
實(shí)際發(fā) 實(shí)際發(fā)
生額占 生額與
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交 實(shí)際發(fā)生
關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì)金額 同類業(yè) 預(yù)計(jì)金 披露日期及索引
類別 易內(nèi)容 金額
務(wù)比例 額差異
（％） （%）
向關(guān)聯(lián)人 揚(yáng)州國宇
采購芯
采購原材 電子有限 1,480.11 1,800.00 6.20% -17.77%
片產(chǎn)品
料 公司 詳見公司于 2017 年 9
常州銀河 月 12 日在巨潮資訊網(wǎng)
采購半
向關(guān)聯(lián)人 世紀(jì)微電 （www.cninfo.com.cn）
導(dǎo)體器 1,146.09 1,300.00 4.86% -11.84%
采購商品 子股份有 發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整 2017
件
限公司 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
常州銀河 的公告》（公告編號：
向關(guān)聯(lián)人
世紀(jì)微電 銷售芯 2017-048）。
銷 售 產(chǎn) 92.84 120.00 0.45% -22.63%
子股份有 片產(chǎn)品
品、商品
限公司
公司董事會對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際
發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的 不適用
說明（如適用）
公司獨(dú)立董事對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)
際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異 不適用
的說明（如適用）
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、揚(yáng)州國宇電子有限公司
（1）基本情況
統(tǒng)一社會信用代碼：91321091795398904X
類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：吳禮群
注冊資本：14848.443039 萬元人民幣
成立日期：2006 年 12 月 04 日
營業(yè)期限：自 2006 年 12 月 04 日至 2036 年 12 月 03 日
住所：揚(yáng)州市吳州東路 188 號
經(jīng)營范圍：新型電子元器件、半導(dǎo)體專用材料的研發(fā)、生產(chǎn)；銷售本公司自
產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截至 2017 年 12 月 31 日，國宇電子總資產(chǎn)
為 23,017.74 萬元，凈資產(chǎn)為 5,821.06 萬元；2017 年度，國宇電子實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入
18,843.32 萬元，凈利潤為 633.32 萬元。
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司現(xiàn)持有國宇電子 14.95%的股權(quán)，公司董事、總經(jīng)理劉從寧先生為國宇
電子現(xiàn)任董事，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
“10.1.3”第三款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（3）履約能力
國宇電子依法存續(xù)且經(jīng)營正常，具有較強(qiáng)的履約能力。
2、常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司
（1）基本情況
統(tǒng)一社會信用代碼：91320411793325883H
類型：股份有限公司（中外合資、未上市）
法定代表人：楊森茂
注冊資本：9580 萬元人民幣
成立日期：2006 年 10 月 08 日
營業(yè)期限：自 2006 年 10 月 08 日至******
住所：常州市新北區(qū)長江北路 19 號
經(jīng)營范圍：片式二極管、半導(dǎo)體分立器件、集成電路、光電子器件及其他電
子器件、電力電子元器件、半導(dǎo)體芯片及專用材料的制造。
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：截至 2017 年 12 月 31 日，常州銀河總資產(chǎn)為
62,743.62 萬元，凈資產(chǎn)為 41,707.91 萬元；2017 年度，國宇電子實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入
61,170.46 萬元，凈利潤為 5,462.50 萬元。
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司獨(dú)立董事于燮康先生為常州銀河現(xiàn)任獨(dú)立董事，符合《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》“10.1.3”第三款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（3）履約能力
常州銀河依法存續(xù)且經(jīng)營正常，具有較強(qiáng)的履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、定價(jià)依據(jù)
公司以市場為導(dǎo)向，遵循公開、公平、公正的原則，參照市場價(jià)格與關(guān)聯(lián)方
確定交易價(jià)格，定價(jià)公允合理。
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
經(jīng)公司董事會審議通過后，簽訂年度框架協(xié)議，協(xié)議將明確雙方在有關(guān)產(chǎn)品
供應(yīng)中須遵循的基本原則，確定雙方各自的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以及產(chǎn)品價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)等
相關(guān)事宜，有效期一年。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)，為公司及子公司正常經(jīng)營所必需，
有利于公司主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定、高質(zhì)增長。
公司及子公司與國宇電子、常州銀河之間的關(guān)聯(lián)交易，依據(jù)市場化原則獨(dú)立
進(jìn)行，遵循公允原則，不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司和其他股東利益的
情況。
五、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事對公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，同意將
該事項(xiàng)提交董事會審議，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，是公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動所
需，交易定價(jià)合理、公允，嚴(yán)格遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不存在損
害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨(dú)立性，不會對
公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。
2、公司董事會在表決上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避，關(guān)
聯(lián)交易表決程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述原因，獨(dú)立董事同意公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃。
六、監(jiān)事會的審核意見
公司第三屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)
計(jì)的議案》，監(jiān)事會認(rèn)為：
1、公司及子公司與國宇電子、常州銀河發(fā)生的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，是為了滿
足正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，交易價(jià)格以市場定價(jià)為依據(jù)，未違反公開、公平、公正的
原則，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，
不存在損害公司和中小股東利益的情形。
2、上述關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性不產(chǎn)生影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易
對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。
3、董事會在審議《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》時，關(guān)聯(lián)董事
進(jìn)行了回避表決，審議程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
七、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
1、上述關(guān)聯(lián)交易為正常的交易事項(xiàng)，系雙方依據(jù)市場化原則獨(dú)立進(jìn)行，價(jià)
格公允，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
2、上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議及第三屆監(jiān)事會第八次
會議審議通過，公司獨(dú)立董事已發(fā)表了明確同意的意見，履行了必要的決策程序，
其審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修
訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等相關(guān)
法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
3、保薦機(jī)構(gòu)對公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)情況無異議。
4、保薦機(jī)構(gòu)將持續(xù)關(guān)注上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
八、備查文件
1、《公司第三屆董事會第九次會議決議》；
2、《公司第三屆監(jiān)事會第八次會議決議》；
3、《獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易及續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的事前審核獨(dú)立意見》；
4、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會第九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
5、《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司 2018 年度
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的核查意見核查意見》。
特此公告。
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
董 事 會
2018 年 3 月 28 日