江門市科恒實業(yè)股份有限公司董事會
關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金事項
履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明
江門市科恒實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發(fā)行股份和支付
現(xiàn)金相結合的方式購買萬好萬家新能源集團（杭州）有限公司、杭州御鴻投資管
理合伙企業(yè)（有限合伙）、陳積瑜、卞慧民持有的浙江萬好萬家智能設備股份有
限公司 100%的股權；同時，公司擬以詢價發(fā)行的方式非公開發(fā)行股份募集配套
資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介費用，募集資金總額不超過 20,805.00
萬元，不超過擬購買資產交易價格的 100%（以下簡稱“本次重組”或“本次交
易”）。根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易行為構成重大
資產重組。同時根據(jù)《深圳證券交易股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》的相關規(guī)定，
本次交易構成關聯(lián)交易。
根據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 13 號：重大資產重組
相關事項》的要求，董事會對于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交
的法律文件的有效性說明如下：
一、關于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
（一）關于信息披露
1、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司于 2017 年 6
月 5 日發(fā)布了《重大事項停牌公告》，公司股票自 2017 年 6 月 5 日起停牌。
2、股票停牌期間，公司按照相關規(guī)定每 5 個交易日披露重組事項的進展公
告。
（二）關于本次資產重組的程序
1、股票停牌期間，公司確定了參與本次交易的獨立財務顧問、審計、評估
及律師事務所等中介機構，并與上述中介機構簽署了《保密協(xié)議》，對本次交易
方案進行充分的論證，并與本次交易的交易對方進行了溝通，形成了初步方案。
2、公司對本次重組涉及的內幕信息知情人進行了登記，對其買賣公司股票
的情況進行了自查，并將內幕信息知情人名單和自查情況向深圳證券交易所進行
了上報。
3、股票停牌期間，公司按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求編制了本
次交易的草案及其他有關文件。
4、2017 年 8 月 31 日，公司獨立董事就本次交易發(fā)表了事前認可的獨立意
見。
5、2017 年 9 月 1 日，公司召開第四屆董事會第七次會議，審議通過了《江
門市科恒實業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金草案》
等相關議案。
6、2017 年 9 月 1 日，公司與交易對方分別簽署《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產之協(xié)議書》、《利潤承諾補償協(xié)議書》。
7、2017 年 9 月 1 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《江
門市科恒實業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金報告
書》等相關議案。
8、2017 年 9 月 1 日，公司獨立董事就本次交易發(fā)表了獨立意見。
9、公司聘請的獨立財務顧問就本次交易報告書出具了核查意見。
10、截至本說明出具之日，本次交易已經獲得的授權和批準包括：
（1）公司董事會審議通過本次交易方案；
（2）交易對方內部決策程序審議通過本次交易方案。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程的規(guī)定，就本次重大資產重組的相關
事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
本次重組尚需獲得公司股東大會的表決通過和中國證監(jiān)會的核準。
二、關于提交法律文件的有效性的說明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于規(guī)范上市公司重大資
產重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26
號——上市公司重大資產重組申請文件》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 13 號：
重大資產重組相關事項》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《江門市科恒實業(yè)股
份有限公司章程》的規(guī)定，公司董事會及董事萬國江、左海波、唐秀雷、唐維、
吳娟、程建軍、吉爭雄、尹荔松、周林彬作出如下聲明和保證：公司就本次交易
提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及
董事萬國江、左海波、唐秀雷、唐維、吳娟、程建軍、吉爭雄、尹荔松、周林彬
對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。
綜上所述，公司董事會認為，本次交易履行的法定程序完備、合規(guī)，向深圳
證券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此說明。
江門市科恒實業(yè)股份有限公司董事會
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