廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公司
2017 年度內(nèi)部控制評價報告的核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“保薦機構(gòu)”）作為揚州
揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“揚杰科技”或“公司”）首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市及非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管
理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對《揚州揚杰
電子科技股份有限公司 2017 年度內(nèi)部控制評價報告》進行了核查，并發(fā)表核查
意見如下：
一、保薦機構(gòu)的核查工作
保薦機構(gòu)通過認(rèn)真查閱公司各項業(yè)務(wù)和管理制度、內(nèi)部控制制度；訪談企業(yè)
董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)人員及相關(guān)中介機構(gòu)；查閱公司董事會、股東
大會等會議資料；查閱公司內(nèi)部控制自我評價報告；調(diào)查公司內(nèi)部審計工作情況；
現(xiàn)場檢查公司內(nèi)部控制的運行情況等途徑，從揚杰科技內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制
制度建設(shè)和內(nèi)部控制實施情況等方面對其內(nèi)部控制完整性、合理性和有效性進行
了核查。
二、揚杰科技內(nèi)部控制的基本情況
（一）內(nèi)部控制評價范圍
公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)
險領(lǐng)域。
1、納入評價范圍的主要單位
（1）揚州揚杰電子科技股份有限公司本部、分公司；
（2）公司下屬所有全資、控股子公司及其分公司：揚州杰利半導(dǎo)體有限公
司、江蘇揚杰半導(dǎo)體有限公司、揚州杰盈汽車芯片有限公司、揚州揚杰電力發(fā)展
有限公司、江蘇美微科半導(dǎo)體有限公司、深圳市美微科半導(dǎo)體有限公司、香港美
微科半導(dǎo)體有限公司、CASWELL INDUSTRIES LIMITED、Micro Commercial
Components Corporation、美微科半導(dǎo)體股份有限公司、揚杰電子韓國株式會社、
杭州怡嘉半導(dǎo)體技術(shù)有限公司、上海派騏微電子有限公司、重慶杰偉半導(dǎo)體有限
公司等。
合并范圍內(nèi)的單位均納入了評價范圍。
2、納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項
（1）控制環(huán)境
①對誠信和道德價值觀念的溝通與落實
誠信和道德價值觀念是控制環(huán)境的重要組成部分，影響到公司重要業(yè)務(wù)流程
的設(shè)計和運行。公司一貫重視該方面氛圍的營造和保持，建立了《員工手冊》、
《人力資源控制程序》等一系列的內(nèi)部規(guī)范，并通過高層管理人員的身體力行及
嚴(yán)格的獎懲制度，多渠道、全方位、有效地落實誠信和道德價值觀念。
②對勝任能力的重視
公司管理層高度重視特定工作崗位所需的能力水平的設(shè)定，以及對達到該水
平所必需的知識和能力的要求。公司還根據(jù)實際工作的需要，引進專業(yè)技術(shù)人才，
針對不同崗位展開多種形式的后期培訓(xùn)教育，使員工都能勝任目前所處的工作崗
位。
③治理層的參與程序
治理層的職責(zé)在《公司章程》中已經(jīng)予以明確規(guī)定。治理層通過其自身的活
動并在審計委員會的支持下，監(jiān)督公司會計政策以及內(nèi)部、外部的審計工作和結(jié)
果。治理層的職責(zé)還包括了監(jiān)督用于復(fù)核內(nèi)部控制有效性的政策和程序設(shè)計是否
合理，執(zhí)行是否有效。
④管理層的理念和經(jīng)營風(fēng)格
公司由管理層負(fù)責(zé)企業(yè)的運作以及經(jīng)營策略和程序的制定、執(zhí)行與監(jiān)督。董
事會、審計委員會或類似機構(gòu)對其實施有效地監(jiān)督。管理層對內(nèi)部控制包括信息
技術(shù)控制、信息管理人員以及財會人員都給予了高度重視，對收到的有關(guān)內(nèi)部控
制弱點及違規(guī)事件報告都及時做出了適當(dāng)處理。本公司始終倡導(dǎo)“客戶信任、激
情創(chuàng)新、勤簡守信、坦誠感恩”的核心價值觀，秉承“讓世界信賴中國半導(dǎo)體”
的公司使命，依托現(xiàn)代企業(yè)運行機制，以價值創(chuàng)造為導(dǎo)向，以技術(shù)創(chuàng)新為核心，
鞏固和提升市場占有率，實現(xiàn)經(jīng)濟效益的穩(wěn)定增長。
⑤組織結(jié)構(gòu)
公司為有效地計劃、協(xié)調(diào)和控制經(jīng)營活動，已合理地確定了組織單位的形式
和性質(zhì)，并貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，較為科學(xué)地劃分了每個組織單位內(nèi)部
的責(zé)任權(quán)限，形成相互制衡機制。同時，切實做到與公司控股股東的“五獨立”。
公司已指定專門的人員具體負(fù)責(zé)內(nèi)部的審計，保證相關(guān)會計控制制度的貫徹實施。
⑥職權(quán)與責(zé)任的分配
公司采用向個人或小組分配控制職責(zé)的方法，建立了一整套執(zhí)行特定職能
（包括交易授權(quán)）的授權(quán)機制，并確保每個人都清楚地了解報告關(guān)系和責(zé)任。為
對授權(quán)使用情況進行有效控制及對公司的活動實行監(jiān)督，公司逐步建立了預(yù)算控
制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統(tǒng)的控制政策。財務(wù)部門通過各
種措施較合理地保證業(yè)務(wù)活動按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進行；較合理地保證交易和事項能
以正確的金額，在恰當(dāng)?shù)臅嬈陂g，較及時地記錄于適當(dāng)?shù)馁~戶，使財務(wù)報表的
編制符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求。
⑦人力資源政策與實務(wù)
公司已建立和實施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰
等人力資源管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務(wù)。
（2）風(fēng)險評估過程
公司制定了“十年奮進，鑄就百年揚杰”的愿景，并輔以具體策略和業(yè)務(wù)流
程層面的計劃，將企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)明確地傳達到每一位員工。公司建立了有效的風(fēng)
險評估程序，加強審計部的審計監(jiān)督職能，定期評估、識別和應(yīng)對公司可能遇到
的包括經(jīng)營風(fēng)險、環(huán)境風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等重大且普遍影響的變化。
（3）信息系統(tǒng)與溝通
公司為向管理層及時有效地提供業(yè)績報告建立了高效的信息系統(tǒng)，2017 年
SAP 成功上線，進一步提升信息數(shù)據(jù)質(zhì)量。信息系統(tǒng)人員（包括財務(wù)人員）恪盡
職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責(zé)。公司管理層為保障整個信息系統(tǒng)
正常、有效地運行，提供了人力、財力等適當(dāng)資源。
公司針對可疑的不恰當(dāng)事項和行為建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層
就員工職責(zé)和控制責(zé)任能夠進行有效溝通。組織內(nèi)部溝通的充分性使員工能夠有
效地履行其職責(zé)，與客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管者和其他外部人士的有效溝通，使管理
層面對各種變化能夠及時采取適當(dāng)?shù)倪M一步行動。
（4）控制活動
公司主要經(jīng)營活動都有必要的控制政策和程序。管理層在預(yù)算、利潤、其他
財務(wù)和經(jīng)營業(yè)績都有清晰的目標(biāo)，公司內(nèi)部對這些目標(biāo)都有清晰的記錄和溝通，
并且積極地對其加以監(jiān)控。財務(wù)部門建立了適當(dāng)?shù)谋Ｗo措施較合理地保證對資產(chǎn)
和記錄的接觸、處理均經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán)；較合理地保證賬面資產(chǎn)與實存資產(chǎn)定期
核對相符。
為合理保證各項目標(biāo)的實現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制程序，主要包括：交易
授權(quán)控制、責(zé)任分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、獨立稽
查控制、電子信息系統(tǒng)控制等。
①交易授權(quán)控制：明確了授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容，
單位內(nèi)部的各級管理層必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，經(jīng)辦人員也必須在授
權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟業(yè)務(wù)。
②責(zé)任分工控制：合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫徹不相容職務(wù)相分
離及每一個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。
不相容的職務(wù)主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄
與財產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與業(yè)務(wù)稽核、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等。
③憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉(zhuǎn)程序，經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時能及
時編制有關(guān)憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。
各種交易必須作相關(guān)記錄（如：員工工資記錄、永續(xù)存貨記錄、銷售發(fā)票等），
并且將記錄同相應(yīng)的分錄獨立比較。
④資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員對財產(chǎn)的直接接觸，
采取定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對、財產(chǎn)保險等措施，以使各種財產(chǎn)安全完整。
⑤獨立稽查控制：公司專門設(shè)立內(nèi)審機構(gòu)，對貨幣資金、有價證券、憑證和
賬簿記錄、物資采購、消耗定額、付款、工資管理、委托加工材料、賬實相符的
真實性、準(zhǔn)確性、手續(xù)的完備程度進行審查、考核。
⑥公司已制定了較為嚴(yán)格的電子信息系統(tǒng)控制制度，在電子信息系統(tǒng)開發(fā)與
維護、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作。
（5）對控制的監(jiān)督
公司定期對各項內(nèi)部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關(guān)人員在
履行正常崗位職責(zé)時，就能夠在相當(dāng)程度上獲得內(nèi)部控制有效運行的證據(jù)；另一
方面通過外部溝通來證實內(nèi)部產(chǎn)生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度
重視內(nèi)部控制的各職能部門和監(jiān)管機構(gòu)的報告及建議，并采取各種措施及時糾正
控制運行中產(chǎn)生的偏差，公司審計部于 2017 年開展了 38 個專項審計項目，圍繞
關(guān)鍵風(fēng)險控制點進行監(jiān)督,并且開展了公司各部門的內(nèi)控及風(fēng)險自評，提升內(nèi)控
管控能力，避免重大內(nèi)部控制缺失發(fā)生。
3、內(nèi)部控制重點關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域
公司內(nèi)部控制重點關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括發(fā)展戰(zhàn)略、資金活動、銷售業(yè)
務(wù)、采購業(yè)務(wù)、投資管理、存貨和固定資產(chǎn)管理、資金運營管理、財務(wù)報告等。
上述納入評價范圍內(nèi)的單位、主要業(yè)務(wù)和事項以及內(nèi)部控制重點關(guān)注的高風(fēng)
險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。
（二）內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用
指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司內(nèi)部控制制度和評價辦
法，在內(nèi)部控制日常和專項監(jiān)督的基礎(chǔ)上，對公司截至 2017 年 12 月 31 日的內(nèi)
部控制的設(shè)計與運行的有效性進行評價。
公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)
報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于公司的內(nèi)部控制缺陷具
體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：
1、財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
（1）公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：
重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
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