廣東銀禧科技股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“銀禧科技”或“公司”）以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金方式購買胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義持有的興科電子科技有
限公司（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”或“興科電子”）66.2%的股份，已經(jīng)公司股東
大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委審核通過。2017 年 1 月 5 日，中國
證監(jiān)會印發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜等發(fā)行股份購買資
產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17 號），正式核準(zhǔn)了本次交易。
本次交易，上市公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高和本次交易的交易對
方、募集配套資金認購方出具了下述等承諾，具體如下：
一、上市公司及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高作出的相關(guān)承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內(nèi)容
1.本人/本人/本企業(yè)已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限
于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本人/本企業(yè)保證所提供的文
件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證
為本次交易所提供的有關(guān)信息真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
上市公
性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個
司、控股
關(guān)于所提供信息 別和連帶的法律責(zé)任。
股東、實
真實、準(zhǔn)確和完整 2.本人/本企業(yè)保證關(guān)于本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、
際控制
的承諾 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
人、董監(jiān)
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人/本企
高
業(yè)將依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)
查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在銀禧科技擁有權(quán)益的
股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股
票賬戶提交銀禧科技董事會，由董事會代本人/本企業(yè)向證券交易所和登
記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核
實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和賬
戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本
企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定
相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股
份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
為了從根本上避免和消除本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實際控制權(quán)或重
大影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司
之興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方侵占銀禧科技及其控
股子公司商業(yè)機會和形成實質(zhì)性同業(yè)競爭的可能性，維護銀禧科技及其中
小股東的合法權(quán)益，本次重組完成后，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股
股東，承諾如下：
1、截至該承諾函出具之日，承諾人未投資于任何與銀禧科技存在有相同
或類似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實體，未經(jīng)營也沒有為他人經(jīng)營與銀
禧科技相同或類似的業(yè)務(wù)；承諾人與銀禧科技不存在同業(yè)競爭。
2、自本承諾函出具日始，承諾人自身不會開展、并保證將促使其控制（包
括直接控制和間接控制）的除銀禧科技及其控股子企業(yè)以外的其他子企業(yè)
（以下稱‘其他子企業(yè)’）不開展對與銀禧科技生產(chǎn)經(jīng)營有相同或類似業(yè)
務(wù)的投入，今后不會新設(shè)或收購從事與銀禧科技有相同或類似業(yè)務(wù)的子公
司、分公司等經(jīng)營性機構(gòu)，不在中國境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展或協(xié)助
成立、經(jīng)營、發(fā)展任何與銀禧科技業(yè)務(wù)直接或可能競爭的業(yè)務(wù)、企業(yè)、項
目或其他任何活動，以避免對銀禧科技的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接
或間接的業(yè)務(wù)競爭。
控股股 3、承諾人將不利用對銀禧科技的控制關(guān)系或其他關(guān)系進行損害銀禧科技
關(guān)于避免同業(yè)競
東、實際 及其股東合法權(quán)益的經(jīng)營活動。
爭的承諾函
控制人 4、承諾人其他子企業(yè)高級管理人員將不兼任銀禧科技之高級管理人員。
5、無論是由承諾人或承諾人其他子企業(yè)自身研究開發(fā)的、或從國外引進
或與他人合作開發(fā)的與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，銀禧
科技均有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利。
6、承諾人或承諾人其他子企業(yè)如擬出售與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的任
何其他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，銀禧科技均有優(yōu)先購買的權(quán)利；承諾人承諾其
自身、并保證將促使承諾人其他子企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時給
予銀禧科技的條件不遜于向任何獨立第三方提供的條件。
7、若發(fā)生上述第 5、6 項所述情況，承諾人承諾其自身、并保證將促使承
諾人其他子企業(yè)盡快將有關(guān)新技術(shù)、新產(chǎn)品、欲出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)
的情況以書面形式通知銀禧科技，并盡快提供銀禧科技合理要求的資料。
銀禧科技可在接到通知后三十天內(nèi)決定是否行使有關(guān)優(yōu)先購買或生產(chǎn)權(quán)。
8、如銀禧科技進一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，承諾人承諾其自身、并保
證將促使承諾人其他子企業(yè)將不與銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；
可能與銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的，承諾人自身、并保證將
促使承諾人其他子企業(yè)將按包括但不限于以下方式退出與銀禧科技的競
爭：1）停止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；2）停止經(jīng)營構(gòu)成競爭
或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；3）將相競爭的業(yè)務(wù)納入到銀禧科技來經(jīng)營；4）
將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；5）其他對維護銀禧科技權(quán)益有
利的方式。
9、承諾人確認該承諾函旨在保障銀禧科技全體股東之權(quán)益而作出。
10、承諾人確認該承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾。任何
一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
11、如違反上述任何一項承諾，承諾人愿意承擔(dān)由此給銀禧科技及其股東
造成的直接或間接經(jīng)濟損失、索賠責(zé)任及與此相關(guān)的費用支出。
12、該承諾函自承諾人蓋章之日起生效，該承諾函所載上述各項承諾在承
諾人作為銀禧科技股東期間及自承諾人不再為銀禧科技股東之日起三年
內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股股東/實
際控制人/董事/監(jiān)事/高級管理人員，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關(guān)聯(lián)交
易，作出如下承諾：
1．在本次重組完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實際控制權(quán)或重大
影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司的
興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技
控股股
關(guān)于減少與規(guī)范 及其控股子公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對于確有必要且無法回避的關(guān)聯(lián)交
東、實際
關(guān)聯(lián)交易的承諾 易，均按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格按市場公認的合
控制人、
函 理價格確定，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
董監(jiān)高
審批程序及信息披露義務(wù)，切實保護銀禧科技及其中小股東利益。
2．本人/本企業(yè)保證嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會頒
布的規(guī)章和規(guī)范性文件、深圳證券交易所頒布的相關(guān)規(guī)則及《廣東銀禧科
技股份有限公司公司章程》等的規(guī)定，不利用實際控制人/董事/監(jiān)事/高級
管理人員的身份謀取不當(dāng)?shù)睦妫粨p害銀禧科技及其中小股東的合法權(quán)
益。
控股股 關(guān)于未泄露內(nèi)幕 就本次重組事宜，本人/本企業(yè)特此承諾如下：本人/本企業(yè)不存在泄露本
東、董監(jiān) 信息及未進行內(nèi) 次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息進行內(nèi)幕交易的情形。本人/本企
高 幕交易的承諾函 業(yè)若違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此給銀禧科技帶來的一切經(jīng)濟損失。
就本次重組事宜，本企業(yè)特作出承諾如下：本次重組前，興科電子及銀禧
科技均獨立于本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)，本次重組完成
控股股 關(guān)于保持上市公
后，本人/本企業(yè)將繼續(xù)保持銀禧科技的獨立性，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、
東、實際 司獨立性的承諾
財務(wù)、機構(gòu)上遵循五分開、五獨立的原則，遵守中國證券監(jiān)督管理委員會
控制人 函
有關(guān)規(guī)定，不利用銀禧科技違規(guī)提供擔(dān)保，不占用銀禧科技資金，不與銀
禧科技形成同業(yè)競爭。
就本次重組事宜，本公司特作出承諾如下：
1. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中
國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查之情形；
關(guān)于無違法違規(guī) 2. 本公司最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形；
上市公司
情況的承諾函 3. 本公司不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形；
4. 本公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處
罰之情形，未受過刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚
未有明確結(jié)論意見的情形。
實際控制 關(guān)于無違法違規(guī) 就本次重組事宜，本人特作出承諾如下：
人、董監(jiān) 情況的承諾函 1. 本人最近三十六個月內(nèi)不存在受到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處
高 罰，或者最近十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的情形；
2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國
證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情形；
3. 本人最近五年內(nèi)未受到任何行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）；
4. 本人不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰
之情形，未受過刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未
有明確結(jié)論意見的情形；
5. 本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條所列示的情形。
在任何情形下，本企業(yè)均不會越權(quán)干預(yù)銀禧科技的經(jīng)營管理活動，不會侵
占銀禧科技的利益，本企業(yè)將切實履行控股股東的義務(wù)，忠實、勤勉地履
行職責(zé)，維護銀禧科技和全體股東的合法權(quán)益。
若本企業(yè)違反或不履行上述承諾，則本企業(yè)：
1．將在銀禧科技股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開就
關(guān)于填補被攤薄 未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會公眾投資者道歉；
控股股東 即期回報措施的 2．在確認違反上述承諾之日起 5 個工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領(lǐng)取股
承諾函 東分紅，同時本企業(yè)持有的銀禧科技股份不得轉(zhuǎn)讓，直至本企業(yè)實際履行
承諾或違反承諾事項消除；
3．若因非不可抗力原因致使本企業(yè)未履行上述承諾，且又無法提供正當(dāng)
合理的說明的，則本企業(yè)因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技
有權(quán)要求本企業(yè)于取得收益之日起 10 個工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯
至銀禧科技指定賬戶。
本人作為銀禧科技的實際控制人，就銀禧科技本次重組完成后填補被攤薄
即期回報措施，作出承諾如下：
1. 任何情形下，本人均不會越權(quán)干預(yù)銀禧科技的經(jīng)營管理活動，不會侵
占銀禧科技的利益，本人將切實履行實際控制人的義務(wù)，忠實、勤勉地履
行職責(zé)，維護銀禧科技和全體股東的合法權(quán)益；
2. 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害銀禧科技利益；
3. 承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
4. 承諾不動用銀禧科技資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
5. 承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與銀禧科技填補回報措施
關(guān)于填補被攤薄 的執(zhí)行情況相掛鉤；
實際控制
即期回報措施的 6. 如銀禧科技實施股權(quán)激勵，承諾擬公布的銀禧科技股權(quán)激勵的行權(quán)條
人
承諾函 件與銀禧科技填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
若本人違反或不履行上述承諾，則本人：
1．將在銀禧科技股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會公眾投資者道歉。
2．在確認違反上述承諾之日起 5 個工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領(lǐng)取薪
酬、津貼及股東分紅，同時本人持有的銀禧科技股份不得轉(zhuǎn)讓，直至本人
實際履行承諾或違反承諾事項消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承諾，且又無法提供正當(dāng)合
理之說明的，則本人因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技有權(quán)
要求本人于取得收益之日起 10 個工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯至銀禧
科技指定賬戶。
本人作為銀禧科技的董事/高級管理人員，就銀禧科技本次重組完成后填
補被攤薄即期回報措施，作出如下承諾：
1．承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害銀禧科技利益；
2．承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
3．承諾不動用銀禧科技資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4．承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與銀禧科技填補回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5．如銀禧科技實施股權(quán)激勵，承諾擬公布的銀禧科技股權(quán)激勵的行權(quán)條
關(guān)于填補被攤薄
件與銀禧科技填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
董監(jiān)高 即期回報措施的
若本人違反或不履行上述承諾，則本人：
承諾函
1．將在銀禧科技股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會公眾投資者道歉.
2．在確認違反上述承諾之日起 5 個工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領(lǐng)取薪
酬、津貼（如有）及股東分紅（如有），同時本人持有的銀禧科技股份（如
有）不得轉(zhuǎn)讓，直至本人實際履行承諾或違反承諾事項消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承諾，且又無法提供正當(dāng)合
理之說明的，則本人因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技有權(quán)
要求本人于取得收益之日起 10 個工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯至銀禧
科技指定賬戶。
二、標(biāo)的公司及其股東作出的相關(guān)承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內(nèi)容
就本次交易事宜，本公司現(xiàn)對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承諾
如下：
本公司已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限于原始書面材
關(guān)于所提供信息 料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復(fù)
興科電子 真實性、準(zhǔn)確性和 印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等
完整性的承諾 文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供
的有關(guān)信息真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)
任。
本人作為本次交易的交易對方，特此承諾如下：
1. 本人已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限于原始書面
材料、副本材料或口頭信息等），經(jīng)查閱相關(guān)文件，本人保證所提供的文
件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
胡恩賜、 都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證
關(guān)于所提供信息
陳智勇、 為本次交易所提供的有關(guān)信息真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
真實性、準(zhǔn)確性和
許黎明、 性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個
完整性的承諾
高炳義 別和連帶的法律責(zé)任。
2. 本人關(guān)于本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給銀禧科技或投資者造成損失的，本人將
依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案
調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在銀禧科技擁有權(quán)益的股份,
并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬
戶提交銀禧科技董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申
請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證
券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董
事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，
授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在
違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
本人用于認購本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時
間滿 12 個月的部分，分三期解鎖：
第一期：自新增股份上市之日起滿 12 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》
項下就 2016 年度對應(yīng)的補償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中的 25%扣減解鎖當(dāng)年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿 24 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》
項下就 2017 年度對應(yīng)的補償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
胡恩賜、 新增股份中的 30%扣減解鎖當(dāng)年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
陳智勇、 關(guān)于股份鎖定的 可解除鎖定；
許黎明、 承諾函 第三期：自新增股份上市之日起滿 36 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》
高炳義 項下就 2018 年度對應(yīng)的補償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當(dāng)年已補償股份數(shù)量（如有）后
的剩余部分可解除鎖定。
本人用于認購本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時
間不足 12 個月的部分，自該等股份上市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，如因上市公司實施送股、轉(zhuǎn)增股本事項而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求
的鎖定期長于上述鎖定期，則根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)
定進行相應(yīng)調(diào)整。
本人作為本次交易的交易對方，就本次交易過程中，本人向銀禧科技轉(zhuǎn)讓
所持興科電子全部股權(quán)（以下稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）事宜，作出承諾如下：
1．本人所持標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整；本人已向興科電子履行了全額出
資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)
承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為；本人為標(biāo)的資產(chǎn)的最終和真實所有人，不存在
胡恩賜、 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標(biāo)的資產(chǎn)的情形，不存在權(quán)
關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)
陳智勇、 屬糾紛或其他潛在糾紛；本人所持標(biāo)的資產(chǎn)不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的
權(quán)屬相關(guān)事項的
許黎明、 承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財產(chǎn)保全等權(quán)利限制，也不存
承諾函
高炳義 在妨礙標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
2．本人從未與興科電子及其相關(guān)管理層（董事、監(jiān)事、高級管理人員、
核心技術(shù)人員）簽署過業(yè)績補償、股權(quán)回購等對賭協(xié)議或在簽署的其他協(xié)
議中約定過業(yè)績補償、股權(quán)回購等對賭條款；
3．若本人違反本承諾函第 1、2 項之承諾的，本人愿意賠償銀禧科技因此
而遭受的全部損失。
胡恩賜、 本人作為本次交易的交易對方，特此承諾如下：
關(guān)于未泄露內(nèi)幕
陳智勇、 本人不存在泄露本次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息進行內(nèi)幕交易
信息及未進行內(nèi)
許黎明、 的情形。
幕交易的承諾函
高炳義 本人若違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此為銀禧科技帶來的一切經(jīng)濟損失。
就本次交易事宜，本人特作出承諾如下：
1. 本人最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有
胡恩賜、
關(guān)于最近五年無 關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形；
陳智勇、
違法違規(guī)情況的 2. 本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證
許黎明、
承諾函 券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分等情形；
高炳義
3. 截至本承諾函簽署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查
或者涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情形。
就本次交易事宜，本公司特作出承諾如下：
1. 本公司自設(shè)立以來并未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事件；
關(guān)于最近五年無
2. 本公司自設(shè)立以來不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國
興科電子 違法違規(guī)情況的
證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情
承諾函
形。
3. 截至本承諾函簽署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵
查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情形。
為了從根本上避免和消除本人及本人擁有實際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)
及其他關(guān)聯(lián)方侵占銀禧科技及其子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公
司之興科電子，以下同義）商業(yè)機會和形成實質(zhì)性同業(yè)競爭的可能性，維
護銀禧科技及其控股子公司和中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《廣東銀禧科技
股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約
定，本次交易完成后，本人承諾如下：
1．除非本人不再持有銀禧科技的股份，否則本人及本人擁有實際控制權(quán)
胡恩賜、 或重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行
陳智勇/ 關(guān)于避免同業(yè)競 或與他人合資、合作）從事、參與或協(xié)助他人從事任何與銀禧科技及其控
許黎明、 爭的承諾函 股子公司屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)營活動，也不直
高炳義 接或間接投資任何與銀禧科技及其控股子公司屆時正在從事的業(yè)務(wù)有直
接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)濟實體。
2．若本人違反上述第 1 項之約定的，則本人應(yīng)將通過本次交易取得之銀
禧科技股份無償返還予銀禧科技，銀禧科技將依據(jù)內(nèi)部決策程序注銷本人
返還之股份（有關(guān)股份已轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得價款返還）；若本人因違
反上述第 1 項之約定給銀禧科技及其控股子公司造成損失的，則本人除承
擔(dān)上述股份返還義務(wù)外，本人還將根據(jù)銀禧科技及其控股子公司屆時實際
遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關(guān)聯(lián)交易，本
人作出如下承諾：
胡恩賜、
關(guān)于減少與規(guī)范 在本次交易完成后，本人及本人擁有實際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)及其他
陳智勇、
關(guān)聯(lián)交易的承諾 關(guān)聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全
許黎明、
函 資子公司之興科電子，以下同義）之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對于確有必要且無
高炳義
法回避的關(guān)聯(lián)交易，均按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格
按市場公認的合理價格確定，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件
的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，切實保護銀禧科技及其中小股
東利益。
就本次交易過程中，本人向銀禧科技轉(zhuǎn)讓的興科電子股權(quán)（以下稱“標(biāo)的
資產(chǎn)”），本人特作出承諾如下：
胡恩賜、 本人在標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日起至登記至銀禧科技名下之日（即標(biāo)的資產(chǎn)
陳智勇、 關(guān)于避免資金占 主管工商部門將標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬變更至銀禧科技名下之日）止的期間內(nèi)，不
許黎明、 用的承諾函 占用興科電子資金，不進行其他影響興科電子完整性、合規(guī)性的行為。
高炳義 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）將不會以代墊費用
或其他支出、直接或間接借款、代償債務(wù)等任何方式占用興科電子的資金，
避免與興科電子發(fā)生與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的資金往來行為。
興科電子就合規(guī)性相關(guān)事項鄭重聲明如下：
本公司及其股東最近五年內(nèi)并未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)
濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事件；
本公司及其股東最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被
關(guān)于合規(guī)性相關(guān)
證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。
興科電子 事項的聲明及承
本公司自設(shè)立以來，經(jīng)營業(yè)務(wù)涉及需要立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)
諾函
劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，已經(jīng)根據(jù)項目進展情況取得相應(yīng)的許可
或者原則性批復(fù)文件；符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反
壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護、土地管理、反壟斷
等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。
三、募集配套資金相關(guān)承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內(nèi)容
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
本人通過本次發(fā)行認購的銀禧科技股份自新增股份上市之日起三十六個
譚頌斌、 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而對應(yīng)新增
林登燦、 關(guān)于股份鎖定的 取得的銀禧科技股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
銀禧科技 承諾函 如中國證監(jiān)會及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本
一號計劃 人同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予
執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對本人具有法律約束力。若在鎖定期
內(nèi)違反該承諾，本人將因此產(chǎn)生的所得全部上繳銀禧科技，并承擔(dān)由此產(chǎn)
生的全部法律責(zé)任。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人/本企業(yè)不可撤銷
地承諾如下:
一、本人/本企業(yè)通過本次發(fā)行認購的銀禧科技股份自新增股份上市之日
起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)增股本等原因
譚頌斌及
關(guān)于股份鎖定的 而對應(yīng)新增取得的銀禧科技股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
其一致行
承諾函 二、本次發(fā)行結(jié)束后 12 個月內(nèi)，本人/本企業(yè)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人/
動人
本企業(yè)在本次發(fā)行前已持有的銀禧科技股份，包括但不限于通過證券市場
公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由銀禧科技回購該等股份。
如該等股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦
遵照前述鎖定期要求。
如中國證監(jiān)會及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本
人/本企業(yè)同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修
訂并予執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對本人/本企業(yè)具有法律約束
力。若在鎖定期內(nèi)違反該承諾，本人/本企業(yè)將因此產(chǎn)生的所得全部上繳
銀禧科技，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競爭或潛在的同
業(yè)競爭。
三、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認購銀禧科技非公開
發(fā)行股份的資金來源。本人承諾本次認購資金不存在任何爭議及潛在糾
紛，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方式進
行融資。
四、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月之內(nèi)，不上市交
易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認購的銀禧科技非公開發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認購的上述股份，也不由銀禧科技回購本人認購的上述股份。
銀禧科技非公開 五、本次發(fā)行股票的資金于中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)本次發(fā)行后，相
發(fā)行股份募集配 關(guān)發(fā)行方案備案前足額、及時到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
譚頌斌
套資金之認購對 公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）及補充協(xié)議（如
象承諾函 有）的約定，認購銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認購協(xié)議》及補充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定承擔(dān)賠償責(zé)任。
六、本人參與認購銀禧科技本次非公開發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第八條
的規(guī)定。
七、本人本次認購銀禧科技的股份不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
八、本人通過個人賬戶及一致行動人石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）股票賬戶在 2016 年 10 月 31 日增持公司股票，由于操作人員操
作失誤，出現(xiàn)短線交易公司股票的情形，具體情況見公司于 2016 年 11
月 2 日的相關(guān)公告（公告編號：2016-85）；除上述情形外，本人自本承
諾函出具日前 6 個月內(nèi)，未有減持銀禧科技股票的情況，在本承諾出具日
至本次非公開發(fā)行后 6 個月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的情況或減持計
劃。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事
銀禧科技非公開
處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
發(fā)行股份募集配
林登燦 二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競爭或潛在的同
套資金之認購對
業(yè)競爭。
象承諾函
三、本承諾函簽署日前二十四個月內(nèi)，本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀
禧科技之間不存在重大交易。
四、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認購銀禧科技非公開
發(fā)行股份的資金來源。本人承諾本次認購資金不存在直接或間接來源于銀
禧科技、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在任何爭議及潛
在糾紛，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方
式進行融資。
五、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月之內(nèi)，不上市交
易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認購的銀禧科技非公開發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認購的上述股份，也不由銀禧科技回購本人認購的上述股份。
六、本次發(fā)行股票的資金于中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)本次發(fā)行后，相
關(guān)發(fā)行方案備案前足額、及時到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）及補充協(xié)議（如
有）的約定，認購銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認購協(xié)議》及補充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定承擔(dān)賠償責(zé)任。
七、本人參與認購銀禧科技本次非公開發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第八條
的規(guī)定。
八、本人本次認購銀禧科技的股份不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
九、本承諾函出具日前 6 個月內(nèi)，本人未有減持銀禧科技股票的情況。在
本承諾出具日至本次非公開發(fā)行后 6 個月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的
情況或減持計劃。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競爭或潛在的同
業(yè)競爭。本人與銀禧科技及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、本承諾函簽署日前二十四個月內(nèi)，本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀
禧科技之間不存在重大交易。
四、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認購銀禧科技非公開
發(fā)行股份的資金來源。本人承諾本次認購資金不存在直接或間接來源于銀
銀禧科技非公開 禧科技、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在任何爭議及潛
銀禧科技 發(fā)行股份募集配 在糾紛，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方
一號計劃 套資金之認購對 式進行融資。
象承諾函 五、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月之內(nèi)，不上市交
易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認購的銀禧科技非公開發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認購的上述股份，也不由銀禧科技回購本人認購的上述股份。
六、本次發(fā)行股票的資金于中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)本次發(fā)行后，相
關(guān)發(fā)行方案備案前足額、及時到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）及補充協(xié)議（如
有）的約定，認購銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認購協(xié)議》及補充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定承擔(dān)賠償責(zé)任。
七、本人參與認購銀禧科技本次非公開發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第八條
的規(guī)定。
八、本人本次認購銀禧科技的股份不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
九、本承諾函出具日前 6 個月內(nèi)，本人未有減持銀禧科技股票的情況。在
本承諾出具日至本次非公開發(fā)行后 6 個月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的
情況或減持計劃。
關(guān)于廣東銀禧科 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計劃作為委托人擬設(shè)立的長
技股份有限公司 江資管銀禧科技 1 號定向資產(chǎn)管理計劃不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，員
上市公司 第一期員工持股 工持股計劃所有參與員工均已就資金來源合法、與其他參與人之間不存在
計劃相關(guān)事項的 分級收益等結(jié)構(gòu)化安排、不存在接受他人委托投資或代持等事項做出書面
承諾函 承諾，該等承諾真實、有效。
一、截至本承諾函簽署之日，本公司/本人不存在違反《證券發(fā)行與承銷
管理辦法》第十六條等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，直接或通過關(guān)聯(lián)方及其他利益相
上市公
關(guān)方間接向募集配套資金的認購方或與其相關(guān)的實際認購人提供財務(wù)資
司、控股
關(guān)于不為認購方 助或者補償?shù)那樾?；在本承諾函簽署之后，本公司/本人亦不會違反《證
股東、實
提供財務(wù)資助或 券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定就本次非公開發(fā)行直
際控制人
補償?shù)某兄Z函 接或通過關(guān)聯(lián)方及其他利益相關(guān)方間接向募集配套資金的認購方及與其
及其一致
相關(guān)的實際認購人提供任何形式的財務(wù)資助或者補償；
行動人
二、本公司/本人將忠實履行承諾，如果違反上述承諾，本公司/本人將以
連帶方式承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。
截至本公告披露日，上述承諾履行均在正常履行中，未有發(fā)生違反承諾的情
形。
特此公告。
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會
2017 年 2 月 27 日