上海富瀚微電子股份有限公司
第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議
于 2018 年 4 月 23 日以現(xiàn)場和通訊表決相結(jié)合方式在公司會(huì)議室召開，本次會(huì)議通
知已于 2018 年 4 月 12 日以書面、電子郵件、電話等形式向全體董事發(fā)出。會(huì)議由
董事長楊小奇先生召集和主持，應(yīng)到會(huì)董事 7 人，實(shí)際到會(huì)董事 7 人，公司監(jiān)事和
高管列席了會(huì)議。會(huì)議的召集、召開、表決符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司
章程》，合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
2017 年，公司董事會(huì)嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，充分履行《公
司章程》賦予的職責(zé)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)各項(xiàng)決議，全體董事勤勉盡責(zé)，較好地完
成了各項(xiàng)工作任務(wù)。公司獨(dú)立董事向公司董事會(huì)遞交了《2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)
告》并將在公司 2017 年年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職。
具體內(nèi)容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度報(bào)告》“第四節(jié) 經(jīng)營情況討論與分析”、
“第九節(jié) 公司治理”與《2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
2、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》
經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為：2017 年度公司管理層按照董事會(huì)的要求，完成了各項(xiàng)既
定工作和年度經(jīng)營計(jì)劃，有效執(zhí)行了公司董事會(huì)、股東大會(huì)的各項(xiàng)決議及公司的各
項(xiàng)管理制度。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
3、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
公司聘請(qǐng)了立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)
行了專項(xiàng)審計(jì)。 審計(jì)報(bào)告認(rèn)為，公司財(cái)務(wù)報(bào)表按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允
反映了 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司財(cái)務(wù)狀況以及 2017 年度的經(jīng)營成果。
具體內(nèi)容詳見公司于同日披露在中國證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度報(bào)告》“第十一節(jié)財(cái)務(wù)報(bào)告”部分相關(guān)內(nèi)
容。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
4、審議通過《關(guān)于公司 2017 年年度報(bào)告及其摘要的議案》
年報(bào)具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），年報(bào)提示性公告同日刊
登于《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
5、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
公 司 《 2017 年 度 內(nèi) 部 控 制 自 我 評(píng) 價(jià) 報(bào) 告 》 同 日 刊 登 于 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確的同意意見，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)審
議通過，公司保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
了鑒證報(bào)告。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
6、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》
公司《2017 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)此發(fā)表了明確的同意
意見，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證報(bào)告。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
7、審議通過《關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明的議
案》
經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為：2017 年度公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公
司資金的情況，也不存在將資金直接或間接提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的情
形。公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙）出具的《2017 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明》（同日
刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
8、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》
結(jié)合目前公司經(jīng)營情況，綜合考慮對(duì)股東的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，
公司 2017 年度利潤分配預(yù)案為：以公司總股本 4,531.59 萬股為基數(shù)，向全體股東每
10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 2.35 元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 1,064.92 萬元（含稅）。
2017 年度公司不送紅股，也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
《2017 年度利潤分配預(yù)案》同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
9、審議通過《關(guān)于續(xù)聘公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在 2017 年度審計(jì)工
作中遵照獨(dú)立審計(jì)原則，認(rèn)真履行審計(jì)職責(zé)，出具各項(xiàng)專業(yè)報(bào)告，內(nèi)容客觀、公正。
同意續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了事前認(rèn)可獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
10、審議通過《關(guān)于公司與杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司 2018 年度日
常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》
經(jīng)審議，公司根據(jù) 2018 年度日常經(jīng)營需要，對(duì)包括采購、銷售商品、提供勞務(wù)
等與日常經(jīng)營相關(guān)的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)公司 2018 年度與關(guān)聯(lián)方杭
州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司的日常關(guān)聯(lián)交易合計(jì)總額（不含稅）
為 40,000 萬元，并授權(quán)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人簽訂訂單及協(xié)議。公司 2018 年度預(yù)計(jì)的日
常關(guān)聯(lián)交易情況符合公司 2018 年度經(jīng)營計(jì)劃和目標(biāo)及日常經(jīng)營需要，不存在損害公
司及全體股東權(quán)益的情形。
在審議本議案之前，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確的書面認(rèn)可意見，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)審
議通過，公司保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。
關(guān)聯(lián)董事龔虹嘉對(duì)此議案已回避表決。
相關(guān)公告同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 6 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
11、審議通過《關(guān)于 2018 年度公司董事、監(jiān)事、高管薪酬方案的議案》
結(jié)合公司實(shí)際情況，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定了公司《2018 年度董事、
監(jiān)事、高管薪酬方案》（同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。公司獨(dú)立董
事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
12、審議通過《關(guān)于公司注冊(cè)地址變更并修訂相應(yīng)條款的議案》
同意公司原注冊(cè)地址由“上海市徐匯區(qū)桂平路 680 號(hào) 32 幢 620 室”變更為“上海
市徐匯區(qū)宜山路 717 號(hào) 6 樓”，并辦理相應(yīng)工商變更登記；對(duì)《公司章程》的相應(yīng)條
款進(jìn)行修改，具體修訂如下：
變更條款 修訂前條款 修訂后條款
公司住所：上海市徐匯區(qū)桂平 公司住所：上海市徐匯區(qū)宜山路
第五條
路 680 號(hào) 32 幢 620 室 717 號(hào) 6 樓
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
13、審議通過《關(guān)于注銷上海富瀚微電子股份有限公司第一分公司的議案》
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要和分公司的實(shí)際情況，同意注銷公司第一分公司，該事
項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利水平產(chǎn)生不利影響。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
14、審議通過《關(guān)于公司 2018 年第一季度報(bào)告的議案》
公司《2018 年第一季度報(bào)告》同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
15、審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
同意公司使用不超過 18,000 萬元暫時(shí)閑置募集資金和 20,000 萬元閑置自有資金
進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資產(chǎn)品期限不超過 12 個(gè)月，并在上述額度及決議有效期內(nèi)可循環(huán)
滾動(dòng)使用。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過，公司
保薦機(jī)構(gòu)出具了核查意見。相關(guān)公告同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
16、審議通過《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》
同意公司以自有資金總金額不超過等值人民幣 8,000 萬元與銀行等金融機(jī)構(gòu)開
展外匯套期保值業(yè)務(wù)，期限自公司董事會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過，公司保薦機(jī)
構(gòu)出具了核查意見。相關(guān)公告同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
17、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
經(jīng)審議，本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部修訂及頒布的最新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行的合
理變更，符合相關(guān)規(guī)定，本次變更不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響，同意實(shí)施本
次會(huì)計(jì)政策變更。相關(guān)公告同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
18、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開公司 2017 年度股東大會(huì)的議案》
根據(jù)《公司法》、《證券法》和公司章程的規(guī)定，董事會(huì)提請(qǐng)召開公司 2017 年度
股東大會(huì)并向全體股東發(fā)出會(huì)議通知，公司決定于 2018 年 5 月 30 日 14:00 召開 2017
年度股東大會(huì)，本次股東大會(huì)采取網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場投票相結(jié)合的方式召開。
具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的通知公告。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
三、備查文件
1、《上海富瀚微電子股份有限公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議》
2、《上海富瀚微電子股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)
議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》
特此公告。
上海富瀚微電子股份有限公司董事會(huì)
2018年 4月 25日