國信證券股份有限公司
關(guān)于
深圳證券交易所
關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的
重組問詢函
之
核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二零一七年九月
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
重要聲明
江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科恒股份”“公司”）于2017
年9月4日披露了《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，并于2017年9月12日收到深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問
詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2017】第50號(hào)）。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問依據(jù)《中華人民共和國公司法》、 中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問
題的規(guī)定》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及其他相關(guān)中國法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，就《關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組
問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2017】第50號(hào)）所涉問題進(jìn)行說明和解釋，
并出具本專項(xiàng)核查意見。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本核查意見的出具特作如下聲明：
1、本次專項(xiàng)核查涉及的各方當(dāng)事人向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了出具本報(bào)告所
必需的資料，并且保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)出具本報(bào)告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本報(bào)
告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提醒投資者注意，本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)上市公司的任何投資
建議，對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本報(bào)告中列
載的信息和對(duì)核查意見做任何解釋或者說明。
基于上述聲明，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)精神，遵循客觀、公正原則，出具核查意見。
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如無特別說明，本核查意見所述的詞語或簡(jiǎn)稱與《江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱
“草案”）中“釋義”所定義的詞語或簡(jiǎn)稱具有相同的涵義。
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國信證券股份有限公司關(guān)于
深圳證券交易所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司
的重組問詢函之核查意見
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部：
國信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國信證券”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受委
托，擔(dān)任江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，現(xiàn)就貴所《關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問
詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2017】第50號(hào)）提及的需獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核實(shí)
的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并發(fā)表核查意見如下：
問題一、草案顯示，報(bào)告期內(nèi)深圳市浩能科技有限公司分別為標(biāo)的公司2015年
第二大客戶、2016年第一大客戶、2017年第一大客戶（預(yù)計(jì)），銷售額分別為
419.22萬元、4,002.49萬元、14,935.52萬元（預(yù)計(jì)）。草案披露，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的
公司銷售給浩能科技的產(chǎn)品終端客戶為銀隆。
我部關(guān)注到，2016年4月12日，上市公司收購浩能科技10%股權(quán)；2016年底，
上市公司收購浩能科技90%股權(quán)。請(qǐng)說明：
1、2016年、2017年標(biāo)的公司對(duì)浩能科技銷售額大幅增長(zhǎng)的原因，量化分析
標(biāo)的公司對(duì)浩能科技、其他客戶的銷售毛利率是否存在顯著差異；
【回復(fù)】
（1）2016 年、2017 年標(biāo)的公司對(duì)浩能科技銷售額大幅增長(zhǎng)的原因
萬家設(shè)備銷售給浩能科技的產(chǎn)品終端客戶全部為銀隆。報(bào)告期內(nèi)，萬家設(shè)備
與浩能科技已完成訂單、在手訂單情況如下：
單位：萬元
已完成訂單（不含稅） 在手訂單（含稅）
客戶 2017 年 2017.5.31 前 2017 年 5 月后
2015 年 2016 年 合計(jì)
1-5 月 已發(fā)貨訂單 需要發(fā)貨訂單
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已完成訂單（不含稅） 在手訂單（含稅）
客戶 2017 年 2017.5.31 前 2017 年 5 月后
2015 年 2016 年 合計(jì)
1-5 月 已發(fā)貨訂單 需要發(fā)貨訂單
浩能
419.22 4,002.49 - 5,073.60 9,861.92 14,935.52
科技
從上表可以看出，萬家設(shè)備與浩能科技交易額在報(bào)告期內(nèi)保持快速的增長(zhǎng)，
主要原因系：近年來，在國家相關(guān)政策的支持下，我國新能源行業(yè)獲得了快速發(fā)
展的機(jī)遇，與之相關(guān)的上游鋰電池設(shè)備制造行業(yè)也迎來了快速增長(zhǎng)的發(fā)展機(jī)遇。
銀隆作為新能源行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，近年來保持快速增長(zhǎng)勢(shì)頭。除原有珠海銀隆、
河北銀隆生產(chǎn)基地外，銀隆相繼在全國投資新建生產(chǎn)基地，如天津銀隆、成都銀
隆等。萬家設(shè)備、浩能科技作為銀隆的鋰電設(shè)備供應(yīng)商直接受益于其因產(chǎn)能擴(kuò)張
所帶來鋰電設(shè)備需求的快速增長(zhǎng)。因此，報(bào)告期內(nèi)，萬家設(shè)備對(duì)浩能科技銷售額
保持較快增長(zhǎng)速度。
（2）量化分析標(biāo)的公司對(duì)浩能科技、其他客戶的銷售毛利率是否存在顯著
差異
①萬家設(shè)備對(duì)浩能科技及其他客戶銷售毛利率對(duì)比情況
浩能科技下游行業(yè)主要為鋰電行業(yè)，報(bào)告期內(nèi)，萬家設(shè)備對(duì)浩能科技及其他
客戶銷售毛利率對(duì)比情況如下：
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
項(xiàng)目 最高毛 最低毛 最高毛利 最低毛 最高毛 最低毛
利率 利率 率 利率 利率 利率
前五大客戶毛利率分布 58.04% 26.28% 53.57% 23.15% 52.19% 5.18%
扣除浩能科技后其他客
36.68% 35.40% 41.68%
戶加權(quán)平均毛利率
鋰電設(shè)備業(yè)務(wù)毛利率 35.64% 42.57% 32.63%
化妝品設(shè)備業(yè)務(wù)毛利率 58.04% 12.93% -
浩能科技毛利率 - 45.13% 15.42%
注：報(bào)告期內(nèi)，萬家設(shè)備前五大客戶收入占比分別為 89.78%、87.71%和 95.82%，占比較高。浩能科
技分別為 2015 年、2016 年的第二大客戶和第一大客戶，為使得對(duì)比具有可比性，選取前五大客戶最高毛
利率、最低毛利率與浩能科技毛利率進(jìn)行對(duì)比。
萬家設(shè)備主要提供非標(biāo)類生產(chǎn)設(shè)備，產(chǎn)品生產(chǎn)及設(shè)計(jì)專業(yè)性強(qiáng)，具有定制化
生產(chǎn)的特點(diǎn)。由于客戶自身生產(chǎn)工藝的差別以及客戶對(duì)設(shè)備需求的差別，同類型
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的設(shè)備在不同銷售條件及技術(shù)要求下，銷售金額及毛利率水平存在一定的差異。
總體而言，萬家設(shè)備攪拌機(jī)產(chǎn)品毛利率與其容量存在一定的正相關(guān)性，在同
等條件下，由于設(shè)備容量越大，需要攪拌的漿料更多，在漿料均勻度、密度、顆
粒劑控制等方面技術(shù)難度越高，因而附加值更高。
2015年萬家設(shè)備銷售給浩能科技產(chǎn)品毛利率為15.42%，毛利率偏低，主要系
由于對(duì)應(yīng)的攪拌機(jī)容量主要為50L-300L，且為攪拌機(jī)單臺(tái)設(shè)備，因此毛利率偏低。
2015年扣除浩能科技后其他客戶加權(quán)平均毛利率為41.68%，主要系其他客戶所銷
售攪拌機(jī)容量較高而對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品毛利率較高所致。
2016年萬家設(shè)備銷售給浩能科技產(chǎn)品毛利率為45.13%，主要系由于對(duì)應(yīng)的攪
拌機(jī)容量主要為1000L，容量較大，且為攪拌系統(tǒng)生產(chǎn)線，產(chǎn)品附加值較高因此
毛利率較高。2016年扣除浩能科技后其他客戶加權(quán)平均毛利率為35.40%，較浩能
科技低，主要系：（1）2016年化妝品設(shè)備業(yè)務(wù)毛利率僅為12.93%，受化妝品設(shè)備
業(yè)務(wù)毛利率毛利率偏低所影響，導(dǎo)致2016年扣除浩能科技后其他客戶加權(quán)平均毛
利率較低。萬家設(shè)備在大力發(fā)展鋰電設(shè)備產(chǎn)品的同時(shí)，注重新市場(chǎng)的開拓和產(chǎn)品
應(yīng)用領(lǐng)域的延展，努力開拓其他應(yīng)用領(lǐng)域，但由于尚處于前期市場(chǎng)開拓階段，銷
售價(jià)格定價(jià)偏低，因而產(chǎn)品毛利率較低；（2）除浩能科技外，2016年銷售給其他
鋰電客戶攪拌機(jī)容量主要在1000L以下，整體毛利率偏低。
②萬家設(shè)備銷售給浩能科技產(chǎn)品毛利率與同行業(yè)可比公司同類產(chǎn)品毛利率
對(duì)比
綜合毛利率（%）
簡(jiǎn)稱 細(xì)分產(chǎn)品
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
鋰電設(shè)備：攪拌機(jī)、涂布
金銀河 - 49.88% 52.43%
機(jī)、輥壓機(jī)；有機(jī)硅設(shè)備
鋰電設(shè)備：攪拌機(jī)及系統(tǒng)
萬家設(shè)備 相關(guān)設(shè)備；化妝品攪拌設(shè) 35.64% 42.57% 32.63%
備
其中：銷售給 鋰電設(shè)備：攪拌機(jī)及系統(tǒng)
- 45.13% 15.42%
浩能科技 相關(guān)設(shè)備
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從上表可以看出，2015年萬家設(shè)備銷售給浩能科技的攪拌機(jī)容量較小，毛利
率較低，不具有可比性。2016年，萬家設(shè)備銷售給浩能科技毛利率為45.13%，略
微低于金銀河當(dāng)年鋰電設(shè)備毛利率，但差異較小。
綜上，浩能科技與萬家設(shè)備的其他客戶毛利率、與同行業(yè)可比公司鋰電設(shè)備
毛利率相比不存在顯著性差異。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過現(xiàn)場(chǎng)走訪銀隆、查閱相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告、查閱標(biāo)的公司
與浩能科技銷售合同、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等、核查標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)銷售收入成本明細(xì)
等后認(rèn)為：
（1）近年來，在國家相關(guān)政策的支持下，我國新能源行業(yè)獲得了快速發(fā)展
的機(jī)遇，與之相關(guān)的上游鋰電池設(shè)備制造行業(yè)也迎來了快速增長(zhǎng)的發(fā)展機(jī)遇。
銀隆作為新能源行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，近年來保持快速增長(zhǎng)勢(shì)頭，萬家設(shè)備、浩能
科技作為銀隆鋰電設(shè)備供應(yīng)商直接受益其因產(chǎn)能擴(kuò)張所帶來鋰電設(shè)備需求的快
速增長(zhǎng)。因此，報(bào)告期內(nèi)萬家設(shè)備對(duì)浩能科技銷售額保持較快的增長(zhǎng)趨勢(shì)與下
游行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)一致，具有合理性。
（2）萬家設(shè)備主要提供非標(biāo)類生產(chǎn)設(shè)備，產(chǎn)品生產(chǎn)及設(shè)計(jì)專業(yè)性強(qiáng)，具有
定制化生產(chǎn)的特點(diǎn)。由于客戶自身生產(chǎn)工藝的差別以及客戶對(duì)設(shè)備需求的差別，
同類型的設(shè)備在不同銷售條件及技術(shù)要求下，銷售金額及毛利率水平有所差異。
但總體而言，萬家設(shè)備攪拌機(jī)產(chǎn)品毛利率與其容量存在一定的正相關(guān)性，在同
等條件下，設(shè)備容量越大，需要攪拌的漿料更多，在漿料均勻度、密度、顆粒
劑控制等方面技術(shù)難度越高，因而附加值更高。經(jīng)核查，萬家設(shè)備銷售給浩能
科技毛利率在報(bào)告期內(nèi)變化較大，主要系由于所銷售攪拌機(jī)容量大小差異所導(dǎo)
致，萬家設(shè)備銷售給浩能科技產(chǎn)品毛利率與同期其他客戶同類型容量產(chǎn)品毛利
率相比不存在顯著的差異。
2、報(bào)告期內(nèi)，浩能科技向標(biāo)的公司采購設(shè)備占浩能科技采購?fù)愒O(shè)備的比
例，浩能科技不采購其他供貨商產(chǎn)品的原因；
【回復(fù)】
（1）報(bào)告期內(nèi)，浩能科技向標(biāo)的公司采購設(shè)備占浩能科技采購?fù)愒O(shè)備的
比例
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
報(bào)告期內(nèi)，浩能科技向萬家設(shè)備采購的攪拌機(jī)的交易金額占浩能科技同類產(chǎn)
品采購金額的100%，浩能科技并未向其他同類供應(yīng)商采購攪拌機(jī)設(shè)備。
（2）浩能科技不采購其他供貨商產(chǎn)品的原因
就設(shè)備用途而言，萬家設(shè)備主要產(chǎn)品為攪拌機(jī)，其對(duì)應(yīng)的生產(chǎn)工序系鋰電池
前端工序電極制片中的正負(fù)極漿料的攪拌環(huán)節(jié)，包括投料、攪拌及輸料，而浩能
科技主營(yíng)產(chǎn)品涂布機(jī)、輥壓機(jī)和分切機(jī)分別對(duì)應(yīng)鋰電池前端工序電極制片中的涂
布環(huán)節(jié)、輥壓環(huán)節(jié)和分切環(huán)節(jié)，系攪拌環(huán)節(jié)后續(xù)生產(chǎn)環(huán)節(jié)。
報(bào)告期內(nèi)，萬家設(shè)備系浩能科技攪拌機(jī)類產(chǎn)品唯一供應(yīng)商的原因系：
①萬家設(shè)備的技術(shù)來源于日本，在設(shè)備穩(wěn)定性、一致性等方面，屬于第一梯
隊(duì)，實(shí)力突出；②萬家設(shè)備競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在商業(yè)談判、合同條款及賬期方面較為強(qiáng)勢(shì)，
且在設(shè)備售后服務(wù)方面響應(yīng)速度較慢，自2016年開始銀隆逐步全部采購萬家設(shè)備
的攪拌設(shè)備，萬家設(shè)備系銀隆認(rèn)可的合格攪拌機(jī)供應(yīng)商；③由于分段整包銷售資
金需求較高，浩能科技資金有限故此分段整包銷售規(guī)模不大，目前下游鋰電客戶
中僅銀隆有分段整包采購需求。因此浩能科技并未從其他供應(yīng)商采購攪拌機(jī)。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過現(xiàn)場(chǎng)走訪銀隆、訪談浩能科技、查閱標(biāo)的公司與浩能科
技銷售合同、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等后認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，浩能科技向萬家設(shè)備采購的攪拌
機(jī)的交易金額占浩能科技同類產(chǎn)品采購金額的100%，浩能科技并未向其他同類
供應(yīng)商采購攪拌機(jī)設(shè)備，主要原因系：①萬家設(shè)備的技術(shù)來源于日本，在設(shè)備
穩(wěn)定性、一致性等方面，屬于第一梯隊(duì)，實(shí)力突出；②萬家設(shè)備競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在商
業(yè)談判、合同條款及賬期方面較為強(qiáng)勢(shì)，且在設(shè)備售后服務(wù)方面響應(yīng)速度較慢，
自2016年開始銀隆逐步全部采購萬家設(shè)備的攪拌設(shè)備，萬家設(shè)備系銀隆認(rèn)可的
合格攪拌機(jī)供應(yīng)商；③由于分段整包銷售資金需求較高，浩能科技資金有限故
此分段整包銷售規(guī)模不大，目前下游鋰電客戶中僅銀隆有分段整包采購需求。
因此浩能科技并未從其他供應(yīng)商采購攪拌機(jī)，具有合理性。
3、報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司對(duì)浩能科技銷售的相關(guān)合同明細(xì)，包括每筆訂單的
金額、內(nèi)容、關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)（采購合同簽訂時(shí)間、發(fā)貨時(shí)間、驗(yàn)收時(shí)間、質(zhì)保結(jié)束
時(shí)間），以及關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的結(jié)算金額、比例；
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
【回復(fù)】
報(bào)告期內(nèi)，萬家設(shè)備與浩能科技銷售的合同明細(xì)情況如下：
單位：萬元
序 合同金額
合同內(nèi)容 合同關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)、結(jié)算金額及比例 合同狀態(tài)
號(hào) （含稅）
簽訂合同日期：2015.4.14；
2015 年已確認(rèn)收
雙行星動(dòng)力攪拌 收款金額：90 萬元；占比：18.35%
入，確認(rèn)收入金額：
機(jī)、預(yù)混罐 發(fā)貨日期：2015.8.31； 419.21 萬元。
、中轉(zhuǎn)罐、磁網(wǎng)過 發(fā)貨款：253.34 萬元；占比 51.65%；
1 490.48
濾及輸送系統(tǒng)、提 驗(yàn)收日期：2015.11.5；
升架 驗(yàn)收款：15.60%萬元，占比： 累計(jì)收款 419.85 萬
質(zhì)保結(jié)束日期：2016.11.5； 元；占比：85.60%
質(zhì)保金：未收款
簽訂合同日期：2016.6.17；
雙行星動(dòng)力攪拌 收款金額：1,401.12 萬元；占比：30% 2016 年已確認(rèn)收
機(jī)、中轉(zhuǎn)罐、制膠 入，確認(rèn)收入金額：
發(fā)貨日期：2016.10.10；
罐、涂布機(jī)漿料緩 3,991.80 萬元。
發(fā)貨款：1,868.16 萬元；占比：40.00%
存罐、除鐵過濾
2 器、溶劑自動(dòng)計(jì)量 4,670.41 驗(yàn)收日期：2016.12.27；
輸送、膠料自動(dòng)計(jì) 驗(yàn)收款：尚未收款
量輸送、漿料管道 質(zhì)保結(jié)束日期：根據(jù)合同約定，質(zhì)保 累計(jì)收款：3,269.29
輸送系統(tǒng) 期為驗(yàn)收合格日起 2 年； 萬元；占比：70.00%
質(zhì)保金額：合同金額的 10%，尚未收
取
簽訂合同日期：2016.9.29；
2016 年已確認(rèn)收
收款金額：未收款：
入，確認(rèn)收入金
發(fā)貨日期：2016.10.25；
額:10.68 萬元
發(fā)貨款：12.50 萬元；占比：100%
3 勻漿機(jī) 12.50 驗(yàn)收日期：2016.12.27；
驗(yàn)收款：已收全部款
累計(jì)收款：12.50 萬
質(zhì)保結(jié)束日期：根據(jù)合同約定，設(shè)備
元；占比：100.00%
出廠之日起 12 個(gè)月；
質(zhì)保金額：已收全部款
粉體自動(dòng)配料系 合同簽訂日期：2016.10.28 已發(fā)貨，未驗(yàn)收；
統(tǒng)、膠料粉料配料 收款金額：1,522.08 萬元；占比：30% 預(yù)計(jì)驗(yàn)收年度：
系統(tǒng)、雙行星動(dòng)力 2017 年；預(yù)計(jì)確認(rèn)
發(fā)貨日期：2017.3.31
4 攪拌機(jī)、中轉(zhuǎn)罐、 5,073.60 收入金額：4,336.41
發(fā)貨款：2,029.44 萬元，：占比：40%
制膠罐、涂布機(jī)漿 萬元
料緩存罐、輸送除 驗(yàn)收日期：尚未驗(yàn)收 累計(jì)收款：3,551.52
鐵過濾器、溶劑自 驗(yàn)收款：尚未驗(yàn)收，未收款 萬元；占比：70.00%
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序 合同金額
合同內(nèi)容 合同關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)、結(jié)算金額及比例 合同狀態(tài)
號(hào) （含稅）
動(dòng)計(jì)量輸送、膠料 質(zhì)保結(jié)束日期：根據(jù)合同約定，質(zhì)保
自動(dòng)計(jì)量輸送、漿 期為驗(yàn)收合格日起 2 年
料管道輸送系統(tǒng) 質(zhì)保金額：合同金額的 10%，尚未收
取
簽訂合同日期：2017.5.25；
已發(fā)貨，未驗(yàn)收；
收款金額：簽訂合同后 5 日內(nèi)支付合
預(yù)計(jì)驗(yàn)收年度：
同金額 30%，即 272.38 萬元
2018 年；預(yù)計(jì)驗(yàn)收
制膠罐、雙行星動(dòng) 發(fā)貨日期：2017.6.22
金額：776.00 萬元
力攪拌機(jī)、輸送除 發(fā)貨款：尚未收款
5 907.92
鐵過濾器、制膠罐 驗(yàn)收日期：尚未驗(yàn)收
驗(yàn)收款：未驗(yàn)收，尚未收款
累 計(jì) 收 款 ： 272.38
質(zhì)保結(jié)束日期：合同約定，驗(yàn)收合格
萬元；占比：30.00%
日起一年；
質(zhì)保金額：尚未收款
合同簽訂日期：2017.5.25； 已發(fā)貨，未驗(yàn)收；
收款金額： 2,686.20 萬元；占比 30% 預(yù)計(jì)驗(yàn)收年度：
發(fā)貨日期：2017.8.26 2018 年；預(yù)計(jì)驗(yàn)收
發(fā)貨款：尚未收款 金額：7,652.99 萬元
6 上料攪拌系統(tǒng) 1 套 8,954.00 驗(yàn)收日期：尚未驗(yàn)收
驗(yàn)收款：未驗(yàn)收，尚未收款
累計(jì)收款：2,686.20
質(zhì)保結(jié)束日期：合同約定，驗(yàn)收合格
萬元；占比：30.00%
日起一年；
質(zhì)保金額：尚未收款
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查閱標(biāo)的公司與浩能科技銷售合同、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等、核查
銀行回款流水、核查標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)銷售收入成本明細(xì)等后認(rèn)為：上市公司
關(guān)于標(biāo)的公司對(duì)浩能科技銷售的相關(guān)合同明細(xì)等具體情況已披露完整。
4、報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司通過浩能科技間接向銀隆銷售產(chǎn)品的原因，標(biāo)的公
司是否具有銀隆合格供應(yīng)商資質(zhì)；
【回復(fù)】
（1）報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司通過浩能科技間接向銀隆銷售產(chǎn)品的原因
①報(bào)告期內(nèi)，萬家設(shè)備向浩能科技及銀隆銷售的具體情況
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報(bào)告期內(nèi)，萬家設(shè)備通過浩能科技向銀隆銷售產(chǎn)品的同時(shí)，也直接向銀隆銷
售，銷售給浩能科技的產(chǎn)品終端客戶為銀隆，萬家設(shè)備與浩能科技、銀隆的交易
情具體情況況如下：
單位：萬元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主體
金額 占比 金額 占比 金額 占比
浩能科技 - - 4,002.49 55.67% 419.22 27.80%
銀隆 - - 303.93 4.23% - -
由于2017年萬家設(shè)備銷售給浩能科技的設(shè)備尚未完成驗(yàn)收，因此在2017年
1-5月份無收入。截至2017年5月31日，萬家設(shè)備已經(jīng)發(fā)貨尚未驗(yàn)收的訂單金額已
達(dá)9,956.21萬元（含稅），根據(jù)已經(jīng)簽訂的合同，萬家設(shè)備在2017年5月以后需發(fā)
貨的在手訂單金額達(dá)15,629.86萬元（含稅），在手訂單合計(jì)金額25,586.07萬元（含
稅）。萬家設(shè)備在手訂單中銷售給浩能科技的訂單情況如下：
單位：萬元
在手訂單合計(jì)金額（含稅） 25,586.07
其中：浩能科技在手訂單金額（含稅） 14,935.52
占比 58.37%
②萬家設(shè)備、浩能科技與銀隆合作模式的合理性分析
1）萬家設(shè)備、浩能科技與銀隆的合作背景介紹
萬家設(shè)備與銀隆的間接合作關(guān)系始于2015年5月。2015年5月，河北銀隆向浩
能科技采購鋰電池生產(chǎn)的前端整段生產(chǎn)線，鋰電池生產(chǎn)的前段生產(chǎn)線涉及的鋰電
設(shè)備分別有攪拌機(jī)、涂布機(jī)、輥壓機(jī)、分條機(jī)等，其中，涂布機(jī)、輥壓機(jī)、分條
機(jī)系浩能科技主營(yíng)產(chǎn)品，攪拌機(jī)并非浩能科技主營(yíng)產(chǎn)品。因此，為組成完整的前
段工序生產(chǎn)線，浩能科技向萬家設(shè)備采購攪拌機(jī)。
萬家設(shè)備與銀隆的直接合作關(guān)系始于2015年12月。河北銀隆在與萬家設(shè)備合
作以前，其鋰電池生產(chǎn)線涉及的攪拌機(jī)設(shè)備均由萬家設(shè)備同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手提供。
但是，由于該競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在設(shè)備售后服務(wù)方面響應(yīng)速度較慢等原因，河北銀隆計(jì)劃
引入新的供應(yīng)商并開始與萬家設(shè)備建立合作關(guān)系。萬家設(shè)備對(duì)河北銀隆已有的攪
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拌機(jī)設(shè)備派專人駐地進(jìn)行售后服務(wù)，其優(yōu)秀的售后服務(wù)及產(chǎn)品質(zhì)量獲得河北銀隆
的認(rèn)可。2016年，萬家設(shè)備直接銷售給河北銀隆的產(chǎn)品的交易金額為303.93萬元，
主要系來自于河北銀隆原有攪拌機(jī)更新?lián)Q代的需求，金額較小。該筆交易合同的
簽訂日期為2015年12月，并于2016年7月完成驗(yàn)收，該筆合同的收入確認(rèn)在2016
年。
在取得河北銀隆方面的認(rèn)可后，萬家設(shè)備已成功進(jìn)入銀隆的合格供應(yīng)商體系。
隨著河北銀隆、天津銀隆等新生產(chǎn)線的陸續(xù)開工建設(shè)以及原生產(chǎn)線的擴(kuò)充，銀隆
對(duì)攪拌機(jī)的采購需求較大且呈增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。但是，自2016年開始，萬家設(shè)備的產(chǎn)品
未直接銷售給銀隆，而是通過銷售給浩能科技，再由浩能科技銷售給銀隆。
2）萬家設(shè)備、浩能科技與銀隆三方合作模式的合理性分析
A、隨著下游鋰電池廠商對(duì)設(shè)備一致性要求越來越高，下游鋰電池廠商希望
上游設(shè)備廠商能為其提供前中后端一體化設(shè)備，以減少不同廠商設(shè)備銜接不暢帶
來的負(fù)面影響。近兩年來動(dòng)力電池企業(yè)采購模式逐漸從單機(jī)采購轉(zhuǎn)向分段采購或
整體采購，并希望與設(shè)備企業(yè)深度融合，共同開發(fā)生產(chǎn)系統(tǒng)一體化解決方案，高
效集成不同工藝下設(shè)備，實(shí)現(xiàn)更快更好的供貨與售后服務(wù)。
鋰電池的生產(chǎn)工藝比較復(fù)雜，大致可分為極片制作、電芯制作和電池組裝三
個(gè)工段，其中極片制作包括電極漿料攪拌制備、電極涂布、干燥輥壓、分切、制
片、極耳成型等工序，是鋰電池制造的前端工序，系決定鋰電池性能的關(guān)鍵工序，
因此，對(duì)設(shè)備的性能、精度、穩(wěn)定性、一致性及自動(dòng)化水平的要求更高。
在此背景下，能為下游鋰電池廠商提供系統(tǒng)化解決方案和系統(tǒng)設(shè)備的設(shè)備供
應(yīng)商將更具有吸引力。為滿足客戶對(duì)產(chǎn)品一致性的要求、提供更具有競(jìng)爭(zhēng)力的系
統(tǒng)解決方案以及增強(qiáng)客戶粘性，浩能科技與萬家設(shè)備開始進(jìn)行合作。萬家設(shè)備主
要產(chǎn)品為攪拌機(jī)，主要用于鋰電池生產(chǎn)過程中的正負(fù)極材料的攪拌及制備環(huán)節(jié)，
而浩能科技主要產(chǎn)品分別為涂布機(jī)、輥壓機(jī)及分條機(jī)，對(duì)應(yīng)的工序分別為鋰電池
生產(chǎn)過程中的涂布環(huán)節(jié)、輥壓環(huán)節(jié)及分切環(huán)節(jié)，系攪拌環(huán)節(jié)后續(xù)工序。無論是攪
拌機(jī)，還是涂布機(jī)、輥壓機(jī)及分條機(jī)，皆是鋰電池前端工序—極片制作工序所需
要的主要生產(chǎn)設(shè)備。浩能科技與萬家設(shè)備在設(shè)備銜接性、自動(dòng)化、一致性方面進(jìn)
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行技術(shù)開發(fā)，為下游客戶提供鋰電池生產(chǎn)前端工序的一體化設(shè)備。雙方的合作有
利于下游客戶提升鋰電池生產(chǎn)設(shè)備一致性、提高設(shè)備自動(dòng)化水平以及降低因設(shè)備
銜接不暢所產(chǎn)生的成本費(fèi)用。
B、一方面，2015年萬家設(shè)備與銀隆直接建立合作關(guān)系后，意味著萬家設(shè)備
已成功進(jìn)入銀隆的供應(yīng)商體系。浩能科技、萬家設(shè)備同為銀隆鋰電設(shè)備供應(yīng)商，
通過浩能科技間接采購有利于銀隆整合及管理供應(yīng)商、提升供應(yīng)商集中度、降低
供應(yīng)商管理成本及節(jié)約設(shè)備維護(hù)成本等。另一方面，萬家設(shè)備與銀隆真正建立合
作關(guān)系始于2015年12月，自2016年開始，銀隆由于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，需要大規(guī)模采
購攪拌機(jī)。但是由于銀隆與萬家設(shè)備的合作時(shí)間較短，且考慮到設(shè)備采購金額較
大，為降低未來可能因設(shè)備品質(zhì)問題而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險(xiǎn)，銀隆并未直接從萬家設(shè)
備采購，而是通過浩能科技統(tǒng)一向萬家設(shè)備采購。主要系由于浩能科技系銀隆鋰
電設(shè)備重要供應(yīng)商，雙方從2013年開始合作，合作時(shí)間較長(zhǎng)，合作關(guān)系更為緊密，
且浩能科技與上市公司科恒股份合作，資本實(shí)力較強(qiáng)。浩能科技所銷售的涂布機(jī)、
輥壓機(jī)及分條機(jī)價(jià)值較攪拌機(jī)更高，對(duì)應(yīng)的設(shè)備質(zhì)保金金額更大，通過浩能科技
向萬家設(shè)備采購，銀隆可以有效降低未來可能因設(shè)備品質(zhì)問題導(dǎo)致的損失。
綜上，萬家設(shè)備、浩能科技與銀隆的合作模式系基于鋰電設(shè)備一體化趨勢(shì)下
所做出的合理性安排。
（2）標(biāo)的公司是否具有銀隆合格供應(yīng)商資質(zhì)
標(biāo)的公司萬家設(shè)備于2015年與銀隆直接建立了合作關(guān)系，已進(jìn)入銀隆合格供
應(yīng)商體系，銀隆方面每年對(duì)萬家設(shè)備進(jìn)行合格供應(yīng)商考核。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過現(xiàn)場(chǎng)走訪銀隆、訪談浩能科技、查閱相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告、
查閱標(biāo)的公司與浩能科技銷售合同、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等后認(rèn)為：1、近兩年來動(dòng)力電池
企業(yè)采購模式逐漸從單機(jī)采購轉(zhuǎn)向分段采購或整體采購，并希望與設(shè)備企業(yè)深
度融合，共同開發(fā)生產(chǎn)系統(tǒng)一體化解決方案，高效集成不同工藝下設(shè)備，實(shí)現(xiàn)
更快更好的供貨與售后服務(wù)。而萬家設(shè)備與浩能科技的主營(yíng)產(chǎn)品分別對(duì)應(yīng)鋰電
池前端工序的攪拌環(huán)節(jié)與涂布環(huán)節(jié)，系前后工序?；谏鲜霰尘?，浩能科技與
萬家設(shè)備在設(shè)備銜接性、自動(dòng)化、一致性方面進(jìn)行技術(shù)開發(fā)，為下游客戶提供
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
鋰電池生產(chǎn)前端工序的一體化設(shè)備。雙方的合作有利于下游客戶提升鋰電池生
產(chǎn)設(shè)備一致性、提高設(shè)備自動(dòng)化水平以及降低因設(shè)備銜接不暢所產(chǎn)生的成本費(fèi)
用，具有合理性。2、標(biāo)的公司萬家設(shè)備于2015年與銀隆直接建立了合作關(guān)系，
已進(jìn)入銀隆合格供應(yīng)商體系，銀隆方面每年對(duì)萬家設(shè)備進(jìn)行合格供應(yīng)商考核。
5、標(biāo)的公司與上市公司主要股東、浩能科技董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、未
披露協(xié)議安排，浩能科技是否涉嫌向標(biāo)的公司輸送業(yè)績(jī)；
【回復(fù)】
（1）標(biāo)的公司與上市公司主要股東、浩能科技董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至目前，萬家設(shè)備的現(xiàn)有股東及董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員情況如下：
序號(hào) 名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系
1 萬好萬家新能源集團(tuán)（杭州）有限公司 控股股東
2 杭州御鴻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 股東
3 孔徳永 實(shí)際控制人
4 陳積瑜 股東、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理
5 劉玉湘 董事
6 徐漢威 董事
7 王連永 董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書
8 沈書立 董事
9 卞慧民 股東、監(jiān)事
10 胡建鳳 監(jiān)事
11 于奎 監(jiān)事
截至目前，科恒股份的主要股東及董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員如下：
序號(hào) 名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系
1 萬國江 控股股東、實(shí)際控制人
2 唐芬 前十大股東
中國工商銀行股份有限公司-匯添富外延增長(zhǎng)主題
3 前十大股東
股票型證券投資基金
4 朱平波 前十大股東
深圳市新鑫時(shí)代投資管理咨詢合伙企業(yè)(有限合
5 前十大股東
伙)
交通銀行股份有限公司-博時(shí)新興成長(zhǎng)混合型證券
6 前十大股東
投資基金
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司-匯添富社會(huì)責(zé)任混合
7 前十大股東
型證券投資基金
中國工商銀行股份有限公司-匯添富移動(dòng)互聯(lián)股票
8 前十大股東
型證券投資基金
9 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 前十大股東
10 程建軍 前十大股東、董事
11 唐維 股東、董事
12 左海波 董事、高級(jí)管理人員
13 唐秀雷 股東、董事、高級(jí)管理人員
14 吳娟 董事
15 吉爭(zhēng)雄 董事
16 尹荔松 董事
17 周林彬 董事
18 賴志敏 監(jiān)事
19 關(guān)斯明 監(jiān)事
20 朱小潘 監(jiān)事
21 李樹生 高級(jí)管理人員
22 吳建華 高級(jí)管理人員
截至目前，浩能科技的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員如下：
序號(hào) 名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系
1 程建軍 董事
2 梅健 董事
3 王鵬 董事
4 陳榮 董事
5 蘇建貴 董事
6 吳娟 總經(jīng)理
7 汪正堂 監(jiān)事
綜上，萬家設(shè)備現(xiàn)有股東及董監(jiān)高與科恒股份的主要股東、董監(jiān)高及浩能科
技董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查閱上市公司、浩能科技、標(biāo)的公司工商資料、訪談上
市公司、浩能科技、標(biāo)的公司相關(guān)人員、獲取標(biāo)的公司出具的股東、董監(jiān)高信
息調(diào)查表等后認(rèn)為：萬家設(shè)備現(xiàn)有股東及董監(jiān)高與上市公司的主要股東、董監(jiān)
高及浩能科技董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（2）是否存在未披露的協(xié)議安排
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
截至本問詢函回復(fù)出具日，標(biāo)的公司與上市公司簽署的協(xié)議具體如下：1、
浩能科技與萬家設(shè)備簽署的設(shè)備購銷合同；2、因本次交易上市公司與萬家設(shè)備
交易對(duì)方簽署的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》、《利潤(rùn)承諾補(bǔ)
償協(xié)議書》、《保密協(xié)議》。上述簽署的協(xié)議已在重組報(bào)告書中披露。
除上述協(xié)議外，上市公司、上市公司主要股東、浩能科技董監(jiān)高與萬家設(shè)備
不存在其他協(xié)議或安排。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過訪談上市公司、浩能科技、標(biāo)的公司相關(guān)人員、核查上
市公司、浩能科技與標(biāo)的公司已簽署的相關(guān)合同、現(xiàn)場(chǎng)走訪銀隆等后認(rèn)為：標(biāo)
的公司與上市公司簽署的協(xié)議具體如下：1、浩能科技與萬家設(shè)備簽署的設(shè)備購
銷合同；2、因本次交易上市公司與萬家設(shè)備交易對(duì)方簽署的《關(guān)于發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之協(xié)議書》、《利潤(rùn)承諾補(bǔ)償協(xié)議書》、《保密協(xié)議》。上
述簽署的協(xié)議已在草案中披露。除上述協(xié)議外，上市公司、上市公司主要股東、
浩能科技董監(jiān)高與萬家設(shè)備不存在其他協(xié)議或安排。
（3）浩能科技是否涉嫌向標(biāo)的公司輸送業(yè)績(jī)
一方面，萬家設(shè)備、浩能科技同為銀隆的合格供應(yīng)商，萬家設(shè)備、浩能科技、
銀隆三方合作模式系在鋰電設(shè)備一體化、一致性要求越來越高下所做出的合理性
安排，關(guān)于萬家設(shè)備、浩能科技、銀隆三方合作模式的合理性分析詳見本問詢函
回復(fù)之“一、標(biāo)的公司與上市公司主要股東、浩能科技董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”
之“4、報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司通過浩能科技間接向銀隆銷售產(chǎn)品的原因，標(biāo)的公
司是否具有銀隆合格供應(yīng)商資質(zhì)”之“（1）報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司通過浩能科技
間接向銀隆銷售產(chǎn)品的原因”。
另一方面，銀隆與浩能科技、浩能科技與萬家設(shè)備之間產(chǎn)品價(jià)格、合同主要
條款系由各自雙方在參考市場(chǎng)價(jià)格、行業(yè)慣例的基礎(chǔ)上談判協(xié)商確定。萬家設(shè)備
銷售給浩能科技的產(chǎn)品與銷售給其他客戶同類產(chǎn)品毛利率水平不存在顯著差異，
具體分析詳見本問詢函回復(fù)之“一、標(biāo)的公司與上市公司主要股東、浩能科技董
監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”之“1、2016年、2017年標(biāo)的公司對(duì)浩能科技銷售額大
幅增長(zhǎng)的原因，量化分析標(biāo)的公司對(duì)浩能科技、其他客戶的銷售毛利率是否存在
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顯著差異”之“（2）量化分析標(biāo)的公司對(duì)浩能科技、其他客戶的銷售毛利率是
否存在顯著差異”。
綜上，浩能科技不存在涉嫌向萬家設(shè)備輸送業(yè)績(jī)的情形。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過現(xiàn)場(chǎng)走訪銀隆、查閱相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告、查閱標(biāo)的公司
與浩能科技銷售合同、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等、核查標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)銷售收入成本明細(xì)
等后認(rèn)為：萬家設(shè)備、浩能科技同為銀隆的合格供應(yīng)商，萬家設(shè)備、浩能科技、
銀隆三方合作模式系在鋰電設(shè)備一體化、一致性要求越來越高下所做出的合理
性安排，具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，且銀隆與浩能科技、浩能科技與萬家設(shè)備之間產(chǎn)品價(jià)
格、合同主要條款系由各自雙方在參考市場(chǎng)價(jià)格、行業(yè)慣例的基礎(chǔ)上談判協(xié)商
確定，萬家設(shè)備銷售給浩能科技的產(chǎn)品毛利率處于合理水平。綜上，浩能科技
不存在涉嫌向萬家設(shè)備輸送業(yè)績(jī)的情形。
6、本次交易完成后，標(biāo)的公司、浩能科技均為上市公司子公司，上述兩家
公司相關(guān)交易為內(nèi)部交易，如何確保未來交易作價(jià)公允性、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)獨(dú)立
性。
【回復(fù)】
（1）本次交易完成后，標(biāo)的公司、浩能科技均為上市公司子公司，上述兩
家公司相關(guān)交易為內(nèi)部交易，如何確保未來交易作價(jià)公允性
就設(shè)備用途而言，萬家設(shè)備主要產(chǎn)品為攪拌機(jī)，其對(duì)應(yīng)的生產(chǎn)工序系鋰電池
前端工序電極制片中的正負(fù)極漿料的攪拌環(huán)節(jié)，包括投料、攪拌及輸料，而浩能
科技的涂布機(jī)、輥壓機(jī)和分切機(jī)分別對(duì)應(yīng)鋰電池前端工序電極制片中的涂布環(huán)節(jié)、
輥壓環(huán)節(jié)和分切環(huán)節(jié)，系攪拌環(huán)節(jié)后續(xù)生產(chǎn)環(huán)節(jié)。本次交易有助于上市公司打通
前端鋰電設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈，在現(xiàn)有的鋰電材料、涂布機(jī)、輥壓機(jī)和分切機(jī)的基礎(chǔ)上增
加攪拌機(jī)，實(shí)現(xiàn)鋰電池生產(chǎn)前端工序各個(gè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)的有效串聯(lián)，形成鋰電前端設(shè)
備一體化供貨能力。
由于上市公司、浩能科技、萬家設(shè)備下游行業(yè)主要集中在鋰電行業(yè)，本次交
易完成后，上市公司、浩能科技、萬家設(shè)備將出現(xiàn)面臨共同客戶的情形。本次交
易完成后浩能科技與萬家設(shè)備的交易模式是否發(fā)生變化，主要視下游客戶自身需
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求決定。若下游客戶傾向于分段整包采購，則由上市公司與下游客戶簽署一攬子
合同，由上市公司、浩能科技與萬家設(shè)備提供整體銷售服務(wù)，而上市公司、浩能
科技與萬家設(shè)備將根據(jù)市場(chǎng)化的原則，在參考市場(chǎng)價(jià)格、行業(yè)慣例的基礎(chǔ)上協(xié)商
確定雙方合作主要條款；若客戶傾向于自主掌控采購，無分段整包采購需求，則
由所負(fù)責(zé)的產(chǎn)品主體各自與下游客戶協(xié)商確定合作并簽署合同。
（2）本次交易完成后，標(biāo)的公司、浩能科技均為上市公司子公司，上述兩
家公司相關(guān)交易為內(nèi)部交易，如何確保標(biāo)的公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性
①本次交易前標(biāo)的公司業(yè)務(wù)保持獨(dú)立
1）本次交易前萬家設(shè)備不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形
萬家設(shè)備主營(yíng)業(yè)務(wù)為混合反應(yīng)用流體攪拌設(shè)備等自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、生
產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品涵蓋流體攪拌類設(shè)備、流體輸送裝置類設(shè)備、減壓處理裝置類設(shè)
備及其他附屬組件，萬家設(shè)備與其股東控制的其他企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不存在潛
在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
2）報(bào)告期萬家設(shè)備關(guān)聯(lián)交易情況
A、購銷商品、提供和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易
單位：萬元
交易金額
名稱 交易內(nèi)容
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
杭州萬好萬家動(dòng)
維修費(fèi) - 0.48 -
力電池有限公司
B、購買固定資產(chǎn)
單位：萬元
交易金額
名稱
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
杭州萬好萬家動(dòng)力電
- 0.73 -
池有限公司
C、關(guān)聯(lián)方租賃情況
單位：萬元
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交易金額
名稱 交易內(nèi)容
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
新能源集團(tuán) 租賃廠房 90.70 122.11 32.70
報(bào)告期內(nèi)，萬家設(shè)備不持有房產(chǎn)，生產(chǎn)及辦公用房均從控股股東新能源集團(tuán)
租賃取得，租賃價(jià)格為 14 元/平方米，租賃價(jià)格參考所處區(qū)域廠房租賃市場(chǎng)價(jià)格
并經(jīng)雙方協(xié)商確定，價(jià)格公允。
綜上，本次交易前，萬家設(shè)備與其股東控制的其他企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不存
在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易金額較小且定價(jià)公允，萬家設(shè)備業(yè)務(wù)具有獨(dú)立性。
②本次交易完成后，如何確保標(biāo)的公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性
由于上市公司、浩能科技、萬家設(shè)備下游行業(yè)主要集中在鋰電行業(yè)，本次交
易完成后，上市公司、浩能科技、萬家設(shè)備將出現(xiàn)面臨共同客戶的情形。
一方面，本次交易完成后，除調(diào)整標(biāo)的公司董事會(huì)成員外，上市公司將保持
標(biāo)的公司現(xiàn)有管理層的穩(wěn)定性，給予管理層充分授權(quán)，保持其原有業(yè)務(wù)管理經(jīng)營(yíng)
的持續(xù)性。標(biāo)的公司將繼續(xù)保持及提升獲取訂單以及獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)能力，繼續(xù)開
拓新客戶和新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，鞏固及提升標(biāo)的公司在攪拌機(jī)領(lǐng)域的行業(yè)地位。
另一方面，本次交易完成后，上市公司、浩能科技與萬家設(shè)備的交易模式是
否發(fā)生變化，主要視下游客戶自身需求決定。若下游客戶傾向于分段整包采購，
則由上市公司與下游客戶簽署一攬子合同，由上市公司、浩能科技與萬家設(shè)備提
供整體銷售服務(wù)，而上市公司、浩能科技與萬家設(shè)備將根據(jù)市場(chǎng)化的原則，在參
考市場(chǎng)價(jià)格、行業(yè)慣例的基礎(chǔ)上協(xié)商確定雙方合作主要條款；若客戶傾向于自主
掌控采購，無分段整包采購需求，則由所負(fù)責(zé)的產(chǎn)品主體各自與下游客戶協(xié)商確
定合作并簽署合同。
（3）關(guān)于確保未來交易公允性、萬家設(shè)備業(yè)務(wù)獨(dú)立性的承諾
為確保未來交易作價(jià)公允性、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性，上市公司與標(biāo)的公司分
別出具了《關(guān)于確保未來交易公允性、萬家設(shè)備業(yè)務(wù)獨(dú)立性的承諾》，具體承諾
如下：
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
“本次交易完成后，由于上市公司、浩能科技、萬家設(shè)備下游行業(yè)主要集
中在鋰電行業(yè)，浩能科技與萬家設(shè)備的交易模式是否發(fā)生變化，主要視下游客戶
自身需求決定：
1、若下游客戶傾向于分段整包采購，則由上市公司與下游客戶簽署一攬子
合同，由上市公司、浩能科技與萬家設(shè)備提供整體銷售服務(wù)，上市公司、浩能科
技與萬家設(shè)備將根據(jù)市場(chǎng)化的原則，在參考市場(chǎng)價(jià)格、行業(yè)慣例的基礎(chǔ)上協(xié)商確
定雙方合作主要條款；
2、若客戶傾向于自主掌控采購，無分段整包采購需求，則由所負(fù)責(zé)的產(chǎn)品
主體各自與下游客戶協(xié)商確定合作并簽署合同；
3、本承諾函一經(jīng)作出即生效并不可撤銷。”
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過訪談上市公司、浩能科技、標(biāo)的公司相關(guān)人員、核查上
市公司、浩能科技與標(biāo)的公司已簽署的相關(guān)合同、現(xiàn)場(chǎng)走訪銀隆等后認(rèn)為：上
市公司與標(biāo)的公司分別出具了《關(guān)于確保未來交易公允性、萬家設(shè)備業(yè)務(wù)獨(dú)立
性的承諾》：本次交易完成后，浩能科技與萬家設(shè)備的交易模式是否發(fā)生變化，
主要視下游客戶自身需求決定。若下游客戶傾向于分段整包采購，則由上市公
司與下游客戶簽署一攬子合同，由上市公司、浩能科技與萬家設(shè)備提供整體銷
售服務(wù)，而上市公司、浩能科技與萬家設(shè)備將根據(jù)市場(chǎng)化的原則，在參考市場(chǎng)
價(jià)格、行業(yè)慣例的基礎(chǔ)上協(xié)商確定雙方合作主要條款；若客戶傾向于自主掌控
采購，無分段整包采購需求，則由所負(fù)責(zé)的產(chǎn)品主體各自與下游客戶協(xié)商確定
合作并簽署合同。上市公司、標(biāo)的公司已就關(guān)于確保未來交易公允性、萬家設(shè)
備業(yè)務(wù)獨(dú)立性作出了有效承諾，具有可操作性。
問題二、草案顯示，標(biāo)的公司固定資產(chǎn)較少，報(bào)告期各期末固定資產(chǎn)賬面價(jià)值
分別為226.85萬元、376.66萬元和381.17萬元，占總資產(chǎn)比例分別為8.76%、3.66%
和3.02%。其中截至2017年5月31日，標(biāo)的公司固定資產(chǎn)-機(jī)器設(shè)備賬面價(jià)值僅為
353.65萬元。請(qǐng)說明：
1、報(bào)告期各期末標(biāo)的公司固定資產(chǎn)的明細(xì)構(gòu)成，原值在10萬元以上的主要
生產(chǎn)設(shè)備情況，包括設(shè)備名稱、取得時(shí)間、取得方式（采購及采購方、或者自
制）、數(shù)量、賬面原值、賬面凈值、成新率等；
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
【回復(fù)】
（1）報(bào)告期各期末標(biāo)的公司固定資產(chǎn)的構(gòu)成明細(xì)
單位：萬元
截至 2015 年 12 月 31 日
項(xiàng)目 原值 累計(jì)折舊 減值準(zhǔn)備 凈值 成新率
機(jī)器設(shè)備 267.06 74.19 - 192.87 72.22%
運(yùn)輸設(shè)備 15.72 9.20 - 6.52 41.48%
電子設(shè)備 24.01 10.82 - 13.19 54.93%
辦公設(shè)備及
35.56 21.29 - 14.27 40.13%
其他
合計(jì) 342.35 115.50 - 226.85 66.26%
截至 2016 年 12 月 31 日
項(xiàng)目 原值 累計(jì)折舊 減值準(zhǔn)備 凈值 成新率
機(jī)器設(shè)備 441.21 92.69 - 348.52 78.99%
運(yùn)輸設(shè)備 22.95 12.84 - 10.11 44.05%
電子設(shè)備 26.52 15.06 - 11.46 43.23%
辦公設(shè)備及
32.25 25.68 - 6.57 20.37%
其他
合計(jì) 522.93 146.27 - 376.66 72.03%
截至 2017 年 5 月 31 日
項(xiàng)目 原值 累計(jì)折舊 減值準(zhǔn)備 凈值 成新率
機(jī)器設(shè)備 464.35 110.70 - 353.65 76.16%
運(yùn)輸設(shè)備 23.31 14.52 - 8.79 37.71%
電子設(shè)備 30.98 17.17 - 13.81 44.58%
辦公設(shè)備及
32.59 27.67 - 4.92 15.10%
其他
合計(jì) 551.23 170.06 - 381.17 69.15%
（2）原值在 10 萬元以上的主要生產(chǎn)設(shè)備情況
單位：萬元
截至 2015 年 12 月 31 日
賬面 賬面
設(shè)備名稱 數(shù)量 成新率 取得時(shí)間 取得方式 設(shè)備供應(yīng)商
原值 凈值
杭州市機(jī)電設(shè)備
外圓磨床 1 20.26 13.19 65.10% 2012.03.01 外購
有限公司
杭州市機(jī)電設(shè)備
臥式車床 1 12.82 8.35 65.13% 2012.03.01 外購
有限公司
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
銑床（立式 杭州市機(jī)電設(shè)備
1 15.61 10.16 65.09% 2012.03.01 外購
升降臺(tái)） 有限公司
杭州市機(jī)電設(shè)備
臥式車床 1 14.79 11.40 77.08% 2013.07.31 外購
有限公司
合金分析 江蘇天瑞儀器股
1 12.82 9.27 72.31% 2013.01.31 外購
儀 份有限公司
合計(jì) 5 76.30 52.37 68.64% -
截至 2016 年 12 月 31 日
賬面 賬面 取得
設(shè)備名稱 數(shù)量 成新率 取得時(shí)間 設(shè)備供應(yīng)商
原值 凈值 方式
杭州市機(jī)電設(shè)備
外圓磨床 1 20.26 11.27 55.63% 2012.03.01 外購
有限公司
杭州市機(jī)電設(shè)備
臥式車床 1 12.82 7.13 55.62% 2012.03.01 外購
有限公司
銑床（立式 杭州市機(jī)電設(shè)備
1 15.61 8.68 55.61% 2012.03.01 外購
升降臺(tái)） 有限公司
杭州市機(jī)電設(shè)備
臥式車床 1 14.79 10.00 67.61% 2013.07.31 外購
有限公司
合金分析 江蘇天瑞儀器股
1 12.82 8.05 62.79% 2013.01.31 外購
儀 份有限公司
數(shù)控等離 常州市銳凌焊割
1 11.54 10.99 95.23% 2016.06.30 外購
子切割機(jī) 設(shè)備有限公司
杭州杭叉叉車銷
叉車 1 22.39 21.68 96.83% 2016.08.15 外購
售服務(wù)有限公司
多軸分散 用于客戶采購前
1 21.62 15.29 70.72% 2016.09.30 自制
混煉裝置 的測(cè)試用
河南礦山起重
行車 1 10.95 10.95 100.00% 2016.12.31 外購
機(jī)有限公司
河南礦山起重
行車 1 10.20 10.20 100.00% 2016.12.31 外購
機(jī)有限公司
河南礦山起重
行車 1 13.84 13.84 100.00% 2016.12.31 外購
機(jī)有限公司
河南礦山起重
行車 1 15.52 15.52 100.00% 2016.12.31 外購
機(jī)有限公司
合計(jì) 12 182.36 143.60 78.75% -
截至 2017 年 5 月 31 日
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
賬面 賬面凈 取得方
設(shè)備名稱 數(shù)量 成新率 取得時(shí)間 設(shè)備供應(yīng)商
原值 值 式
杭州市機(jī)電設(shè)
外圓磨床 1 20.26 10.47 51.68% 2012.03.01 外購
備有限公司
杭州市機(jī)電設(shè)
臥式車床 1 12.82 6.63 51.72% 2012.03.01 外購
備有限公司
銑床（立式 杭州市機(jī)電設(shè)
1 15.61 8.07 51.70% 2012.03.01 外購
升降臺(tái)） 備有限公司
杭州市機(jī)電設(shè)
臥式車床 1 14.79 9.41 63.62% 2013.07.31 外購
備有限公司
合金分析 江蘇天瑞儀器
1 12.82 7.54 58.81% 2013.01.31 外購
儀 股份有限公司
常州市銳凌焊
數(shù)控等離
1 11.54 10.53 91.25% 2016.06.30 外購 割設(shè)備有限公
子切割機(jī)
司
杭州杭叉叉車
叉車 1 22.39 20.80 92.90% 2016.08.15 外購 銷售服務(wù)有限
公司
多軸分散 用于客戶采購
1 21.62 14.45 66.84% 2016.06.30 自制
混煉裝置 前的測(cè)試用
河南礦山起重
行車 1 11.83 11.36 96.03% 2016.12.31 外購
機(jī)有限公司
河南礦山起重
行車 1 11.02 10.58 96.01% 2016.12.31 外購
機(jī)有限公司
河南礦山起重
行車 1 14.96 14.36 95.99% 2016.12.31 外購
機(jī)有限公司
河南礦山起重
行車 1 16.78 16.11 96.01% 2016.12.31 外購
機(jī)有限公司
合計(jì) 12 186.44 140.31 75.26% -
注：2017 年 5 月 31 日，萬家設(shè)備 4 臺(tái)行車的賬面原值高于 2016 年，主要原因是 2017 年 2 月萬家設(shè)
備對(duì) 4 臺(tái)行車進(jìn)行了加固改制，領(lǐng)用的鋼材等材料成本計(jì)入固定資產(chǎn)所致。
2、結(jié)合標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、收入規(guī)模、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況等，分析標(biāo)的公司固
定資產(chǎn)較少的原因。
【回復(fù)】
（1）萬家設(shè)備報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)較少的原因分析
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
截至 2017 年 5 月 31 日，萬家設(shè)備的固定資產(chǎn)原值為 551.23 萬元，其中機(jī)
器設(shè)備原值 464.35 萬元，固定資產(chǎn)凈值為 381.17 萬元，其中機(jī)器設(shè)備的凈值為
353.65 萬元，占總資產(chǎn)的比例為 2.80%，占比較小。萬家設(shè)備處于成長(zhǎng)期，融資
渠道單一，在資金有限的情況下，資金主要用于營(yíng)運(yùn)資金，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均采用
租賃的方式取得，萬家設(shè)備持有的固定資產(chǎn)主要為滿足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的機(jī)器設(shè)備，因
此固定資產(chǎn)較少。萬家設(shè)備機(jī)器設(shè)備金額較小主要與其生產(chǎn)模式有關(guān)，與處于相
同發(fā)展階段的同行業(yè)公司具備類似的情況。具體原因如下：
一方面，攪拌機(jī)設(shè)備行業(yè)原材料及零部件涉及眾多的學(xué)科知識(shí)和技術(shù)，由于
自制成本及技術(shù)的限制，單一企業(yè)很難實(shí)現(xiàn)每種零部件的全部自制。因此，行業(yè)
內(nèi)知名企業(yè)往往形成了研發(fā)設(shè)計(jì)整體方案、核心零部件自制、其他零部件外購的
生產(chǎn)模式。萬家設(shè)備產(chǎn)品生產(chǎn)所需要的材料主要為鋼材、電氣元器件、型材、板
材等，大部分原材料可分為標(biāo)準(zhǔn)件、定制件、基礎(chǔ)材料及其他輔料，其中標(biāo)準(zhǔn)件、
基礎(chǔ)材料和其他輔料可通過直接購買取得，而定制件則由萬家設(shè)備提供設(shè)計(jì)圖紙
委托供應(yīng)商定制化生產(chǎn)取得。萬家設(shè)備上游行業(yè)發(fā)展成熟，市場(chǎng)供應(yīng)充分。因此
機(jī)器設(shè)備金額較小。
另一方面，萬家設(shè)備的主要產(chǎn)品為應(yīng)用于鋰電行業(yè)的非標(biāo)設(shè)備，根據(jù)其產(chǎn)品
的生產(chǎn)工藝流程，萬家設(shè)備生產(chǎn)能力主要體現(xiàn)在零部件精密加工能力、設(shè)計(jì)能力、
場(chǎng)地、系統(tǒng)集成能力和整體裝配能力等方面。由于萬家設(shè)備所屬制造行業(yè)系非標(biāo)
準(zhǔn)化的專用設(shè)備制造行業(yè)，產(chǎn)品生產(chǎn)組裝過程并非簡(jiǎn)單的安裝。以鋰離子電池設(shè)
備為例，其產(chǎn)品組裝過程融合運(yùn)用了機(jī)械工程、光學(xué)工程、控制科學(xué)工程、材料
科學(xué)、電力電子、工藝設(shè)計(jì)等學(xué)科知識(shí)。區(qū)別于傳統(tǒng)設(shè)備制造，從事鋰電設(shè)備的
研發(fā)制造人員還需對(duì)復(fù)雜的電池工藝有較好的理解及分析能力。因此，隨著下游
行業(yè)生產(chǎn)工藝對(duì)精細(xì)化、穩(wěn)定性的要求越來越高，萬家設(shè)備整體裝配能力系決定
其產(chǎn)能最主要的因素，而決定整體裝配能力的主要系技術(shù)嫻熟的裝配人員數(shù)量，
產(chǎn)能與固定資產(chǎn)之間的相關(guān)性較小。
（2）同行業(yè)可比公司固定資產(chǎn)-機(jī)器設(shè)備情況對(duì)比
單位：萬元
雅康精密 泰坦新動(dòng)力 浩能科技 金銀河 萬家設(shè)備
項(xiàng)目
2016.09.30 2016.10.31 2016.06.30 2016.12.31 2016.12.31
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機(jī)器設(shè)備原值 579.98 542.45 1,579.81 4,478.28 441.21
營(yíng)業(yè)收入 17,023.17 14,541.95 19,886.24 29,268.06 7,150.94
總資產(chǎn) 24,326.32 50,163.52 54,570.48 43,268.74 12,620.83
機(jī)器設(shè)備原值占主營(yíng)
3.41% 3.73% 7.94% 15.30% 6.17%
業(yè)務(wù)收入比例
機(jī)器設(shè)備原值占總資
2.38% 1.08% 2.89% 10.35% 3.50%
產(chǎn)比例
上述同行業(yè)可比公司均于2016年度被鋰電設(shè)備行業(yè)上市公司所收購，同萬家
設(shè)備的發(fā)展階段相似。從上表可以看出，上述可比公司機(jī)器設(shè)備原值都較少，占
營(yíng)業(yè)收入和總資產(chǎn)的比例也較低，與萬家設(shè)備差異較小，主要系同設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)
生產(chǎn)模式有關(guān)。
金銀河于 2017 年 2 月登陸創(chuàng)業(yè)板，金銀河機(jī)器設(shè)備原值占營(yíng)業(yè)收入和總資
產(chǎn)的比例高于萬家設(shè)備，主要原因?yàn)椋航疸y河業(yè)務(wù)范圍除設(shè)備類業(yè)務(wù)外還包括硅
橡膠制品業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)規(guī)模大，產(chǎn)品種類較多。根據(jù)公開披露資料，金銀河 2015
年設(shè)立子公司佛山市天寶利硅工程科技有限公司，該公司主要生產(chǎn)硅橡膠制品，
不同于設(shè)備生產(chǎn)，該類業(yè)務(wù)需要大量的機(jī)器設(shè)備，導(dǎo)致金銀河機(jī)器設(shè)備占營(yíng)業(yè)收
入和總資產(chǎn)比例較高。截止 2016 年 12 月 31 日，佛山市天寶利硅工程科技有限
公司主要機(jī)器設(shè)備如下：
設(shè)備名稱 數(shù)量 賬面原值 賬面凈值 成新率
配電設(shè)備 1 150.57 111.24 73.88%
配電房設(shè)備 1 45.81 33.37 72.85%
KERRIC-實(shí)驗(yàn)室設(shè)備 2 13.61 10.81 79.45%
高溫膠生產(chǎn)線 1 823.62 693.22 84.17%
生膠生產(chǎn)線 1 1,055.16 888.09 84.17%
動(dòng)力混合機(jī) 10 237.38 196.91 82.95%
真空捏合機(jī) 3 90.50 73.31 81.01%
強(qiáng)力分散機(jī) 3 65.86 53.34 80.99%
液態(tài)硅膠注射成型機(jī) 1 28.46 27.11 95.25%
合計(jì) - 2,510.97 2,087.40 83.13%
總固定資產(chǎn)原值 4,478.28
占比 56.07%
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獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查看萬家設(shè)備固定資產(chǎn)明細(xì)賬、國定資產(chǎn)采購合同及進(jìn)
行分析性復(fù)核、參考同行業(yè)上市公司披露資料等核查手段后認(rèn)為：萬家設(shè)備固
定資產(chǎn)較少主要同其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式有關(guān)，符合行業(yè)特征，具有合理性。
問題三、草案顯示，報(bào)告期內(nèi)直接材料是標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的主要構(gòu)成部
分，2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月直接材料占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本比例分別為 78.19%、
83.67%、87.11%。請(qǐng)補(bǔ)充披露：
1、標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)直接材料明細(xì)構(gòu)成，如標(biāo)準(zhǔn)件（電機(jī)、減速機(jī)、泵、
液壓件等）、定制件（螺桿及輔助系、定制結(jié)構(gòu)件、電柜電箱等）、基礎(chǔ)材料
（不銹鋼、碳鋼等）、生膠等；
【回復(fù)】
報(bào)告期內(nèi)，萬家設(shè)備主營(yíng)成本中的直接材料的明細(xì)構(gòu)成如下所示：
單位：萬元
2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
直接材料明細(xì) 占主營(yíng)成 占主營(yíng)成 占主營(yíng)成
金額 金額 金額
本比例 本比例 本比例
機(jī)械裝配件 306.90 21.85% 752.83 17.80% 121.01 12.16%
機(jī)床及機(jī)器附件 289.52 20.61% 62.65 1.48% 10.35 1.04%
標(biāo)準(zhǔn)件 電氣元器件 127.02 9.04% 546.13 12.91% 88.87 8.93%
液壓件、氣動(dòng)件、管件 40.63 2.89% 309.34 7.31% 94.63 9.51%
刀具、量具 28.02 1.99% 12.74 0.30% 17.35 1.74%
小計(jì) 792.09 56.38% 1683.69 39.80% 332.21 33.38%
定制件 容器、容器蓋等 268.96 19.15% 1,045.53 24.72% 241.1 24.23%
基礎(chǔ)材
型材、板材等 138.03 9.83% 668.23 15.80% 154.01 15.47%
料
其他輔
焊接、拋光材料等 24.60 1.75% 141.93 3.36% 50.90 5.11%
料
合計(jì) 1,223.67 87.11% 3,539.38 83.67% 778.22 78.19%
由于萬家設(shè)備產(chǎn)品主要為非標(biāo)設(shè)備，報(bào)告期內(nèi)各期的直接材料成本明細(xì)構(gòu)成
存在差異。2017 年 1-5 月，機(jī)床及機(jī)器附件的直接材料占比提升幅度較大，機(jī)床
及機(jī)器附件主要應(yīng)用于攪拌系統(tǒng)生產(chǎn)線中的投料系統(tǒng)，因下游客戶對(duì)攪拌系統(tǒng)生
產(chǎn)線中配套投料系統(tǒng)的需求增加而導(dǎo)致的機(jī)床及機(jī)器附件采購增加所致。
公司已在重組報(bào)告書“第四節(jié) 標(biāo)的公司的基本情況”之“三、標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)
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務(wù)情況”之“（六）主要原材料及能源供應(yīng)情況”之“2、原材料、能源供應(yīng)情況”對(duì)
標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)直接材料明細(xì)構(gòu)成進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
2、是否存在外協(xié)加工情況，如存在請(qǐng)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)的外協(xié)加工費(fèi)用金
額、內(nèi)容、占主營(yíng)成本比例。
【回復(fù)】
根據(jù)萬家設(shè)備生產(chǎn)流程，其產(chǎn)品生產(chǎn)的主要工序可分為焊接、拋光、下料、
機(jī)加工及裝配等工序，具體情況如下：
工序名稱 自產(chǎn)/外協(xié) 關(guān)鍵/普通工序
焊接 自產(chǎn) 普通
拋光 自產(chǎn) 普通
下料 自產(chǎn) 普通
機(jī)加工 自產(chǎn)/外協(xié) 普通
機(jī)加工（鈑金類） 自產(chǎn) 普通
電氣 自產(chǎn) 普通
裝配 自產(chǎn) 關(guān)鍵
從上表可看出，萬家設(shè)備產(chǎn)品生產(chǎn)的工序中僅機(jī)加工工序涉及外協(xié)加工情形。
萬家設(shè)備的機(jī)加工工序主要為設(shè)備制造過程中的機(jī)械加工，機(jī)械加工過程中的表
面處理如電鍍等通過外協(xié)方式完成。報(bào)告期內(nèi)，萬家設(shè)備的外協(xié)加工工費(fèi)（發(fā)生
額）情況如下：
單位：萬元
年份 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
外協(xié)加工費(fèi)（當(dāng)年/當(dāng)期發(fā)生額） 373.87 711.07 77.74
占當(dāng)期采購總額比例 10.23% 11.65% 6.08%
占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本比例 26.61% 16.81% 7.81%
隨著萬家設(shè)備訂單量的快速增長(zhǎng)，外協(xié)加工費(fèi)在報(bào)告期內(nèi)同樣呈現(xiàn)增加的趨
勢(shì)。2016 年-2017 年 1-5 月，萬家設(shè)備攪拌機(jī)銷售額的逐步增加，為滿足訂單需
求，公司機(jī)加工工序外協(xié)加工費(fèi)增長(zhǎng)較快，導(dǎo)致占當(dāng)期采購總額的比例逐步提高。
公司已在重組報(bào)告書“第四節(jié) 標(biāo)的公司的基本情況”之“三、標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)
務(wù)情況”之“（六）主要原材料及能源供應(yīng)情況”部分對(duì)標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的外協(xié)
加工情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查閱并復(fù)核萬家設(shè)備的原材料進(jìn)銷存明細(xì)表、成本計(jì)算
表及外協(xié)加工費(fèi)明細(xì)表以及訪談生產(chǎn)人員等核查手段后認(rèn)為：上市公司關(guān)于標(biāo)
的公司直接材料明細(xì)構(gòu)成、外協(xié)加工情況已補(bǔ)充披露完整。
問題四、草案顯示，截至 2017 年 5 月 31 日，標(biāo)的公司已發(fā)貨尚未驗(yàn)收的訂單
金額達(dá) 9,956.21 萬元（含稅），2017 年 5 月以后需發(fā)貨的在手訂單金額達(dá) 15,629.86
萬元（含稅），在手訂單合計(jì)金額 25,586.07 萬元（含稅）。請(qǐng)補(bǔ)充披露上述在
手訂單的明細(xì)情況。
【回復(fù)】
截至2017年5月31日，標(biāo)的公司已發(fā)貨尚未驗(yàn)收的訂單金額達(dá)9,956.21萬元
（含稅），2017年5月以后需發(fā)貨的在手訂單金額達(dá)15,629.86萬元（含稅），在
手訂單合計(jì)金額25,586.07萬元（含稅），具體如下：
單位：萬元
截至 2017 年 5 月 31 日，已發(fā)貨未驗(yàn)收在手訂單明細(xì)（含稅）
序號(hào) 客戶名稱 含稅金額 不含稅金額
1 深圳市浩能科技有限公司 5,073.60 4,336.41
2 江西中汽瑞華新能源科技有限公司 2,216.97 1,894.85
3 江蘇智航新能源有限公司 1,160.00 991.45
4 哈爾濱光宇電源股份有限公司 505.36 431.93
5 上海譜萊米克司機(jī)械有限公司 184.60 157.78
6 橫店集團(tuán)東磁股份有限公司 133.45 114.06
7 浙江天能能源科技股份有限公司 117.76 100.65
8 深圳市尚水智能設(shè)備有限公司 92.00 78.63
9 力神電池（蘇州）有限公司 89.00 76.07
10 河北銀隆新能源有限公司 74.00 63.25
11 桑頓新能源科技有限公司 72.00 61.54
12 杭州南都動(dòng)力科技有限公司 60.00 51.28
13 新鄉(xiāng)電池研究院有限公司 45.85 39.19
14 廣州澳源生物科技有限公司 41.00 35.04
15 力信（江蘇）能源科技有限責(zé)任公司 24.32 20.79
16 寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司 21.00 17.95
17 杭州金色能源科技有限公司 17.00 14.53
18 天津力神電池股份有限公司 14.20 12.14
19 東莞市振華新能源科技有限公司 13.60 11.62
20 中山天貿(mào)電池有限公司 0.26 0.22
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
21 湖南桑頓新能源有限公司 0.24 0.21
小計(jì) 9,956.21 8,509.58
2017 年 5 月以后需發(fā)貨的在手訂單（含稅）
1 深圳市浩能科技有限公司 9,861.92 8,428.99
2 肇慶遨優(yōu)動(dòng)力電池有限公司 1,240.00 1,059.83
3 英納威（浙江）新能源科技有限公司 1,127.00 963.25
4 多氟多（焦作）新能源科技有限公司 1,106.60 945.81
5 上海一實(shí)貿(mào)易有限公司 970.46 829.45
6 力信（江蘇）能源科技有限責(zé)任公司 554.00 473.50
7 橫店集團(tuán)東磁股份有限公司 255.00 217.95
8 中國航空規(guī)劃設(shè)計(jì)研究總院有限公司 229.90 196.50
9 布勒（無錫）商業(yè)有限公司 132.00 112.82
10 珠海光宇電池有限公司 64.20 54.87
11 深圳市鉑納特斯自動(dòng)化科技有限公司 35.00 29.91
上海恩捷新材料科技股份有限公司東莞
12 31.00 26.50
分公司
13 天奈（鎮(zhèn)江）材料科技有限公司 14.40 12.31
14 朋友化妝品（蘇州）有限公司 8.12 6.94
15 江蘇中能鋰電科技有限公司 0.18 0.15
16 杭州稞恩生物科技有限公司 0.09 0.08
小計(jì) 15,629.86 13,358.86
合計(jì) 25,586.07 21,868.44
公司已在重組報(bào)告書“第四節(jié) 標(biāo)的公司的基本情況”之“三、標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)
務(wù)情況”之“（十四）在手訂單情況”部分對(duì)在手訂單明細(xì)情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查看公司在手訂單或合同、對(duì)大額在手訂單進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)走
訪及函證等核查手段后認(rèn)為，上市公司關(guān)于標(biāo)的公司在手訂單的明細(xì)情況已補(bǔ)
充披露完整。
問題五、草案顯示，標(biāo)的公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月的銷售收入為
1,508.04 萬元、7,189.68 萬元、2,274.48 萬元，凈利潤(rùn)為 6.10 萬元、1,546.91 萬
元、431.18 萬元。請(qǐng)說明 2017 年 1-8 月：
1、標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)；
【回復(fù)】
2017 年 1-8 月，標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)如下：
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（1）資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 8 月 31 日
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 16,639.63
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 509.08
資產(chǎn)總計(jì) 17,148.71
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 13,299.51
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 2.65
負(fù)債合計(jì) 13,302.16
股東權(quán)益合計(jì) 3,846.55
負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì) 17,148.71
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
（2）利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 1-8 月
營(yíng)業(yè)收入 3,103.01
營(yíng)業(yè)成本 1,879.44
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 527.17
凈利潤(rùn) 541.49
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
由于萬家設(shè)備以客戶驗(yàn)收完成并出具驗(yàn)收?qǐng)?bào)告作為收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，每月收入
及凈利潤(rùn)受已發(fā)產(chǎn)品客戶驗(yàn)收?qǐng)?bào)告影響存在一定的波動(dòng)性。盡管標(biāo)的公司已發(fā)貨
訂單量呈現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)，但是由于 2017 年 1-8 月因標(biāo)的公司未有大額訂單驗(yàn)收完
成，導(dǎo)致 2017 年 1-8 月收入及利潤(rùn)規(guī)模較小。
（3）2017 年承諾業(yè)績(jī)完成情況分析
①在手訂單預(yù)計(jì)驗(yàn)收時(shí)間
根據(jù)對(duì)標(biāo)的公司在手訂單驗(yàn)收時(shí)間的預(yù)估，萬家設(shè)備在手訂單 25,586.07 萬
元的預(yù)計(jì)確認(rèn)收入時(shí)間如下表所示：
單位：萬元
預(yù)計(jì)確認(rèn)金額（含 預(yù)計(jì)確認(rèn)金額 2017 年 6-8 月已確 預(yù)計(jì) 2017 年
年度
稅） （不含稅） 認(rèn)收入 9-12 月確認(rèn)收入
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2017 年 12,438.41 10,631.12 828.53 9,802.59
2018 年 13,147.66 11,237.32 - -
合計(jì) 25,586.07 21,868.44 828.53 9,802.59
注：上述數(shù)據(jù)系基于對(duì)在手訂單預(yù)計(jì)驗(yàn)收時(shí)間所做出的估計(jì)，因不同客戶具體驗(yàn)收時(shí)間存在客觀因素
的影響，2017 年全年?duì)I業(yè)收入以具體驗(yàn)收時(shí)間及審計(jì)為準(zhǔn)。
②根據(jù)在手訂單測(cè)算 2017 年全年凈利潤(rùn)
單位：萬元
年度 金額
2017 年 1-8 月營(yíng)業(yè)收入 3,103.01
2017 年 9-12 月預(yù)計(jì)確認(rèn)收入 9,802.59
2017 年?duì)I業(yè)收入預(yù)計(jì) 12,905.60
2016 年凈利潤(rùn)率 21.52%
2017 年凈利潤(rùn)測(cè)算 2,776.73
2017 年業(yè)績(jī)承諾 2,500.00
注 1：上述 2017 年業(yè)績(jī)測(cè)算不考慮非經(jīng)常性損益的影響。
注 2：上述數(shù)據(jù)的測(cè)算系建立在對(duì)已發(fā)貨訂單驗(yàn)收時(shí)間預(yù)估的基礎(chǔ)上所作出的，最終結(jié)果以具體的驗(yàn)
收?qǐng)?bào)告時(shí)間及審計(jì)為準(zhǔn)。
2、標(biāo)的公司銷售收入前五名客戶情況、供應(yīng)商情況、應(yīng)收賬款方情況，應(yīng)
收賬款賬齡分析表。
【回復(fù)】
（1）萬家設(shè)備 2017 年 1-8 月前五大客戶情況如下：
年度 序號(hào) 客戶名稱 金額（萬元） 占比
注1
1 百利融資租賃有限公司 1,150.26 37.07%
注2
2 上海一實(shí)貿(mào)易有限公司 7,68.32 24.76%
2017 3 哈爾濱光宇電源股份有限公司 431.93 13.92%
年 1-8
月 4 廣州鵬輝能源科技股份有限公司 128.21 4.13%
5 美創(chuàng)化妝品研究開發(fā)（上海）有限公司 103.38 3.33%
合計(jì) 2,582.10 83.21%
注 1：百利融資租賃有限公司和萬家設(shè)備的采購合同系由萬家設(shè)備、百利融資租賃有限公司及天津力
神三方簽署。根據(jù)該合同約定，百利融資租賃有限公司作為出租人和產(chǎn)品的買方根據(jù)天津力神對(duì)產(chǎn)品的選
擇，向萬家設(shè)備購買約定的設(shè)備并以融資租賃的方式租賃給天津力神使用。
注 2：上海一實(shí)貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一實(shí)貿(mào)易”）系大連松下汽車能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“松
下”）代理采購商，為便于供應(yīng)商管理以及加快該生產(chǎn)線的建設(shè)速度，松下委托一實(shí)貿(mào)易代理采購該生產(chǎn)線
所涉及的整套設(shè)備，其中，該生產(chǎn)線所涉及的攪拌設(shè)備由萬家設(shè)備提供。
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（2）萬家設(shè)備 2017 年 1-8 月前五大供應(yīng)商情況如下：
年度 序號(hào) 供應(yīng)商名稱 金額（萬元） 占比
1 上海吉住自動(dòng)化科技有限公司 1,733.97 21.68%
2 江西佳諾機(jī)械科技有限公司 537.85 6.72%
2017 3 東莞市阿米機(jī)械設(shè)備有限公司 434.19 5.43%
年 1-8
月 4 上海索鋰科技股份有限公司 373.48 4.67%
5 安徽松羽工程技術(shù)設(shè)備有限公司 370.34 4.63%
合計(jì) 3,449.83 43.13%
（3）萬家設(shè)備 2017 年 8 月末應(yīng)收賬款前五名情況如下：
占應(yīng)收賬款余額
單位名稱 賬面余額（萬元） 賬齡
的比例
百利融資租賃有限公司 575.13 1 年以內(nèi) 48.11%
河北銀隆新能源有限公司 136.00 1 年以內(nèi)；1-2 年 11.38%
哈爾濱光宇電源股份有限公司 126.34 1 年以內(nèi) 10.57%
鎮(zhèn)江成泰自動(dòng)化技術(shù)有限公司 90.20 1 年以內(nèi) 7.54%
上海譜萊密克司機(jī)械有限公司 55.38 1 年以內(nèi)；1-2 年 4.63%
合計(jì) 983.05 - 82.22%
（4）萬家設(shè)備 2017 年 8 月末應(yīng)收賬款賬齡分析表如下：
單位：萬元
賬齡 賬面余額 占比
1 年以內(nèi) 952.06 79.63%
1-2 年 243.51 20.37%
合計(jì) 1,195.57 100%
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查閱萬家設(shè)備 2017 年 1-8 月財(cái)務(wù)報(bào)表、營(yíng)業(yè)收入明細(xì)表、
采購明細(xì)表、應(yīng)收賬款明細(xì)表及應(yīng)收賬款賬齡分析表等核查手段后認(rèn)為：上市
公司關(guān)于萬家設(shè)備 2017 年 1-8 月的主要財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、銷售收入前五名客戶情
況、供應(yīng)商情況、應(yīng)收賬款方情況，應(yīng)收賬款賬齡分析表的已補(bǔ)充說明完整。
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問題六、草案顯示，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司前五名客戶中，百利融資租賃有限公司
向標(biāo)的公司購買設(shè)備并以融資租賃方式租賃給天津力神使用，上海一實(shí)貿(mào)易有
限公司為大連松下汽車能源有限公司代理采購商、鎮(zhèn)江成泰自動(dòng)化技術(shù)有限公
司為力信（江蘇）能源科技責(zé)任有限公司代理采購商。請(qǐng)說明：
1、標(biāo)的公司、百利融資租賃、天津力神三方簽訂融資租賃購買協(xié)議的具體
內(nèi)容，標(biāo)的公司銷售的相關(guān)設(shè)備是否存在未來仍需回購、就所銷售設(shè)備進(jìn)行擔(dān)
保等情形，風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬是否已完全轉(zhuǎn)移，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的收入確認(rèn)條件；
【回復(fù)】
（1）合同具體內(nèi)容
2016 年 7 月 19 日，百利融資租賃、天津力神及力神動(dòng)力電池有限公司簽署
了《融資租賃合同》（編號(hào)：BL-LS-ZZ-2016001）。2016 年 11 月 28 日，萬家設(shè)
備 、 百 利 融 資 租 賃 與 天 津 力 神 簽 訂 三 方 《 設(shè) 備 購 買 合 同 》（ 編 號(hào) ：
BL-LS-ZZ-2016001-B049&CG-CG-20160906-02）。
根據(jù)上述合同，萬家設(shè)備為天津力神確定的設(shè)備提供商，百利融資租賃按照
天津力神的要求向萬家設(shè)備采購確定型號(hào)的攪拌設(shè)備。根據(jù)三方簽訂的《設(shè)備購
買合同》，具體內(nèi)容包括：
①合同標(biāo)的
根據(jù)合同約定，設(shè)備采購標(biāo)的及金額如下：
單位：萬元
設(shè)備名稱 數(shù)量 價(jià)款（不含稅） 價(jià)稅合計(jì)
三期正極制漿系統(tǒng)-非標(biāo) 1 77.09 90.20
四期三跨負(fù)極制漿系統(tǒng)-非標(biāo) 1 404.44 473.20
四期四跨負(fù)極制漿系統(tǒng)-非標(biāo) 1 66.41 77.70
四期正極制漿系統(tǒng)-非標(biāo) 1 238.21 278.70
五期甲負(fù)極制漿系統(tǒng)-非標(biāo) 1 364.10 426.00
合計(jì) 5 1,150.26 1,345.80
②款項(xiàng)支付約定
根據(jù)合同約定，設(shè)備購買價(jià)款由百利融資直接支付給萬家設(shè)備，百利融資租
賃在收到天津力神出具的《指示付款通知書》后，分三次向萬家設(shè)備支付設(shè)備款：
其中首批預(yù)付款為合同總價(jià)款的 50%，天津力神驗(yàn)收后，百利融資支付萬家設(shè)備
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合同總金額的 40%，剩余 10%留作質(zhì)保金，自設(shè)備驗(yàn)收合格后的一年內(nèi)支付。
③設(shè)備的交付及所有權(quán)轉(zhuǎn)移
根據(jù)合同約定，萬家設(shè)備應(yīng)自收到預(yù)付款的 45 日內(nèi)，將設(shè)備交付至天津力
神指定送貨地點(diǎn)。交付設(shè)備當(dāng)日，天津力神出具《設(shè)備交付確認(rèn)書》，驗(yàn)收合格
后，標(biāo)的設(shè)備的所有權(quán)即從萬家設(shè)備移轉(zhuǎn)至天津力神。
（2）關(guān)于擔(dān)保、回購的約定情況
根據(jù)三方簽訂的《設(shè)備購買合同》，在設(shè)備合格驗(yàn)收及調(diào)試完成后，萬家設(shè)
備除承擔(dān)合同約定的 1 年質(zhì)保期內(nèi)的售后維修保養(yǎng)及技術(shù)支持外，未來無需承擔(dān)
就所銷售設(shè)備進(jìn)行回購或擔(dān)保的義務(wù)。
（3）風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬是否已完全轉(zhuǎn)移，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的收入確認(rèn)條件
綜上，根據(jù)三方簽訂的《設(shè)備購買合同》約定，在設(shè)備合格交付及驗(yàn)收后，
萬家設(shè)備已喪失對(duì)標(biāo)的設(shè)備的實(shí)質(zhì)控制權(quán)，與所銷售商品所有權(quán)相關(guān)的主要的風(fēng)
險(xiǎn)報(bào)酬已發(fā)生轉(zhuǎn)移，萬家設(shè)備按照設(shè)備驗(yàn)收合格時(shí)點(diǎn)確認(rèn)銷售收入符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)
準(zhǔn)則規(guī)定的收入確認(rèn)條件。
2、上海一實(shí)貿(mào)易、鎮(zhèn)江成泰自動(dòng)化向標(biāo)的公司代理采購設(shè)備的原因，設(shè)備
最終使用方、代理采購商向標(biāo)的公司采購設(shè)備、驗(yàn)收、結(jié)算的模式。
【回復(fù)】
（1）上海一實(shí)貿(mào)易有限公司
①代理采購原因及設(shè)備最終使用方
萬家設(shè)備銷售給上海一實(shí)貿(mào)易的產(chǎn)品，最終使用方為大連松下汽車能源有限
公司。萬家設(shè)備通過上海一實(shí)貿(mào)易進(jìn)行銷售的原因?yàn)?，上海一?shí)貿(mào)易系大連松下
汽車能源有限公司指定的設(shè)備代理采購商。大連松下委托上海一實(shí)貿(mào)易代理采購
鋰電池生產(chǎn)線所涉及的整套設(shè)備以便于一體化管理，其中，該生產(chǎn)線所涉及的攪
拌設(shè)備由萬家設(shè)備提供。
②采購、驗(yàn)收及結(jié)算模式
采購模式：上海一實(shí)貿(mào)易通過直接與萬家設(shè)備簽訂設(shè)備采購合同，具體約定
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合同標(biāo)的和金額條款。根據(jù)雙方簽訂的主要采購合同，合同中約定設(shè)備的最終使
用方為大連松下。
結(jié)算模式：在合同簽訂后，上海一實(shí)貿(mào)易預(yù)付合同款項(xiàng)總額的 30%；萬家設(shè)
備設(shè)備制造完成發(fā)貨前，上海一實(shí)貿(mào)易支付合同款項(xiàng)總額的 40%；待設(shè)備經(jīng)驗(yàn)收
合格后，上海一實(shí)貿(mào)易支付剩余合同款項(xiàng)總額的 30%。
驗(yàn)收模式：合同約定，在萬家設(shè)備交貨前，一實(shí)貿(mào)易和大連松下對(duì)貨物進(jìn)行
準(zhǔn)確和全面的檢查后，共同就檢查結(jié)果簽署相應(yīng)的書面報(bào)告，再由一實(shí)貿(mào)易出具
驗(yàn)收?qǐng)?bào)告給至萬家設(shè)備，萬家設(shè)備據(jù)此確認(rèn)收入。
（2）鎮(zhèn)江成泰自動(dòng)化技術(shù)有限公司
①代理采購原因及設(shè)備最終使用方
2016 年 8 月，力信（江蘇）能源科技責(zé)任有限公司成立，主要經(jīng)營(yíng)動(dòng)力電
池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。力信能源成立之初，為便于生產(chǎn)線的集成管理，力信委
托鎮(zhèn)江成泰代理采購一期動(dòng)力電池生產(chǎn)線所涉及的整套設(shè)備，其中，該生產(chǎn)線所
涉及的攪拌設(shè)備由萬家設(shè)備提供。萬家設(shè)備銷售給鎮(zhèn)江成泰自動(dòng)化技術(shù)有限公司
的設(shè)備終端客戶為力信（江蘇）能源科技責(zé)任有限公司。
②采購、驗(yàn)收及結(jié)算模式
采購模式：鎮(zhèn)江成泰通過直接與萬家設(shè)備簽訂采購合同，具體約定合同標(biāo)的
和金額等。
結(jié)算模式：在合同簽訂后，鎮(zhèn)江成泰預(yù)付合同款項(xiàng)的 30%；萬家設(shè)備發(fā)貨前，
鎮(zhèn)江成泰支付合同款項(xiàng) 40%的發(fā)貨款；待設(shè)備經(jīng)力信能源驗(yàn)收合格后，鎮(zhèn)江成泰
支付剩余合同款項(xiàng)的 20%；剩余 10%的合同款項(xiàng)留作質(zhì)保金，自設(shè)備驗(yàn)收合格
后的 12 個(gè)月內(nèi)支付。
驗(yàn)收模式：在設(shè)備安裝調(diào)試完成后驗(yàn)收，由鎮(zhèn)江成泰出具驗(yàn)收?qǐng)?bào)告給至萬家
設(shè)備，萬家設(shè)備據(jù)此確認(rèn)收入。
綜上所述，上海一實(shí)貿(mào)易、鎮(zhèn)江成泰向萬家設(shè)備代理采購設(shè)備是接受大連松
下和力信能源委托采購整套設(shè)備所作的商業(yè)安排，上海一實(shí)貿(mào)易、鎮(zhèn)江成泰直接
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
與萬家設(shè)備簽訂設(shè)備采購合同，同時(shí)按照合同約定條件支付合同款項(xiàng)。上海一實(shí)
貿(mào)易、鎮(zhèn)江成泰出具驗(yàn)收?qǐng)?bào)告給萬家設(shè)備，萬家設(shè)備據(jù)此確認(rèn)銷售收入。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問通過查看百利融資租賃、天津力神與萬家設(shè)備簽訂的設(shè)備購
買合同、一實(shí)貿(mào)易與萬家設(shè)備的購買協(xié)議、鎮(zhèn)江成泰與萬家設(shè)備的購買合同以
及對(duì)天津力神、一實(shí)貿(mào)易、鎮(zhèn)江成泰及力信能源現(xiàn)場(chǎng)走訪等核查手段后認(rèn)為：1）
萬家設(shè)備、百利融資租賃、天津力神三方簽訂的購買協(xié)議具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，萬家
設(shè)備銷售的相關(guān)設(shè)備不存在未來進(jìn)行回購或就所銷售設(shè)備進(jìn)行擔(dān)保等情形、與
產(chǎn)品所有權(quán)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移；2）萬家設(shè)備對(duì)上述客戶設(shè)備按照驗(yàn)收合格
時(shí)點(diǎn)確認(rèn)銷售收入符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的收入確認(rèn)條件；3）上海一實(shí)貿(mào)易、
鎮(zhèn)江成泰向萬家設(shè)備代理采購設(shè)備是接受大連松下和力信能源委托采購整套設(shè)
備所作的合理性商業(yè)安排，采購、驗(yàn)收及結(jié)算模式符合商業(yè)慣例。
（以下無正文）
國信證券關(guān)于深交所關(guān)于對(duì)江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見
（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所關(guān)于對(duì)江門市科
恒實(shí)業(yè)股份有限公司的重組問詢函之核查意見》之簽章頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：______________ ______________
張文 季青
國信證券股份有限公司
年 月 日