上海富瀚微電子股份有限公司
章 程
（2018 年 4 月）
上海富瀚微電子股份有限公司 章程
目 錄
第一章 總 則 ......................................................................................................................... 4
第二章 經(jīng)營范圍 ..................................................................................................................... 4
第三章 股 份 ......................................................................................................................... 4
第一節(jié) 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本 .................................................................. 4
第二節(jié) 股份發(fā)行及發(fā)起人 .................................................................................................. 5
第三節(jié) 股份增減和回購 ...................................................................................................... 6
第四節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 .................................................................................................................. 6
第四章 股東和股東大會 ......................................................................................................... 7
第一節(jié) 股東 .......................................................................................................................... 7
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 .............................................................................................. 9
第三節(jié) 股東大會的召集 .................................................................................................... 10
第四節(jié) 股東大會的通知 .................................................................................................... 11
第五節(jié) 股東大會的召開 .................................................................................................... 12
第六節(jié) 股東大會提案 ........................................................................................................ 14
第七節(jié) 股東大會的表決和決議 ........................................................................................ 15
第五章 董事會 ....................................................................................................................... 18
第一節(jié) 董事 ........................................................................................................................ 18
第二節(jié) 獨立董事 ................................................................................................................ 20
第三節(jié) 董事會 .................................................................................................................... 22
第四節(jié) 董事會專門委員會 ................................................................................................ 26
第五節(jié) 董事會秘書 ............................................................................................................ 27
第六章 法定代表人 ............................................................................................................... 28
第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 ................................................................................... 28
第八章 監(jiān)事會 ....................................................................................................................... 30
第一節(jié) 監(jiān)事 ........................................................................................................................ 30
第二節(jié) 監(jiān)事會 .................................................................................................................... 30
第三節(jié) 監(jiān)事會決議 ............................................................................................................ 31
第九章 利潤分配、財務(wù)、會計和審計制度 ....................................................................... 32
第一節(jié) 利潤分配 ................................................................................................................ 32
第二節(jié) 財務(wù)會計制度 ........................................................................................................ 34
第三節(jié) 內(nèi)部審計 ................................................................................................................ 34
第四節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 ............................................................................................ 35
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................................................... 35
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 .................................................................................... 35
第二節(jié) 解散和清算 ............................................................................................................ 36
第十一章 通知和公告 ............................................................................................................ 37
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第十二章 修改章程 ................................................................................................................ 38
第十三章 附則 ........................................................................................................................ 38
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第一章 總 則
第一條 為維護上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其股東和
債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡
稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，
制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定，由上海富瀚微電子
有限公司整體變更設(shè)立的中外合資性質(zhì)的股份有限公司，經(jīng)上海市人民政府批準，取得
商外資滬合資字[2011]1003 號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準證書》，并由上
海市工商行政管理局注冊登記，取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
第三條 公司于 2017 年 1 月 20 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國
證監(jiān)會”）核準，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股 1,111.15 萬股，于 2017 年 2 月
20 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司名稱
中文名稱：上海富瀚微電子股份有限公司
英文名稱：Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.
第五條 公司住所：上海市徐匯區(qū)宜山路 717 號 6 樓
第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第七條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任，
公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。
第八條 公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、
高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、
總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第九條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、
董事會秘書、總工程師等。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十條 公司的經(jīng)營宗旨：通過合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，實行先
進的科學(xué)管理，適應(yīng)市場需要，使其創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，為股東奉獻投資效益。
第十一條 公司經(jīng)營范圍：集成電路芯片、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備的開發(fā)、設(shè)計，提
供相關(guān)技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；計算機系統(tǒng)軟件的開發(fā)、設(shè)計、制作；自產(chǎn)產(chǎn)品銷售；集
成電路、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、計算機及配件耗材的批發(fā)及上述商品的進出口，其他相
關(guān)的配套服務(wù)（不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)
規(guī)定辦理申請）?！酒髽I(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】
第三章 股 份
第一節(jié) 公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本
第十二條 公司的股本總數(shù)為 4,531.59 萬股。公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，
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每股面值 1 元。
第十三條 公司注冊資本：人民幣 4,531.59 萬元。
第二節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。公司的資本劃分為股份，每一股的金額相
等。
第十五條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)
當具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認
購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
第十七條 公司發(fā)起人為杰智控股有限公司、上海朗瀚投資管理有限公司、楊小奇、
陳春梅、何輝、龔傳軍、萬建軍，公司發(fā)起人將其在上海富瀚微電子有限公司擁有的權(quán)
益作為對公司的出資。
上述發(fā)起人的出資為上海富瀚微電子有限公司整體變更設(shè)立本公司時以其各自在
上海富瀚微電子有限公司擁有的股東權(quán)益所對應(yīng)的凈資產(chǎn)投入。
第十八條 公司首次公開發(fā)行股份前股東的姓名（名稱）、持股數(shù)、持股比例如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)（萬股） 持股比例
1 杰智控股有限公司 996.3 29.8890%
2 上海朗瀚投資管理有限公司 722.83 21.6849%
3 陳春梅 598.8 17.9640%
4 楊小奇 339.9 10.1970%
5 上海騰瀚投資管理中心（有限合伙） 269.0 8.0700%
6 何 輝 183.3 5.4990%
7 龔傳軍 112.2 3.3660%
8 萬建軍 111.0 3.3300%
合計 3,333.33 100%
第十九條 公司發(fā)行的股份全部為普通股。
第二十條 公司向發(fā)起人、機構(gòu)股東發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記載該
發(fā)起人、機構(gòu)股東的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
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第三節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會
分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開發(fā)行股份；
（二） 非公開發(fā)行股份；
（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五） 法律、行政法規(guī)所規(guī)定的及國務(wù)院相關(guān)主管部門批準的其他方式。
第二十三條 公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當對下列事項作出決議：
（一） 新股種類及數(shù)額；
（二） 新股發(fā)行價格；
（三） 新股發(fā)行的起止日期；
（四） 向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案。
第二十四條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二十五條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及
其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十六條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程
的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 將股份獎勵給本公司職工；
（四） 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股
份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十七條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一） 證券交易所集中競價交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十八條 公司因本章程第二十六條第（一）項至第（三）項的原因收購本公
司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十六條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第
（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形
的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十六條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行
股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當 1
年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第四節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十九條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，公司股票被終止上市后（主動退市除
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外），股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓。
第三十條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。
第三十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公
司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得
轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情
況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其
所持有的本公司股份。
第三十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所
得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董
事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提
起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十三條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有
同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。
第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份
的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的
股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一） 依據(jù)其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行
使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三） 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分
配；
（七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其
股份；
（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。
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第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供
證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東
的要求予以提供。
第三十七條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)
請求人民法院認定該等決議無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或
者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院對該等
決議予以撤銷。
第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股
東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法
規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴
訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之
日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌
補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩
款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害
股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第四十條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一） 遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納出資；
（三） 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔
賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害
公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任。
（五） 公司股東中的機構(gòu)股東均以獲得投資回報為目的對公司進行投資，不謀
求對公司的控制權(quán)；
（六） 公司的日常運營均由公司的管理團隊負責(zé)，各股東將通過董事會、股東
大會行使其股東權(quán)利，不直接或間接地介入公司的日常運營；
（七） 對于根據(jù)法律法規(guī)的要求或根據(jù)任何法律文件的約定限制或禁止公司
對外披露的特定信息，股東不得要求公司向其披露該等信息；
（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。
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第四十一條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押
的，應(yīng)當在該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第四十二條 公司的控股股東及實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反本條規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東
及實際控制人應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司社會公眾股股東的合法權(quán)益，不
得利用其控制地位損害公司和公司社會公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十三條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四） 審議批準董事會的報告；
（五） 審議批準監(jiān)事會的報告；
（六） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九） 對公司發(fā)行債券作出決議；
（十） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一） 修改本章程；
（十二） 審議批準公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 1,000 萬元以上且占公司最近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)
和提供擔保的交易除外）；
（十三） 審議公司在一年內(nèi)單次或累計購買、出售資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn) 30%的事項；
（十四） 審議批準本章程第四十四條規(guī)定的擔保事項；
（十五） 審議股權(quán)激勵計劃；
（十六） 對公司回購本公司股份作出決議；
（十七） 審議批準變更募集資金用途事項；
（十八） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十九） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其
他事項。
第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
（一） 公司及其控股子公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn) 50%以后提供的任何擔保；
（二） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；；
（三） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕
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對金額超過 3,000 萬元；
（四） 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（五） 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（六） 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
（七） 法律、法規(guī)及證券交易所規(guī)定的其他需股東大會審議通過的對外擔保事
項。
第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召
開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股
東大會：
（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程所定人
數(shù)的三分之二時；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%（不含投票代理權(quán)）以上
的股東書面請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監(jiān)事會提議召開時；
（六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股數(shù)按股東提出書面要求日進行計算。
第四十七條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會會議召開通
知中明確的其他地點。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股
東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。通過網(wǎng)絡(luò)或
其他方式參加股東大會的，具體方式和要求按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的
規(guī)定執(zhí)行。
第四十八條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公
告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四） 應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十九條 股東大會會議由董事會召集。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主
持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股
東可以自行召集和主持。
第五十條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨
時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，在收
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到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)說明理由并公告。
第五十一條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向
董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大
會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十二條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召
開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得提議股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或
者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書
面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，
通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，
連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十三條 監(jiān)事會或連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股
東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機
構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會
派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十四條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予
配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十五條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承
擔。
第四節(jié) 股東大會的通知
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前公告通知各股東，臨時股東
大會將于會議召開 15 日前公告通知各股東。
在計算股東大會通知期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
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（一） 會議的時間、地點、方式和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名和電話號碼。
第五十八條 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具
體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同
時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式
的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東
大會召開前 1 日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間不
得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，
不得變更。
第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披
露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三） 披露持有公司股份數(shù)量；
（四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。
第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大
會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日
前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十一條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并
及時報告有關(guān)部門查處。
第六十二條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大
會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，授權(quán)委托書應(yīng)由委托人簽署或者由其以書面形式
委托的代理人簽署；委托人為法人的，還應(yīng)當加蓋法人公章。
第六十三條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身
份的有效證件或證明；受委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授
權(quán)委托書。
機構(gòu)股東應(yīng)由其法定代表人或者其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議
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的，應(yīng)出示本人身份證明、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席
會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明、機構(gòu)股東單位的法定代表人依法出具的書面委托
書及加蓋法人單位公章。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權(quán)；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指
示；
（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為機構(gòu)股東的，應(yīng)加蓋法人單位公章。
委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書
或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托
書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代
表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參加
會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份
數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名
冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的
股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總
數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。
第六十八條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會
議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由
半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履
行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反本章程及議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，
經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持
人，繼續(xù)開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包
括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記
錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。
股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
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第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出
解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份
總數(shù)以會議登記為準。
第七十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)
容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理
人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份
總數(shù)的比例；
（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六） 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七） 股東大會認為或本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)
當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料
一并保存，保存期限為 10 年。
第七十六條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗
力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東
大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會
派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會提案
第七十七條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事
項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第七十八條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時
提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，告知
臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十九條規(guī)定的提案，股東大會不得進行
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表決并作出決議。
第七十九條 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件：
（一） 符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的有關(guān)規(guī)定，并且屬于股東大
會職責(zé)范圍；
（二） 有明確議題和具體決議事項；
（三） 以書面形式提交或送達董事會。
第七節(jié) 股東大會的表決和決議
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，
每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計
票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的
股份總額。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票
權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?br/> 股東投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決
權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決
權(quán)的三分之二以上通過。
第八十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（三） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（五） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（六） 公司年度報告；
（七） 聘用、解聘會計師事務(wù)所；
（八） 公司重大對外投資、重大資產(chǎn)購置或處置、重大資產(chǎn)抵押等事項，本章
程第八十三條第（六）項規(guī)定的除外；
（九） 本章程第四十四條規(guī)定的對外擔保事項，本章程第八十三條第（六）項
規(guī)定的除外；
（十） 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的
其他事項。
第八十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）變更公司組織形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在連續(xù) 12 個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)金額累計達到公司最近一期經(jīng)審
計資產(chǎn)總額 30％的；
（六）公司連續(xù) 12 個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
（七）股權(quán)激勵計劃；
（八）回購本公司股份；
（七）法律、行政法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會
對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十四條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，
包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
股東大會應(yīng)當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、中國
證監(jiān)會或本章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會
提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東大會議案按照有關(guān)規(guī)定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的，除現(xiàn)場
會議投票外，公司還應(yīng)當向股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)。
公司股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票的，股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)
通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。
第八十五條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公
司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管
理交予該人負責(zé)的合同。
第八十六條 董事、監(jiān)事候選人名單應(yīng)以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事
或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告
候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
提名人應(yīng)事先征求被提名人同意后，方可提交董事、監(jiān)事候選人的提案。董事、監(jiān)
事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、
監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事、監(jiān)事職責(zé)。
董事候選人可以由公司董事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東
提出，并經(jīng)股東大會選舉決定。
監(jiān)事會成員由股東代表監(jiān)事和公司章程規(guī)定比例的公司職工代表監(jiān)事組成。監(jiān)事會
中的股東代表監(jiān)事可由監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 3%以上的股東提出
候選人，并經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事則由公司職工代表大會通過民主選舉產(chǎn)
生。
在累積投票制下，獨立董事應(yīng)當與董事會其他成員分開進行選舉。
股東大會采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事時，應(yīng)按下列規(guī)定進行：
（一） 每一表決權(quán)的股份享有與應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可
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以自由地在董事候選人、監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可以分散投于
多人，也可以集中投于一人；
（二） 股東投給董事、監(jiān)事候選人的表決權(quán)數(shù)之和不得超過其對董事、監(jiān)事候選
人選舉所擁有的表決權(quán)總數(shù)，否則其投票無效；
（三） 按照董事、監(jiān)事候選人得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、監(jiān)
事人數(shù)，由得票較多者當選，并且當選董事、監(jiān)事的每位候選人的得票數(shù)
應(yīng)超過出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
半數(shù)；
（四） 當兩名或兩名以上董事、監(jiān)事候選人得票數(shù)相等，且其得票數(shù)在董事、監(jiān)
事候選人中為最少時，如其全部當選將導(dǎo)致董事、監(jiān)事人數(shù)超過該次股東
大會應(yīng)選出的董事監(jiān)事人數(shù)的，股東大會應(yīng)就上述得票數(shù)相等的董事、監(jiān)
事候選人再次進行選舉；如經(jīng)再次選舉后仍不能確定當選的董事、監(jiān)事人
選的，公司應(yīng)將該等董事、監(jiān)事候選人提交下一次股東大會進行選舉；
（五） 如當選的董事、監(jiān)事人數(shù)少于該次股東大會應(yīng)選出的董事、監(jiān)事人數(shù)的，
公司應(yīng)當按照本章程的規(guī)定，在以后召開的股東大會上對缺額的董事、監(jiān)
事進行選舉。
第八十七條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事
項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿?br/>東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表
決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視
為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)
票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計票、監(jiān)
票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查
驗自己的投票結(jié)果。
第九十二條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當
宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、
計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第九十三條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：
同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，
其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
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第九十四條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在
會上宣布表決結(jié)果。股東大會決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票
數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持
人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時組織
點票。
第九十六條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分
披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
在對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決前，會議主持人應(yīng)向出席會議的股東說明公司章程
規(guī)定的關(guān)聯(lián)股東回避制度并宣布需回避表決的關(guān)聯(lián)股東的名稱。需回避表決的關(guān)聯(lián)股東
不應(yīng)參與投票表決，如該關(guān)聯(lián)股東參與投票表決的，該表決票作為無效票處理。
公司獨立董事應(yīng)對重大關(guān)聯(lián)交易的程序及公允性明確發(fā)表獨立意見。
第九十七條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理
人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項
提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當
在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十九條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將
在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第一百條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間
為股東大會決議通過之日。
第一百零一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事和高級
管理人員應(yīng)當在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋或說明。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第一百零二條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。
第一百零三條 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一） 無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；
（二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期
滿未逾五年；
（三） 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，并對該公司、企業(yè)
的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六） 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
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（七） 最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評；
（八） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人
員的人；
（九） 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（十） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他不能擔任公司董事的情形。
違反本條規(guī)定選舉、提名董事的，該選舉、提名均為無效。董事在任職期間出現(xiàn)本
條情形的，公司有權(quán)解除其董事職務(wù)。
第一百零四條 董事由股東大會選舉或更換，每屆董事會任期 3 年。董事任期屆滿，
可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
在當屆董事會任期屆滿前增選的董事，其任期從就任之日起計算，至本屆董事會任
期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，繼續(xù)履行董事職務(wù)。
第一百零五條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董
事的任期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責(zé)任以及公司因提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
第一百零六條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程，對公司負有下
列忠實義務(wù)：
（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二） 不得挪用公司資金；
（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存
儲；
（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進
行交易；
（六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公
司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七） 不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠
償責(zé)任。
第一百零七條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
（一） 應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符
合國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)
活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二） 應(yīng)公平對待所有股東；
（三） 認真閱讀公司的各項業(yè)務(wù)報告、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及管
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理狀況；
（四） 應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
（五） 應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使
職權(quán)，并接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；
（六） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、
行政法規(guī)允許或者得到股東大會批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（七） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。
第一百零九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書
面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
第一百一十條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會成員低于法定最低人數(shù)時，該董
事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在改選出的董事就
任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
在發(fā)生本條第一款的情形時，董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因
董事辭職產(chǎn)生的空缺。
除上述情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百一十一條 董事辭職生效或者任期屆滿后，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，
其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在其任期結(jié)束后的 1
年內(nèi)仍然有效。
第一百一十二條 任期尚未結(jié)束但未辦理離職手續(xù)而擅自離職的董事，對因其擅
自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
第一百一十三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人
名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會可能合理地認為
該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。
第一百一十四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨立董事
第一百一十五條 公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外
的其他職務(wù)，以及與公司及主要股東、實際控制人不存在可能影響其進行獨立客觀判斷
的關(guān)系的董事。公司獨立董事至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級
職稱或注冊會計師資格的人士）。
獨立董事應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定忠實履行職務(wù)，維護公司利
益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
第一百一十六條 公司的獨立董事應(yīng)當具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的下列基本任職
條件：
（一） 根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定，具備擔任公司董事的資
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格；
（二） 獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利
害關(guān)系的單位或個人影響；
（三） 具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件；
（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)
驗；
（五） 本章程規(guī)定的其他條件。
第一百一十七條 除不得擔任公司董事的人員外，下列人員亦不得擔任公司的獨
立董事：
（一） 在公司或者公司的子公司任職的人員及其直系親屬或主要社會關(guān)系；
（二） 直接或間接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股東中的自然人股
東及其直系親屬；
（三） 在直接或間接持有公司 5％以上股份的股東單位或者在公司前五名股東
單位任職的人員及其直系親屬；
（四） 最近 1 年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五） 為公司或公司的子公司提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六） 本章程規(guī)定的其他人員。
本條所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百一十八條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司 1％以上股份的
股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第一百一十九條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人
應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其
擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何
影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表聲明。
第一百二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以
連任，但是連任時間不得超過 6 年。
第一百二十一條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。如因獨立董事辭職導(dǎo)致
公司董事會中獨立董事所占的比例低于本章程規(guī)定的最低要求時，在改選出的獨立董事
就任前，原獨立董事仍應(yīng)當依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定，履行獨立董事
職務(wù)。
第一百二十二條 除具有《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程賦予董
事的職權(quán)外，獨立董事還具有以下職權(quán)：
（一） 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判
斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；
（二） 向董事會提議聘請或解聘會計師事務(wù)所；
（三） 向董事會提請召開臨時股東大會；
（四） 提議召開董事會；
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（五） 獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，相關(guān)費用由公司承擔；
（六） 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事過半數(shù)以上同意。
第一百二十三條 獨立董事須就以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（一） 提名、任免董事；
（二） 高級管理人員的聘任和解聘；
（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四） 公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于
人民幣 300 萬元或高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%的借款或其他
資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
（六） 法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事須就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：
（一） 同意；
（二） 保留意見及其理由；
（三） 反對意見及其理由；
（四） 無法發(fā)表意見及其障礙。
第一百二十四條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由
公司承擔。
第一百二十五條 公司應(yīng)給予獨立董事適當?shù)慕蛸N，津貼的標準應(yīng)由董事會制訂，
股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼和費用外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人
員取得額外的、未予披露的其他利益。
第三節(jié) 董事會
第一百二十六條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。
第一百二十七條 董事會由 7 名董事組成，其中包括獨立董事 3 名。公司設(shè)董事
長一人。
第一百二十八條 董事會享有業(yè)務(wù)執(zhí)行和日常經(jīng)營重要事項的決策權(quán)，股東大會
作出決議后，董事會應(yīng)執(zhí)行其決議并對股東大會負責(zé)。
第一百二十九條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔
保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當
組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。應(yīng)由董事會批準的交易事項具
體如下：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上；但交易涉
及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上的，還應(yīng)提交股東大會審
議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計
年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 500 萬元；但交易標的（如股
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權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收
入的 50%以上，且絕對金額超過 3,000 萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議；
（三）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年
度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元；但交易標的（如股權(quán)）
在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%
以上，且絕對金額超過 300 萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議；
（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%
以上，且絕對金額超過 500 萬元；但交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公
司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 3,000 萬元的，還應(yīng)提交
股東大會審議；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕
對金額超過 100 萬元；但交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤
的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元的，還應(yīng)提交股東大會審議；
（六）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項，或公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額
在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易事項；但公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 1,000 萬元以
上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項（公司獲贈現(xiàn)金
資產(chǎn)和提供擔保的交易除外），還應(yīng)提交股東大會審議。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
本條中的交易事項包括但不限于：購買或出售資產(chǎn)；對外投資（含委托理財，委托
貸款）；提供財務(wù)資助（對外借款）；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；委托或者受托管理
資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)、債務(wù)重組；簽訂許可使用協(xié)議；轉(zhuǎn)讓或者受讓
研究與開發(fā)項目。上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售
產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資
產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
第一百三十條 董事會行使下列職權(quán)：
（一） 負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、清算、解散、破產(chǎn)、
終止及變更公司形式的方案；
（八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
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（九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和
獎懲事項；
（十一） 制訂公司章程的修改方案；
（十二） 制訂公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十五） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六） 制定、實施公司股權(quán)激勵計劃；
（十七） 審議批準除本章程第四十四條規(guī)定的須提交股東大會審議批準以外的
對外擔保事項；
（十八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百三十一條 公司的以下事項必須取得董事會的批準，且公司董事會就以下
事項作出決策時應(yīng)取得過半數(shù)以上董事的同意票：
（一） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（二） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（三） 公司年度報告；
（四） 除法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當以三分之二以上董事通過的其他
事項。
第一百三十二條 公司的以下事項必須取得董事會的批準，且公司董事會就以下
事項作出決策時應(yīng)取得三分之二以上董事的同意票：
（一） 發(fā)行公司債券；
（二） 回購公司股票；
（三） 股權(quán)激勵計劃；
（四） 公司章程的任何修改；
（五） 公司增加或減少注冊資本；
（六） 公司合并或分立或者變更公司形式；
（七） 公司清算、解散、破產(chǎn)或終止；
（八） 發(fā)生于公司之關(guān)聯(lián)公司的對公司生產(chǎn)經(jīng)營可能產(chǎn)生重大不利影響的上
述事項；
（九） 公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、年度運營計劃、年度財務(wù)預(yù)算方案、年中預(yù)算調(diào)整方
案、年度決算方案的批準及重大變更；
（十） 為公司及其控股子公司以外的任何個人或?qū)嶓w的支付義務(wù)作出擔保或
提供類似安排；
（十一） 對公司無形資產(chǎn)的處置，包括但不限于對公司現(xiàn)有商標、專利的轉(zhuǎn)讓或
對外授予使用許可；
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（十二） 聘用公司的核心高級管理人員（包括總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等）。
第一百三十三條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審
計意見向股東大會作出說明。
第一百三十四條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百三十五條 董事會設(shè)董事長 1 人。董事長由公司董事?lián)?，以全體董事過
半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第一百三十六條 董事長行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會會議和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四） 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的職權(quán)；
（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法
律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報
告；
（七） 董事會授予的其他職權(quán)。
第一百三十七條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同
推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百三十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，并于會議召開
10 日以前通知全體董事。
第一百三十九條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 10 日內(nèi)召集臨時董事會會議：
（一） 單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東提議時；
（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三） 二分之一以上獨立董事聯(lián)名提議時；
（四） 監(jiān)事會提議時；
（五） 董事長認為必要時；
證券監(jiān)管部門要求召開時。
第一百四十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、特快專遞、
電子郵件、傳真、電話方式或其他經(jīng)董事會認可的方式。送達時限為：會議召開之日前
3 天。
第一百四十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議的召開方式；
（三） 會議期限；
（四） 事由及議題；
（五） 會議聯(lián)系人姓名和方式；
發(fā)出通知的日期。
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第一百四十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事享有一
票表決權(quán)。董事會作出決議，除根據(jù)本章程規(guī)定須經(jīng)全體董事三分之二以上同意票表決
通過的事項外，其它事項必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百四十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得委托或代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會
議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事
過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
第一百四十四條 董事會決議表決方式為：記名投票或舉手。
第一百四十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用信
件、傳真等書面方式進行通訊表決并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百四十六條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋
章。
代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，
亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百四十七條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
董事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會
議上的發(fā)言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為 10 年。
第一百四十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議屆次和會議召開的日期、地點以及會議召集人、主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的
表決意向；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或棄權(quán)的票
數(shù)）；
與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項。
第一百四十九條 董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責(zé)任。董事會決議違法法律、行
政法規(guī)或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司
負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第四節(jié) 董事會專門委員會
第一百五十條 董事會可根據(jù)需要設(shè)立審計與風(fēng)險控制、薪酬與考核等專門委員
會。專門委員會成員全部由董事組成，審計及薪酬委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會
計專業(yè)人士。
董事會應(yīng)明確所設(shè)立的各專門委員會的主要職責(zé)。
第一百五十一條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，有關(guān)
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合理費用由公司承擔。
第一百五十二條 各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事
會審查決定。
第五節(jié) 董事會秘書
第一百五十三條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，應(yīng)當
由公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔任，對董事會負責(zé)。
第一百五十四條 董事會秘書應(yīng)當具備以下必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗：
（一） 從事秘書、管理、股份事務(wù)等工作；
（二） 有一定的財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方面的知
識；
（三） 具有良好的個人品質(zhì)及職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律法規(guī)，能夠忠誠地
履行職責(zé)。
下列人員不得擔任公司董事會秘書：
（一） 有本章程第一百零三條規(guī)定情形之一的；
（二） 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；
（三） 最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；
（四） 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五） 公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師；
（六） 具有證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形的人士。
第一百五十五條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一） 負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露
事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二） 負責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、
股東及實際控制人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會
議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認；
（四） 負責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向證
券交易所報告并公告；
（五） 關(guān)注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)證券交易所
所有問詢；
（六） 組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則及證
券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；
（七） 督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則、證
券交易所其他相關(guān)規(guī)定及《公司章程》，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或
者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當予以提醒并立即如實地向證券交易所報告；
（八） 《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第一百五十六條 董事會秘書應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程，履
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行高級管理人員的有關(guān)義務(wù)，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人
謀取利益。
第一百五十七條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任
董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董
事會秘書的人不得以雙重身份作出該等行為。
第一百五十八條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當具有充分理由，不得無故將其解聘。
董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當自事實發(fā)生之日起在 1 個月內(nèi)解聘董事會
秘書：
（一）出現(xiàn)本章程第一百五十四條所規(guī)定的不得擔任公司董事會秘書的情形之
一；
（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)；
（三）在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給股東造成重大損失；
（四）違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程，給股東造成重大損失。
第一百五十九條 董事會秘書應(yīng)承諾在其任職期間以及在離任后持續(xù)履行公司信
息的保密義務(wù)直至有關(guān)信息經(jīng)過公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
董事會秘書離任前，應(yīng)當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下
移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘
書的職責(zé)，同時盡快確定董事會秘書人選。
第六章 法定代表人
第一百六十條 董事長為公司的法定代表人。
第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，
由董事會聘任或解聘。
公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書、總工程師為公司高級管理
人員。
第一百六十二條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任總經(jīng)理及其他高級管理
人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之
一 。
第一百六十三條 本章程第一百零三條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于高
級管理人員。
本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和董事的勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百六十四條 在任高級管理人員出現(xiàn)第一百六十三條規(guī)定的不得擔任高級管
理人員的情形，公司董事會應(yīng)當自知道有關(guān)情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)人員履行職
責(zé)，同時盡快召開董事會予以解聘。
第一百六十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的
人員，不得擔任公司的總經(jīng)理及其他高級管理人員。
第一百六十六條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。
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第一百六十七條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告
工作；
（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規(guī)章；
（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東大會或董事會決定聘任或者解聘以外的
其他人員；
（八） 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第一百六十八條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第一百六十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。
第一百七十條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告
制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百七十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體
程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百七十二條 副總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一） 協(xié)助總經(jīng)理進行經(jīng)營管理；
（二） 負責(zé)分管范圍內(nèi)的工作；
（三） 總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時，根據(jù)總經(jīng)理授權(quán)代行總經(jīng)理職務(wù)；
（四） 總經(jīng)理授予的其他職權(quán)。
第一百七十三條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會聘任。副總經(jīng)理可以在任
期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞
務(wù)合同規(guī)定。
第一百七十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
第一百七十五條 公司董事、高級管理人員不得以任何方式投資、直接或間接、
單獨或與他人共同、或以任何方式協(xié)助他人從事與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成
直接或間接競爭或潛在競爭的業(yè)務(wù)或行為，或?qū)净蚬镜年P(guān)聯(lián)公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生重
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大不利影響的其他業(yè)務(wù)或行為。公司任何董事、高級管理人員從事上述業(yè)務(wù)或行為的，
其全部所得應(yīng)歸公司或公司的關(guān)聯(lián)公司所有。
除非經(jīng)公司董事會批準或確認，公司董事、高級管理人員不應(yīng)與公司或公司的關(guān)
聯(lián)公司訂立合同、協(xié)議或其他文件，亦不得與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司進行任何交易。
第八章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百七十六條 監(jiān)事由股東代表監(jiān)事和職工代表監(jiān)事?lián)?。其中職工代表監(jiān)事
不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第一百七十七條 本章程第一百零三條關(guān)于不得擔任董事的情形同時適用于監(jiān)
事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百七十八條 在任監(jiān)事出現(xiàn)第一百零三條規(guī)定的不得擔任監(jiān)事的情形，公司
監(jiān)事會應(yīng)當自知道有關(guān)情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)監(jiān)事履行職責(zé)，并建議股東大會
或職工代表大會予以撤換。
第一百七十九條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程，對公司負
有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財
產(chǎn)。
第一百八十條 監(jiān)事會每屆任期為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。在每屆監(jiān)
事會任期屆滿前增選的監(jiān)事，其任期自當選之日起，至當屆監(jiān)事會任期屆滿之日止。股
東代表監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表監(jiān)事由公司職工（代表）大會民主選舉產(chǎn)
生或更換。
第一百八十一條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會
成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百八十二條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百八十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者
建議。
第一百八十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，
應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
第一百八十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百八十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席一人。
監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主
席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由其指定一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第一百八十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一） 對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二） 檢查公司財務(wù)情況；
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（三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提
出罷免的建議；
（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
（五） 根據(jù)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公
司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴
訟；
（八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)
所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，合理費用由公司承擔；
（九） 列席董事會會議；
（十） 本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百八十八條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)
事會會議。會議通知應(yīng)當在會議召開 3 日以前書面送達全體監(jiān)事。
監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會議的時間、地點和會議期限；
（二） 事由及擬審議的事項（會議提案）；
（三） 發(fā)出通知的日期；
（四） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五） 監(jiān)事表決所必需的會議材料；
（六） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
第一百八十九條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程
序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第一百九十條 監(jiān)事會可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部
審計人員出席監(jiān)事會會議，回答監(jiān)事會所提問題。
第三節(jié) 監(jiān)事會決議
第一百九十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由全體監(jiān)事的二分之一以上出席方可舉行。每
位監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事根據(jù)職權(quán)要求可單獨行使監(jiān)事監(jiān)督職
責(zé)，提出監(jiān)督報告；若做出重大決議決定，則須經(jīng)監(jiān)事會成員集體表決。
第一百九十二條 監(jiān)事會的表決方式為：采取記名投票或舉手。
監(jiān)事會會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用郵件、傳真等書面方式進
行通訊表決并作出決議，并由監(jiān)事簽字。
監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。
第一百九十三條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在
會議記錄上簽名。
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監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記
錄作為公司檔案保存 10 年。
第九章 利潤分配、財務(wù)、會計和審計制度
第一節(jié) 利潤分配
第一百九十四條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的 10%列入公司法定
公積金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之
前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取
任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例進行分配。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤
的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百九十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股
東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
公司可采取現(xiàn)金、股票或股票與現(xiàn)金相結(jié)合的方式分配股利。公司在符合利潤分配
的條件下，應(yīng)當每年度進行利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公
司進行中期現(xiàn)金分配。公司將保持股利分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性，如果變更股利分配
政策，必須經(jīng)過董事會、股東大會表決通過。
第一百九十六條 公司的利潤分配政策：
（一） 公司的利潤分配的論證程序和決策機制為：
1. 公司董事會應(yīng)當根據(jù)當期的經(jīng)營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分
考慮股東的利益的基礎(chǔ)上正確處理公司的短期利益及長遠發(fā)展的關(guān)系，確
定合理的股利分配方案。
2. 利潤分配方案由公司董事會制定，公司董事會應(yīng)根據(jù)公司的財務(wù)經(jīng)營狀況，
提出可行的利潤分配提案，并經(jīng)出席董事會的董事過半數(shù)通過并決議形成
利潤分配方案。
3. 獨立董事在召開利潤分配的董事會前，應(yīng)當就利潤分配的提案提出明確意
見。在召開利潤分配的董事會上，利潤分配的提案應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通
過，其中包括全體獨立董事三分之二以上通過。如獨立董事不同意利潤分
配提案的，獨立董事應(yīng)提出不同意的事實、理由，要求董事會重新制定利
潤分配提案，必要時，可提請召開股東大會。
4. 監(jiān)事會應(yīng)當就利潤分配的提案提出明確意見，同時充分考慮外部監(jiān)事的意
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見（如有），同意利潤分配的提案的，應(yīng)經(jīng)出席監(jiān)事會的監(jiān)事過半數(shù)通過并
形成決議，如不同意利潤分配提案的，監(jiān)事會應(yīng)提出不同意的事實、理由，
并建議董事會重新制定利潤分配提案，必要時，可提請召開股東大會。
5. 公司當年盈利董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當在董事會決議公告
和定期報告中詳細說明未分紅的原因以及未用于分紅的資金留存公司的用
途，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當對此發(fā)表審核意見。
6. 利潤分配方案經(jīng)上述程序后同意實施的，由董事會提議召開股東大會，并
報股東大會批準；利潤分配方案應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代
理人）所持表決權(quán)過半數(shù)以上通過。同時就此議案公司必須根據(jù)證券交易
所的有關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為公眾投資者參加股東大會提供便利。
（二） 公司的利潤分配政策
1. 公司的利潤分配政策應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)
定性。公司可以采取現(xiàn)金或股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計
可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會、監(jiān)事會和
股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當充分考慮獨立董事、外
部監(jiān)事（如有）和公眾投資者的意見。
2. 公司當年經(jīng)審計凈利潤為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)定的分紅條件下，公司
應(yīng)當優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項
發(fā)生，公司可以進行現(xiàn)金分紅，且以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)
的可供分配利潤的 10%。在實施上述現(xiàn)金分配股利的同時，董事會結(jié)合公
司經(jīng)營規(guī)模、股票價格與公司股本規(guī)模等因素，可以提出股票股利分配預(yù)
案。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；蜣D(zhuǎn)增公司資
本，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注
冊資本的 25%。
上述事項需經(jīng)公司董事會批準并提交股東大會審議通過。
（三） 各期利潤分配的具體規(guī)劃和計劃安排
1. 公司應(yīng)當保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，就利潤分配由董事會戰(zhàn)略
委員會制定相應(yīng)的利潤分配規(guī)劃和近五年的《利潤分配計劃》（或《分紅回
報規(guī)劃》），若公司當年度盈利但公司董事會未能在定期報告中做出現(xiàn)金利
潤分配預(yù)案，公司將在定期報告中披露原因，獨立董事將對此發(fā)表獨立意
見；
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2. 因公司外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤分配
政策的，公司董事會應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，在股東大會提案中詳細
論證和說明利潤分配政策調(diào)整的原因，并嚴格履行以下決策程序：
有關(guān)調(diào)整利潤分配政策議案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有
關(guān)規(guī)定擬定，提交股東大會審議并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三
分之二以上通過，在股東大會提案時須進行詳細論證和說明原因。董事會
擬定調(diào)整利潤分配政策議案過程中，應(yīng)當充分聽取股東（特別是公眾投資
者）、獨立董事、外部監(jiān)事（如有）的意見。董事會審議通過調(diào)整利潤分配
政策議案的，應(yīng)經(jīng)董事會全體董事過半數(shù)以上表決通過，經(jīng)全體獨立董事
三分之二以上表決通過。獨立董事須發(fā)表獨立意見，并及時予以披露。監(jiān)
事會應(yīng)當對董事會擬定的調(diào)整利潤分配政策議案進行審議，充分聽取不在
公司任職的外部監(jiān)事意見（如有），并經(jīng)監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決通
過。股東大會審議調(diào)整利潤分配政策議案時，應(yīng)充分聽取社會公眾股東意
見，除設(shè)置現(xiàn)場會議投票外，還應(yīng)當向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以支持。
（四） 未分配利潤的使用原則
公司留存未分配利潤主要用于產(chǎn)品研發(fā)及運營、購買設(shè)備等重大投資及現(xiàn)
金支出，逐步擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，促進公司的快速發(fā)展，
有計劃有步驟地實現(xiàn)公司未來的發(fā)展規(guī)劃目標。
第二節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百九十七條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的
財務(wù)會計制度。
第一百九十八條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券
交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證
監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9
個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報
告。
財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
第一百九十九條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資金，不
得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公
司資本。但資本公積金不得用于彌補虧損。
第二百零一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司
注冊資本的百分之二十五。
第三節(jié) 內(nèi)部審計
第二百零二條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)
濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
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第二百零三條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。
審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。
第四節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第二百零四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計
報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。
第二百零五條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決
定前委任會計師事務(wù)所。
第二百零六條 公司應(yīng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬
簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百零七條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第二百零八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 15 天事先通知會計
師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)允許會計師事務(wù)所陳述意
見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百零九條 公司可以依法進行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第二百一十條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財
產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公
告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以
要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
第二百一十一條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或
者新設(shè)的公司承繼。
第二百一十二條 公司分立，其資產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起 10
日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。
第二百一十三條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責(zé)任。但是，公司
在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百一十四條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反
對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。
第二百一十五條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙
上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，
有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司因回購股份致使公司注冊資本減少
的，應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)進行相應(yīng)的通知及公告。
公司減資后的注冊資本不低于法定的最低限額。
第二百一十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機
關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司
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設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百一十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：
（一）營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（六）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其
他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人
民法院解散公司。
第二百一十八條 公司有本章程第二百一十七條第（一）項情形的，可以通過修
改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以
上通過。
公司因本章程第二百一十七條第（一）項、第（二）項、第（五）項規(guī)定而解散的，
應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大
會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)
人員組成清算組進行清算。
第二百一十九條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，
公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第二百二十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百二十一條 清算組應(yīng)當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在
報紙上公告。
第二百二十二條 債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)
進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第二百二十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當
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制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
第二百二十四條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和
法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比
例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)
定清償前，不得分配給股東。
第二百二十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為
公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，
清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百二十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收
支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者人民法院確認。
清算組應(yīng)當自股東大會或者人民法院對清算報告確認之日起 30 內(nèi)，報送公司登記
機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百二十七條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)
收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)
任。
第二百二十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清
算。
第十一章 通知和公告
第二百二十九條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以掛號郵件方式送出；
（三）以傳真、電報、電子郵件方式送出；
（四）以公告方式發(fā)出；
（五）本章程規(guī)定的其他形式。
第二百三十條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人
員收到通知。
第二百三十一條 公司召開股東大會的會議通知，以專人送出、公告、傳真或者
郵寄的方式進行通知。
第二百三十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、公告、傳真或者郵
寄的方式進行通知。
第二百三十三條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、公告、傳真或者郵
寄的方式進行通知。
第二百三十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋
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章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 3
個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百三十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人
沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二百三十六條 公 司 指 定 中 國 證 監(jiān) 會 指 定 的 報 紙 和 巨 潮 資 訊 網(wǎng) 站
（www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十二章 修改章程
第二百三十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改本章程：
（一） 《公司法》或有關(guān)法律法規(guī)修改后，本章程規(guī)定的事項與修改后的法律法
規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二） 公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修改本章程。
第二百三十八條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)有關(guān)主管機關(guān)審批的，
須報有關(guān)主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百三十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意
見修改公司章程。
第二百四十條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附則
第二百四十一條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份
的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大
會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安
排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員
與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的
其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
第二百四十二條 董事會可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細則。公司章程細則不
得與公司章程的規(guī)定相抵觸。
第二百四十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程
有歧義時，以在江蘇省工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百四十四條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，均包含本數(shù)；“高于”、
“超過”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未達”、“過半”，均不含本數(shù)。
第二百四十五條 本章程由公司董事會負責(zé)解釋。
第二百四十六條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會
議事規(guī)則。
第二百四十七條 本章程在股東大會表決通過且公司完成首次公開發(fā)行 A 股股票
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并上市后生效。
（以下無正文）