北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
回購注銷部分限制性股票事宜的法律意見書
致：國民技術(shù)股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受國民技術(shù)股份有限公司（以
下簡稱“國民技術(shù)”或“公司”）委托，作為公司限制性股票激勵計劃的專
項法律顧問，就公司回購注銷部分限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）
所涉及的相關(guān)事項，出具本法律意見書。
《國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《限
制性股票激勵計劃（草案）》”）系依據(jù)當(dāng)時有效的《上市公司股權(quán)激勵管
理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法（試行）》”）及相關(guān)配套制度
制定（注：《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度已于《上市公司股權(quán)激勵
管理辦法》實施之日即 2016 年 8 月 13 日起廢止），根據(jù)中國證券監(jiān)督管
理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于 2016 年 7 月 15 日在其官方網(wǎng)站
發(fā)布的頒布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）
的說明：“考慮到《辦法》1出臺后，市場需要一定的適應(yīng)、緩沖期，《辦法》
自 2016 年 8 月 13 日起施行，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、
股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1 至 3 號以及 2 個監(jiān)管問答同時廢止?！掇k法》正
式實施時，已經(jīng)股東大會審議通過的方案繼續(xù)按照原規(guī)定執(zhí)行，未經(jīng)股東大
會審議或者新提出激勵方案的，按照新規(guī)定執(zhí)行?！薄断拗菩怨善奔钣媱?br/> （草案）》系依據(jù)當(dāng)時有效的《管理辦法（試行）》及相關(guān)配套制度制定，
并于 2015 年 4 月 29 日經(jīng)公司 2014 年度股東大會審議通過，因此，《限制
性股票激勵計劃（草案）》繼續(xù)按照《管理辦法（試行）》的規(guī)定執(zhí)行。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《管理辦法（試行）》
等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡稱“法律法規(guī)”）以及
1
《辦法》指中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。
《限制性股票激勵計劃（草案）》、《國民技術(shù)股份有限公司章程》（以下
簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定出具本法律意見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前
已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本法律意見書，本所查閱了公司提供的與本次回購注銷有關(guān)的文件，
包括有關(guān)記錄、資料和證明，并就本次回購注銷所涉及的相關(guān)事項向公司及
其高級管理人員進行了必要的詢問和討論，對涉及本次回購注銷的有關(guān)事實
和法律事項進行了核查。
本法律意見書的出具已得到公司如下保證：
1．公司已經(jīng)向本所及經(jīng)辦律師提供了為出具本法律意見書所要求公司提供
的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認函或證明。
2．公司提供給本所及經(jīng)辦律師的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，
并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件
一致。
本所僅就與公司本次回購注銷相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民
共和國（以下簡稱“中國”，為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政
區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任
何中國境外法律發(fā)表法律意見。本所不對公司本次回購注銷所涉及的會計、
財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論
進行引述時，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對這
些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對于本法律意
見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴公司或其他有關(guān)
單位出具的證明文件發(fā)表法律意見。
本所同意將本法律意見書作為本次回購注銷的必備文件之一，隨其他材料一
同提交深圳證券交易所予以公告，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
本所同意公司在其為本次回購注銷所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書
的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，
本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并進行確認。
本法律意見書僅供公司為本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)
規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出
具法律意見如下：
一、 本次回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
(一) 2015 年 4 月 29 日，公司以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票及獨立董事征集投票相結(jié)合
的方式召開了 2014 年度股東大會，會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提
請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議
案。股東大會授權(quán)董事會在激勵對象出現(xiàn)限制性股票激勵計劃中列明的限制
性股票激勵計劃的變更、終止情況時，回購注銷激勵對象尚未解鎖的限制
性股票；并授權(quán)董事會在公司發(fā)生了資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、
派息、配股等影響公司總股本的數(shù)量或公司股票價格應(yīng)進行除權(quán)、除息處
理的情況時，對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。
(二) 2018 年 4 月 19 日，公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關(guān)于回
購注銷未達到解鎖條件的限制性股票的議案》：“經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）審計，公司 2017 年度營業(yè)收入 69,495.71 萬元，歸屬于上市
公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-50,289.22 萬元，未達到 2017 年度
公司層面業(yè)績考核目標(biāo)，公司同意對 72 名激勵對象所持有的未達到解鎖條
件的限制性股票 577.8 萬股進行回購注銷，回購價格 7.9425 元/股”。
(三) 公司獨立董事就回購注銷未達解鎖條件的限制性股票相關(guān)事項發(fā)表了獨立
意見：“公司本次回購注銷注銷事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試
行）》、《股權(quán)激勵備忘錄 1-3 號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號
-股權(quán)激勵計劃》及公司《限制性股票激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，程序合法合
規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管
理團隊的勤勉盡職。我們同意公司回購注銷上述未達到解鎖條件的限制性股
票”。
(四) 2018 年 4 月 19 日，公司監(jiān)事會召開第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議并通
過了《關(guān)于回購注銷未達到解鎖條件的限制性股票的議案》：“公司監(jiān)事會
同意董事會根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，將激勵對象已獲
授但尚未解鎖的全部限制性股票合計 577.8 萬股進行回購注銷，回購價格為
每股 7.9425 元。董事會本次關(guān)于回購注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)
規(guī)定，合法有效”。
基于上述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，國民技術(shù)本次回購注銷
已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《管理辦法（試行）》及《限制性
股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
二、 關(guān)于本次回購注銷的相關(guān)情況
(一) 本次回購注銷的原因
1. 根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（大信審字[2018]
第 34-00023 號），公司 2017 年度營業(yè)收入為人民幣 69,495.71 萬元，歸
屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為人民幣-50,289.22 萬元，
未達到《限制性股票激勵計劃（草案）》第八章“限制性股票的授予、解鎖
條件”/二、“限制性股票的解鎖條件”/（三）“公司層面解鎖業(yè)績條件”
所規(guī)定的第三次解鎖公司層業(yè)績考核目標(biāo)，擬于第三次解鎖的全部限制性股
票由公司進行回購注銷。
(二) 本次回購注銷的限制性股票數(shù)量和價格
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》“第十四章限制性股票的回購注銷”
之“公司按本計劃規(guī)定每一會計年度內(nèi)須根據(jù)公司業(yè)績完成、激勵對象個人
及其他情況集中一次回購注銷本計劃的已失效部分的限制性股票，回購時的
回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進行調(diào)整的除外?！钡囊?guī)
定，并根據(jù)公司第三屆董事會第二十九次會議決議、議案及公司的說明，公
司限制性股票激勵計劃第三次解鎖涉及的已授予且尚未解鎖的限制性股票
共計 577.8 萬股，公司董事會決定對上述不具備解鎖條件的限制性股票進行
回購注銷，合計回購數(shù)量為 577.8 萬股，回購價格為人民幣 7.9425 元/股。
(三) 本次回購注銷的資金來源
根據(jù)公司書面說明，本次回購注銷注銷部分限制性股票需支付的回購價款共
計為 4,589.177 萬元，資金來源為公司自有/自籌資金。
基于上述，本所認為，本次回購注銷符合《管理辦法（試行）》和《限制性
股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、 總體結(jié)論性意見
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日：
1. 本次回購注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購注銷的內(nèi)容符合
《管理辦法（試行）》和《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
2. 本次回購注銷尚需按照《限制性股票激勵計劃（草案）》及深圳證券交易所
有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，履行信息披露等相關(guān)手續(xù)；
3. 本次回購注銷將導(dǎo)致公司注冊資本減少，尚需依照《公司法》履行減少注冊
資本所涉?zhèn)鶛?quán)人通知、公告并辦理股份注銷登記及工商變更登記等相關(guān)程
序。
本法律意見書正本一式二份，具有同等效力。
（以下無正文，下接簽署頁）
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司回購注銷
部分限制性股票事宜的法律意見書》之簽署頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： __________________
孫昊天 律師
__________________
和 邈 律師
單位負責(zé)人： _________________
王 玲 律師
二〇一八年四月十九日