國民技術(shù)股份有限公司
2017年度獨立董事履職情況報告
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在2017年內(nèi)能夠
嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加
強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》的
規(guī)定，忠實、誠信、勤勉、盡責(zé)地履行了獨立董事的職責(zé)，出席了公司相關(guān)會議，
認(rèn)真審議董事會的各項議案并發(fā)表了獨立意見，維護(hù)了投資者尤其是中小投資者
的合法利益，較好地發(fā)揮了獨立董事作用?，F(xiàn)將公司獨立董事2017年全年的履職
情況匯報如下：
一、 獨立董事基本情況
公司現(xiàn)任獨立董事三名，分別為王渝次先生、孟亞平女士和劉斌先生。
2017年鄭斌先生因任期屆滿辭任獨立董事，經(jīng)2017年4月20日公司股東大會
審議通過增補(bǔ)王渝次先生為獨立董事。
二、 獨立董事參加董事會會議的情況
2017年度，公司所有董事會會議和董事會各專門委員會會議，獨立董事均親
自出席。獨立董事一致認(rèn)為，2017年度公司董事會會議的召開符合法定程序，重
大經(jīng)營決策和其他重大事項均按相關(guān)規(guī)定履行了相關(guān)程序，合法有效。
參加董事會會議的情況如下表所示：
獨立董事姓名 應(yīng)出席董事會會議次數(shù) 親自出席 委托出席 缺席 提出異議情況
王渝次 11 11 0 0 無
孟亞平 12 12 0 0 無
劉斌 12 12 0 0 有
鄭斌 1 1 0 0 無
三、 獨立董事提出的異議事項內(nèi)容及異議理由
2017年12月20日召開的第三屆董事會第二十七次會議，獨立董事劉斌先生對
本次會議審議的議案：《關(guān)于使用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商
務(wù)有限公司增資的議案》、《關(guān)于公司向銀行申請并購貸款的議案》、《關(guān)于全資子
公司以自有資金參與現(xiàn)金收購股權(quán)的議案》、《關(guān)于全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳
市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權(quán)的議案》、《關(guān)于全資子公司簽署附條件生
效的的議案》、《關(guān)于
向深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司提供借款2.5億元并簽署附條件生效的借款
合同的議案》投反對票，理由：“依據(jù)股權(quán)收購協(xié)議相關(guān)內(nèi)容：‘標(biāo)的公司整體估
值為人民幣20億元，其中3億元專項用于支付業(yè)績承諾方’、‘若標(biāo)的公司在全部
業(yè)績承諾年度內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額超過累計承諾的凈利潤，超出部分凈利潤
金額的60%由標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式獎勵給轉(zhuǎn)讓方1’、‘標(biāo)的公司現(xiàn)管理層應(yīng)留任
標(biāo)的公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理’及‘向斯諾實業(yè)提供借款2.5億元’，影響公司及
作為收購主體的兩子公司對標(biāo)的公司的管理與主導(dǎo)，故本人反對與之關(guān)聯(lián)的所有
議案”。對《關(guān)于對全資子公司其他應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備暨全資子公司對可供出
售金融資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的議案》投棄權(quán)票，理由：公司應(yīng)反思該議案之前置投
資的決策程序是否合規(guī)合法，信披違法違規(guī)的原因。該棄權(quán)仍表明本人贊成或認(rèn)
為應(yīng)該提取減值準(zhǔn)備。
四、 獨立董事對公司提出的建議及采納情況
2017年度，獨立董事多次在公司現(xiàn)場辦公、實地查看，聽取公司有關(guān)工作人
員對公司的內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況、生產(chǎn)經(jīng)營、董事會決議執(zhí)行情況、
財務(wù)管理及公司日常經(jīng)營情況的介紹和匯報，調(diào)閱有關(guān)資料。
通過在公司現(xiàn)場辦公、實地查看，獨立董事認(rèn)為，公司按照《公司法》、《證
券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
等法律、法規(guī)的規(guī)定，建立了符合公司實際經(jīng)營狀況的法人治理結(jié)構(gòu)，公司的內(nèi)
部控制制度健全。
獨立董事同時對公司需要改進(jìn)的地方提出了寶貴的建議，具體建議如下：
獨立董事王渝次先生建議：公司要持續(xù)做好信息披露工作，加強(qiáng)對新修訂及
新出臺的法律規(guī)范、行業(yè)政策的學(xué)習(xí)，加強(qiáng)公司內(nèi)部制度體系的建立與完善。
獨立董事孟亞平女士建議：公司應(yīng)把握國內(nèi)外形勢并結(jié)合自身的條件，及時
科學(xué)有效地實施戰(zhàn)略規(guī)劃與工作計劃，繼續(xù)加強(qiáng)公司團(tuán)隊建設(shè)，提高團(tuán)隊凝聚力，
以推動公司的可持續(xù)發(fā)展。
獨立董事劉斌先生建議：公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，需加強(qiáng)公司經(jīng)營發(fā)展中的
風(fēng)險控制和管理工作，提升企業(yè)管理水平，推動公司持續(xù)健康發(fā)展。
五、 獨立董事現(xiàn)場辦公、實地查看的情況
2017年度，除參加董事會會議、董事會專門委員會會議外，公司獨立董事通
過實地察看公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所，并與公司管理人員進(jìn)行訪談，及時獲悉
公司各重大事項的進(jìn)展情況，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制制度建設(shè)及
執(zhí)行等方面進(jìn)行實地了解，對公司經(jīng)營管理提出積極的建議；同時，獨立董事時
刻關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)對公司的相關(guān)報道，通過電話、郵件等通訊方式與公司管理人
員保持密切聯(lián)系，及時了解公司各項業(yè)務(wù)開展情況以及外部環(huán)境及市場變化對公
司的影響。
六、 獨立董事發(fā)表獨立意見的情況
2017 年度，獨立董事能夠嚴(yán)格按照《獨立董事工作制度》的要求，恪盡職
守、勤勉盡責(zé)，詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況后，就相關(guān)議案、事項發(fā)表獨立意見。2017
年度發(fā)表獨立意見的情況如下：
時間 事項 意見類型
《關(guān)于2016年度利潤分配預(yù)案的獨立意見》、《關(guān)于2016年度募集資金
存放與使用的獨立意見》、《關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制自我評價報告
的獨立意見》、《關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見》、
《關(guān)于公司2016年度對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況的獨立意見》、《關(guān)
于2016年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨立意見》、《關(guān)于董事長2016年度績
效薪酬的獨立意見》《關(guān)于公司高級管理人員薪酬績效的獨立意見》、
2017年3月28日 《關(guān)于續(xù)聘大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財務(wù)報 同意
告審計機(jī)構(gòu)的獨立意見》、《關(guān)于回購注銷部分已授予限制性股票的獨
立意見》、《關(guān)于公司擬利用閑置自有資金和閑置超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管
理的獨立意見》、《關(guān)于部分募集資金投資項目變更實施方式、調(diào)整投
資總額并將剩余募集資金用于公司研發(fā)平臺運(yùn)行項目的獨立意見》、《關(guān)
于補(bǔ)選獨立董事的獨立意見》、《關(guān)于高級管理人員職務(wù)調(diào)整的獨立意
見》、《關(guān)于會計估計變更的獨立意見》
2017年4月25日 《關(guān)于限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的獨立意見》 同意
2017年6月5日 《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購價格的獨立意見》 同意
《關(guān)于公司控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用、對外擔(dān)保事項的獨立意見》、
2017年8月23日 《關(guān)于2017年半年度募集資金存放與使用的獨立意見》、《關(guān)于會計政 同意
策變更的獨立意見》
2017年9月27日 《關(guān)于聘任公司高級管理人員的獨立意見》 同意
《關(guān)于使用部分超募資金向全資子公司深圳市國民電子商務(wù)有限公司增
資的獨立意見》、《關(guān)于公司向銀行申請并購貸款的獨立意見》、《關(guān)
2017年12月20日 于全資子公司支付現(xiàn)金收購深圳市斯諾實業(yè)發(fā)展股份有限公司70%股權(quán) 同意
的獨立意見》、《關(guān)于對全資子公司其他應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備暨全資子
公司對可供出售金融資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備的獨立意見》
七、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
（一）認(rèn)真履行獨立董事職責(zé)，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營、管理和內(nèi)部控制等制度
完善及執(zhí)行情況、財務(wù)管理等相關(guān)事項，查閱有關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注
公司治理情況。對歷次董事會的議案，詳細(xì)閱讀，認(rèn)真審核，獨立、客觀、審慎
地行使表決權(quán)。
（二）持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦
法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)，督促
公司不斷完善和有效執(zhí)行信息披露管理制度和內(nèi)幕信息知情人管理制度，確保了
公司的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，維護(hù)了公司和廣大股東的整體
利益。
（三）嚴(yán)格按照《公司章程》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》、《獨立董事工作制度》等規(guī)定的要求行使獨立董事的職責(zé)；認(rèn)真學(xué)習(xí)相
關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān)文件，加深對相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識和理解，不斷提高自己的履
職能力，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更好的意見和建議，促進(jìn)公司進(jìn)一步
規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)股東權(quán)益。
八、其他工作情況
1、未發(fā)生獨立董事提議召開董事會會議情況；
2、未發(fā)生獨立董事提議解聘會計師事務(wù)所情況；
3、未發(fā)生獨立董事聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二〇一八年四月二十日