股票簡(jiǎn)稱：銀禧科技 股票代碼：300221 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
簽署日期：二〇一七年二月
公司聲明
1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)報(bào)
告書(shū)的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
2、本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書(shū)
中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
3、本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次
交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本公司股票價(jià)值或投
資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
5、請(qǐng)全體股東及其他公眾投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文
件，以做出謹(jǐn)慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，及時(shí)披露相關(guān)信
息提請(qǐng)股東及其他投資者注意。
6、本公司提醒投資者注意：本報(bào)告書(shū)的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易
的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《廣東銀禧科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》全文及其他
相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
特別提示
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的新增股份66,394,613股已于2017年1月24日
在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日
為2017年3月2日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲
跌幅限制。
本次胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的新增股份分
三期解鎖：第一期：自新增股份上市之日起滿12個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
項(xiàng)下就2016年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股
份中的25%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；第
二期：自新增股份上市之日起滿24個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下就2017
年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中的30%扣
減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；第三期：自新增
股份上市之日起滿36個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下就2018年度對(duì)應(yīng)的
補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩余股份
扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定。鎖定期內(nèi)，如
因上市公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市公司股份，亦遵守上述鎖定期
限的約定。若證券監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定期長(zhǎng)于上述鎖定
期，則根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次募集配套資金新增股份31,920,857股已于2017年1月24日在中國(guó)證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)。
本次募集配套資金發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為
2017 年 3 月 2 日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲
跌幅限制。
本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自新增股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)
增股本等原因而對(duì)應(yīng)新增取得的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
發(fā)行人全體董事聲明
本公司董事會(huì)全體成員承諾本上市公告書(shū)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承諾對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和
完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
全體董事簽字：
譚頌斌 周娟 林登燦
黃敬東 張志勇 李新春
易奉菊
廣東銀禧科技股份有限公司
2017年2月27日
目錄
目錄 ..................................................................................................................... 1
釋義 ..................................................................................................................... 4
第一節(jié) 本次交易的基本情況 ............................................................................... 1
一、本次交易具體方案 ........................................................................................ 1
（一）交易概述 ............................................................................................................. 1
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) ............................................................................. 1
1、擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及交易對(duì)方............................................................................................. 1
2、標(biāo)的公司的交易價(jià)格及支付方式 .............................................................................. 1
3、股份發(fā)行方案 ........................................................................................................... 2
4、現(xiàn)金支付方案安排 .................................................................................................... 4
5、交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排 ....................................................................... 4
6、對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì) ..................................................................................... 7
7、過(guò)渡期期間損益安排 .............................................................................................. 10
（三）募集配套資金 .................................................................................................... 10
1、發(fā)行股票的類型和面值........................................................................................... 10
2、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式 .............................................................................................. 10
3、發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量 .............................................................................................. 11
4、股份鎖定 ................................................................................................................ 11
5、募集資金用途 ......................................................................................................... 12
（四）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排.................................................................... 12
二、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比 ........................................................................ 12
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng) ................................................................................................ 12
（二）本次發(fā)行前后公司前十名股東情況.................................................................... 13
（三）本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響 ................................................................ 13
（四）本次交易對(duì)上市公司盈利能力的影響 ................................................................ 14
（五）公司治理的變動(dòng) ................................................................................................ 14
（六）高管人員結(jié)構(gòu)的變動(dòng) ......................................................................................... 14
（七）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的變動(dòng) .............................................................................. 15
三、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況 .................................................. 15
四、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成重組上市 .................................... 16
五、本次交易完成后，本公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件 ................................ 16
六、本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較 ......................................................... 16
（一）本次交易前后上市公司財(cái)務(wù)狀況分析 ................................................................ 16
（二）本次交易前后上市公司經(jīng)營(yíng)成果分析 ................................................................ 20
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況 ................................................................................. 22
一、本次交易履行的相關(guān)決策程序 .................................................................... 22
二、本次交易實(shí)施情況 ...................................................................................... 23
（一）標(biāo)的資產(chǎn)交付、過(guò)戶及驗(yàn)資情況 ....................................................................... 23
（二）募集配套資金及驗(yàn)資情況 .................................................................................. 23
（三）新增股份登記情況............................................................................................. 24
（四）相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理............................................................................................. 24
（五）現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況............................................................................................. 24
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異 ........................................... 25
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 ........... 25
五、重組過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用
的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ......................... 25
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ........................................................................ 25
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況 ................................................................ 25
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況 ....................................................................... 26
七、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn) .................................................................... 36
（一）向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) .................................................................................. 36
（二）后續(xù)工商變更登記事項(xiàng) ..................................................................................... 36
（三）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾 ..................................................................................... 36
八、募集配套資金的專戶管理 ........................................................................... 36
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)意見(jiàn) .................................................................... 37
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn) .................................................................................. 37
（二）法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn) ......................................................................................... 37
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間 .................................................................. 38
第四節(jié) 持續(xù)督導(dǎo) ............................................................................................... 39
一、持續(xù)督導(dǎo)期間 ............................................................................................. 39
二、持續(xù)督導(dǎo)方式 ............................................................................................. 39
三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容 ............................................................................................. 39
第五節(jié) 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式.......................................................................... 41
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) ............................................................................................. 41
二、法律顧問(wèn) .................................................................................................... 41
三、審計(jì)機(jī)構(gòu) .................................................................................................... 41
四、評(píng)估機(jī)構(gòu) .................................................................................................... 42
第六節(jié) 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 ................................................................................. 43
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明 ...................................................................................... 43
二、律師聲明 .................................................................................................... 44
三、會(huì)計(jì)師聲明 ................................................................................................. 45
第七節(jié) 備查文件 ............................................................................................. 46
一、備查文件 .................................................................................................... 46
二、備查地點(diǎn) .................................................................................................... 47
（一）廣東銀禧科技股份有限公司 .............................................................................. 47
（二）中德證券有限責(zé)任公司 ..................................................................................... 47
釋義
在本報(bào)告書(shū)中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
銀禧科技、公司、本公司、
指 廣東銀禧科技股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重大資產(chǎn)重 銀禧科技本次擬以發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，向胡恩
組、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、 指 賜、陳智勇、許黎明和高炳義購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司 66.20%股
本次發(fā)行、本次重組 權(quán)的行為
交易對(duì)方 指 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義
認(rèn)購(gòu)對(duì)象、配套資金認(rèn)購(gòu)
指 譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃
方、募集配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象
A股 指 每股面值 1.00 元人民幣普通股
報(bào)告書(shū)、重組報(bào)告書(shū)、交易 《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
指
報(bào)告書(shū) 買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》
上市公司擬向譚頌斌、林登燦和銀禧科技1號(hào)計(jì)劃募集
募集配套資金、募集資金、
指 配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)價(jià)格的
配套融資
100%
員工持股計(jì)劃 指 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃
銀禧科技1號(hào)計(jì)劃 指 長(zhǎng)江資管銀禧科技1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 銀禧科技第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告日
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2016 年 3 月 31 日
興科電子、標(biāo)的公司 指 興科電子科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的、擬購(gòu) 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義合計(jì)持有的興科電子
指
買(mǎi)資產(chǎn) 66.2%的股權(quán)
報(bào)告期、兩年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元
過(guò)渡期 指 評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間
業(yè)績(jī)承諾期 指 2016年、2017年和2018年
石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），曾用名
瑞晨投資 指
東莞市瑞晨投資有限公司，公司控股股東
公司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署的《廣東銀禧科技股份有限公司非
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指
公開(kāi)發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣東
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
指 銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支
資產(chǎn)協(xié)議》
付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣東
《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》 指
銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購(gòu)方之業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
立信會(huì)計(jì)師出具兩年及一期的《興科電子科技有限公司
《審計(jì)報(bào)告》 指
審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2016]第 712025 號(hào)）
立信會(huì)計(jì)師出具一年及一期的《廣東銀禧科技股份有限
《備考審閱報(bào)告》 指
公司審閱報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2016]第 712026 號(hào)）
銀信評(píng)估師出具的《廣東銀禧科技股份有限公司擬非公
開(kāi)發(fā)行股票并支付現(xiàn)金用于購(gòu)買(mǎi)興科電子科技有限公
《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、《評(píng)估
指 司 66.20%股權(quán)所涉及的興科電子科技有限公司股東
報(bào)告》
全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字（2016）滬第
0418-1 號(hào)）
《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東銀禧科技股份有限
《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》 指 公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（修訂稿）》
《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公
《法律意見(jiàn)書(shū)》 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易的法律意見(jiàn)書(shū)》及其補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、中德證券 指 中德證券有限責(zé)任公司
律師事務(wù)所、國(guó)楓律師 指 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
審計(jì)機(jī)構(gòu)、立信會(huì)計(jì)師 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
評(píng)估機(jī)構(gòu)、銀信評(píng)估師 指 銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
《準(zhǔn)則第 26 號(hào)》 指
號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修
《上市規(guī)則》 指
訂）》
本報(bào)告書(shū)中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差
異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易具體方案
（一）交易概述
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、募集配套資金兩部分，即（1）
銀禧科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳
義持有的興科電子 66.20%股權(quán)；（2）銀禧科技擬通過(guò)向譚頌斌、林登燦和銀禧
科技 1 號(hào)計(jì)劃發(fā)行股份募集不超過(guò) 38,720.00 萬(wàn)元的配套資金。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最
終配套融資發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
1、擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及交易對(duì)方
公司采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司興科電子 66.20%的股
權(quán)，具體包括胡恩賜持有的興科電子 32.80%股權(quán)、陳智勇持有的興科電子
10.92%股權(quán)、許黎明持有的興科電子 12.48%股權(quán)和高炳義持有的興科電子
10.00%股權(quán)。
交易對(duì)方的基本情況參見(jiàn)交易報(bào)告書(shū)“第三節(jié) 交易對(duì)方及發(fā)行認(rèn)購(gòu)方的基
本情況/一、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方的基本情況”。
本次交易前，銀禧科技持有興科電子 33.80%的股權(quán)。本次交易完成后，興
科電子將成為公司的全資子公司。
2、標(biāo)的公司的交易價(jià)格及支付方式
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標(biāo)的以經(jīng)具有從事證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告所確定的標(biāo)的公司的評(píng)估
值為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。銀信評(píng)估師采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公
司進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
根據(jù)銀信評(píng)估師出具的銀信評(píng)報(bào)字（2016）滬第 0418-1 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，
以 2016 年 3 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)興科電子 66.20%股權(quán)的評(píng)估結(jié)果為
112,951.39 萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，興科電子 66.20%股權(quán)的作價(jià)為
108,500.00 萬(wàn)元。其中銀禧科技擬向交易對(duì)方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳
義支付股票對(duì)價(jià) 71,507.00 萬(wàn)元，支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 36,993.00 萬(wàn)元。
根據(jù)上述交易價(jià)格及支付方式，按照 10.77 元/股的發(fā)行價(jià)格，交易對(duì)方胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義根據(jù)各自對(duì)標(biāo)的公司的持股比例獲得的具體對(duì)價(jià)
情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
現(xiàn)金對(duì)價(jià) 股票對(duì)價(jià)
交易對(duì) 持股比
占對(duì)價(jià) 發(fā)行股份數(shù) 占對(duì)價(jià) 合計(jì)金額
方 例 金額 金額
比 （股） 比
胡恩賜 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73
陳智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42
許黎明 12.48% 6,304.36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48
高炳義 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37
合計(jì) 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00
本次交易中，胡恩賜、陳智勇合計(jì)持有標(biāo)的公司 43.72%的股份，其獲得的
對(duì)價(jià)總額為 74,806.15 萬(wàn)元，許黎明、高炳義合計(jì)持有標(biāo)的公司 22.48%的股份，
其獲得的對(duì)價(jià)總額為 33,693.85 萬(wàn)元。
3、股份發(fā)行方案
（1）發(fā)行股票的類型和面值
境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元，本次發(fā)行的股
份均在深圳證券交易所上市。
（2）發(fā)行方式
本次股票的發(fā)行全部采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式。
（3）發(fā)行股份的價(jià)格和數(shù)量
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為銀禧科技審議
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜的第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公
告日。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)
交易日股票交易均價(jià)的 90%（董事會(huì)決議公告日前 60 個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)＝?jīng)Q議公告日前 60 個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前 60 個(gè)交易日公
司股票交易總量），根據(jù) 2015 年度利潤(rùn)分配方案調(diào)整，最終確定發(fā)行價(jià)格為 10.77
元/股，定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有
派息、送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息的，發(fā)行價(jià)格亦將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所
的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)上述發(fā)行價(jià)格，按照標(biāo)的公司交易價(jià)格中所需支付的股票對(duì)價(jià)為
71,507.00 萬(wàn)元計(jì)算，本次向交易對(duì)方擬發(fā)行股數(shù)合計(jì)為 66,394,613 股。
（4）發(fā)行股份的鎖定安排
根據(jù)《重組管理辦法》第四十六條規(guī)定，特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，
對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義用于認(rèn)購(gòu)本次上市公司發(fā)行股份的興科電
子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)月的部分，分三期解鎖：
第一期：自新增股份上市之日起滿 12 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2016 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的 25%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿 24 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2017 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的 30%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第三期：自新增股份上市之日起滿 36 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2018 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解
除鎖定。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義用于認(rèn)購(gòu)本次上市公司發(fā)行股份的興科電
子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的部分，自該等股份上市之日起 36 個(gè)
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定
期長(zhǎng)于上述鎖定期，則根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。
4、現(xiàn)金支付方案安排
本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額為 369,930,000.00 元，具體包括：公司向胡恩賜支
付 192,336,700.00 元，向陳智勇支付 64,034,000.00 元，向許黎明支付的
63,043,600.00 元，向高炳義支付的 50,515,700.00 元。
公司支付的現(xiàn)金來(lái)源于本次交易募集配套資金。若本次交易募集配套資金未
能及時(shí)足額募集，則現(xiàn)金支付價(jià)款由公司以自籌資金支付。
5、交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排
（1）業(yè)績(jī)承諾
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義作為利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)人，承諾標(biāo)的公司 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于 2.00
億元、2.40 億元和 2.90 億元，合計(jì)不低于 7.30 億元。
（2）補(bǔ)償安排
標(biāo)的公司交割完成后，銀禧科技將在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的
4 個(gè)月內(nèi)聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的公司在利潤(rùn)補(bǔ)償期各年
度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)出具《審計(jì)報(bào)告》，若標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈
利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）的，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照協(xié)議的規(guī)定就標(biāo)的公司實(shí)際
凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）不足承諾凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）的部分
進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下：
①補(bǔ)償金額
需補(bǔ)償金額小于或等于 0.8 億元的部分，由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自
對(duì)標(biāo)的公司的持股相對(duì)比例補(bǔ)償；需補(bǔ)償金額超過(guò) 0.8 億元的部分，由胡恩賜、
陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司的持股相對(duì)比例進(jìn)行補(bǔ)償。
補(bǔ)償義務(wù)人需補(bǔ)償?shù)慕痤~：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)
凈利潤(rùn)數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)格－累
計(jì)已補(bǔ)償金額
利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)，在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已
經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應(yīng)舍去取整。
②補(bǔ)償方式
補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生時(shí)，首先以胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過(guò)本次交易所
取得的尚未出售的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。每期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的計(jì)算公式如
下：
每期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司的持股相對(duì)比
例計(jì)算各自應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量。銀禧科技以人民幣 1.00 元總價(jià)向胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義定向回購(gòu)其當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，并依法予以注銷。
補(bǔ)償義務(wù)人所持剩余股份數(shù)量不足以支付全部補(bǔ)償金額的，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)
以現(xiàn)金形式進(jìn)行補(bǔ)償，并應(yīng)當(dāng)按照上市公司發(fā)出的付款通知要求，向上市公司支
付現(xiàn)金補(bǔ)償價(jià)款。胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司
的持股相對(duì)比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
③其他條款
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對(duì)標(biāo)的公司的持股比例計(jì)
算協(xié)議中約定的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義對(duì)本
協(xié)議約定之補(bǔ)償條款承擔(dān)連帶責(zé)任。
銀禧科技在具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于標(biāo)的公司每年
度實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)的《審計(jì)報(bào)告》或《減值測(cè)試報(bào)告》后的 10 個(gè)工作日內(nèi)，計(jì)算
應(yīng)回購(gòu)的股份及/或應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)并作出董事會(huì)決議，并以書(shū)面方式通知胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)補(bǔ)償股份及/或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎
明和高炳義應(yīng)在收到上述書(shū)面通知之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向結(jié)算公司申請(qǐng)將其當(dāng)
年需補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至上市公司董事會(huì)設(shè)立的專門(mén)賬戶，由銀禧科技按照相關(guān)法
律法規(guī)規(guī)定對(duì)該等股份予以注銷；若需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，則胡恩賜、陳智勇、許
黎明和高炳義應(yīng)在收到上市公司現(xiàn)金補(bǔ)償通知書(shū)之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將所需補(bǔ)
償?shù)默F(xiàn)金支付到上市公司指定的銀行賬戶。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額不超過(guò)本次交易
的總對(duì)價(jià)。
④減值測(cè)試補(bǔ)償
2018 年度屆滿后，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告
時(shí)對(duì)標(biāo)的公司 66.20%股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試，并在 2018 年度《審計(jì)報(bào)告》出具后
30 個(gè)工作日內(nèi)出具《減值測(cè)試報(bào)告》。經(jīng)減值測(cè)試后，若標(biāo)的公司 66.20%股權(quán)
期末減值額>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易的股份發(fā)行價(jià)格+現(xiàn)金補(bǔ)償
金額，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)向銀禧科技另行進(jìn)行減值補(bǔ)償；胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)首先以所取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，股份
不足補(bǔ)償?shù)牟糠?，以現(xiàn)金補(bǔ)足。
若上市公司在利潤(rùn)補(bǔ)償期內(nèi)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行增資、減資、贈(zèng)與、接受利潤(rùn)分
配或提供無(wú)償貸款，對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試時(shí)，減值額計(jì)算過(guò)程中應(yīng)扣除上述
影響。
減值補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的公司期末減值額－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次
交易股份發(fā)行價(jià)格－現(xiàn)金補(bǔ)償金額；
減值補(bǔ)償股份數(shù)=減值補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次交易之股份發(fā)行價(jià)格；該等減值補(bǔ)
償股份由上市公司以 1.00 元總價(jià)進(jìn)行回購(gòu)并依法予以注銷；
若胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過(guò)本次交易取得的上市公司股份已全
部補(bǔ)償仍無(wú)法補(bǔ)足需補(bǔ)償金額時(shí)，差額部分由胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義
按照本次交易前所持標(biāo)的公司相對(duì)股權(quán)比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
⑤補(bǔ)償股份調(diào)整
上市公司在承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整
為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股
比例）。
如上市公司在利潤(rùn)補(bǔ)償期有現(xiàn)金分紅的，補(bǔ)償股份數(shù)在補(bǔ)償實(shí)施時(shí)累計(jì)獲得
的分紅收益，應(yīng)隨之無(wú)償返還上市公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補(bǔ)償金額，不
計(jì)入各期應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式。返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利
（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
6、對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)
（1）本次交易超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排
如果標(biāo)的公司 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損
益后）超過(guò)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定的承諾凈利潤(rùn)，對(duì)于超出承諾業(yè)績(jī)部分，
上市公司以獎(jiǎng)金形式獎(jiǎng)勵(lì)給屆時(shí)仍于標(biāo)的公司任職的核心管理團(tuán)隊(duì)成員，具體獎(jiǎng)
勵(lì)的人員范圍及分配方式由標(biāo)的公司履行內(nèi)部決策程序確定并報(bào)上市公司董事
會(huì)審核通過(guò)后方可實(shí)施；獎(jiǎng)勵(lì)采用現(xiàn)金方式進(jìn)行，現(xiàn)金來(lái)自于興科電子實(shí)現(xiàn)的凈
利潤(rùn)，具體獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算方式為：
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總和超過(guò)承諾凈利潤(rùn)總和部分
不超過(guò) 2.00 億元（含 2.00 億元），獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式為：[（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)
實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)）×10%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總和超過(guò)承諾凈利潤(rùn)總和部分
高于 2.00 億元且不超過(guò) 4.00 億元（含 4.00 億元），獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式為：[2.00
億元×10%+（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤(rùn)
-2.00 億元）×20%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)總和超過(guò)承諾凈利潤(rùn)總和部分
超過(guò) 4.00 億元，獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式=[2.00 億元×10%+2.00 億元×20%+（業(yè)績(jī)承
諾 期 內(nèi) 累 計(jì) 實(shí) 現(xiàn) 凈 利 潤(rùn) － 業(yè) 績(jī) 承 諾 期 內(nèi) 累 計(jì) 承 諾 凈 利 潤(rùn) -4.00 億 元 ）
×30%]×66.20%；
上市公司應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的公司 2018 年度專項(xiàng)審計(jì)/審核結(jié)果出具后按照擬定的
獎(jiǎng)勵(lì)方案進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，具體獎(jiǎng)勵(lì)的人員范圍及分配方式由標(biāo)的公司履行內(nèi)部決策程
序確定并報(bào)上市公司董事會(huì)審核通過(guò)后方可實(shí)施。上述超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額不應(yīng)超
過(guò)本次交易作價(jià)的 20%，如果根據(jù)上款計(jì)算的獎(jiǎng)勵(lì)金額超過(guò)交易作價(jià)的 20%的，
則用于獎(jiǎng)勵(lì)的獎(jiǎng)金總額以交易作價(jià)的 20%為準(zhǔn)。
（2）超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的設(shè)置原因及合理性，及對(duì)上市公司和中小股東權(quán)益的
影響
在本次交易中設(shè)置超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排，主要原因是為了保持興科電子核心管
理層的穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)上市公司利益與興科電子管理層利益的綁定。本次業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的
安排是在標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)上設(shè)置的，是業(yè)績(jī)承諾之外的超額收益對(duì)應(yīng)的
業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，故能夠提高管理層的積極性，在完成業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)后進(jìn)一步努力經(jīng)
營(yíng)管理，進(jìn)一步拓展標(biāo)的公司業(yè)務(wù)，以實(shí)現(xiàn)標(biāo)的公司的超額收益，從而實(shí)現(xiàn)上市
公司的超額收益，充分維護(hù)中小股東權(quán)益。
在考慮到市場(chǎng)上許多重大資產(chǎn)重組案例均設(shè)置有超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排的背景
下，本次交易設(shè)置超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排是基于公平交易和市場(chǎng)化并購(gòu)的原則，并經(jīng)
交易各方協(xié)商一致的結(jié)果，因此本次交易超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)設(shè)置合理。
本次超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)采取累進(jìn)制方式，充分體現(xiàn)激勵(lì)效果，并根據(jù)適度原則設(shè)
置獎(jiǎng)勵(lì)上限，最高不超過(guò)購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司交易總對(duì)價(jià)的 20%，該獎(jiǎng)勵(lì)比例符合中
國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于并購(gòu)重組業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)有關(guān)問(wèn)題與解答》的相關(guān)要求。
（3）超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的會(huì)計(jì)處理及對(duì)上市公司的影響
本次交易超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 9 號(hào)—職工薪酬（2014 年修
訂）》的相關(guān)規(guī)定，將其作為利潤(rùn)分享計(jì)劃進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，在超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)條件
對(duì)應(yīng)的各個(gè)會(huì)計(jì)年度根據(jù)利潤(rùn)完成的具體情況計(jì)算獎(jiǎng)勵(lì)金額，計(jì)入對(duì)應(yīng)期間的管
理費(fèi)用。具體如下：
假設(shè)本次交易的標(biāo)的公司于 2016 年完成交割，上市公司應(yīng)于 2016 年末資
產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)利潤(rùn)承諾中所承諾的標(biāo)的公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率與 2016 年利潤(rùn)實(shí)
現(xiàn)情況，對(duì)標(biāo)的公司 2017 及 2018 年度的實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)情況進(jìn)行預(yù)測(cè)，將 2016 年
已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)以及 2017 至 2018 年承諾凈利潤(rùn)加總，對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后
凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%乘以 66.2%計(jì)
算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 2.00 億元
以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)
于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 4.00 億元以上部分，按該金額
的 30%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；上述三年計(jì)算的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)之和的算
術(shù)平均作為 2016 年應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用的金額，同時(shí)貸記應(yīng)付職工薪酬。
2017 年度資產(chǎn)負(fù)債表日，上市公司根據(jù)利潤(rùn)承諾的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率與 2016
及 2017 年實(shí)際利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況，預(yù)測(cè) 2018 年標(biāo)的公司利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)金額，將 2016
年和 2017 年已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)以及 2018 年承諾凈利潤(rùn)加總，對(duì)于扣除非經(jīng)常性損
益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%乘以 66.2%
計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 2.00 億
元以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；
對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 4.00 億元以上部分，按該金
額的 30%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；上述三年計(jì)算的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)之和除
以 3 并乘以 2，得出 2016-2017 年度應(yīng)確認(rèn)管理費(fèi)用，扣除 2016 年度已確認(rèn)管
理費(fèi)用后，剩余金額作為 2017 年度應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用金額，同時(shí)貸記應(yīng)付職工薪
酬。
2018 年度資產(chǎn)負(fù)債表日，上市公司根據(jù) 2016、2017 及 2018 年度標(biāo)的公
司實(shí)際的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)金額，將 2016 年至 2018 年已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)加總，對(duì)于扣除非
經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%
乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元
且在 2.00 億元以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計(jì)算超
額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；對(duì)于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)超過(guò) 7.30 億元且在 4.00 億元以上
部分，按該金額的 30%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；上述三年計(jì)算的超額業(yè)
績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)之和，減去 2016、2017 年度已經(jīng)確認(rèn)的管理費(fèi)用后，剩余金額作為 2018
年度應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用金額，同時(shí)貸記應(yīng)付職工薪酬。
業(yè)績(jī)承諾期滿后，上市公司以現(xiàn)金的方式一次性支付超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，可能會(huì)
因此對(duì)上市公司產(chǎn)生一定的資金壓力，上市公司將會(huì)提前籌措資金解決。上市公
司將會(huì)提前籌措資金解決。但由于超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)已經(jīng)在承諾期各年內(nèi)預(yù)提并計(jì)入
費(fèi)用，且超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額最高不超過(guò)購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司交易總對(duì)價(jià)的 20%（即不
超過(guò) 21,700.00 萬(wàn)元），因此不會(huì)對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。
7、過(guò)渡期期間損益安排
過(guò)渡期間為評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間。標(biāo)的公司交割后，上市公司將聘請(qǐng)具
有證券期貨相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，根據(jù)中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)
定對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告，以確定標(biāo)的公司在過(guò)渡期間的損
益情況。于交易完成日，標(biāo)的公司在過(guò)渡期間產(chǎn)生的利潤(rùn)或凈資產(chǎn)的增加均歸上
市公司享有。標(biāo)的公司在過(guò)渡期間若發(fā)生虧損或損失或凈資產(chǎn)的減少，則由交易
對(duì)方按照其各自于本次交易前在標(biāo)的公司的持股比例承擔(dān)，并以現(xiàn)金方式向上市
公司全額補(bǔ)償，該現(xiàn)金補(bǔ)償應(yīng)當(dāng)在前款所述的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告后
10 個(gè)工作日內(nèi)支付給上市公司。
（三）募集配套資金
公司向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金為
38,720.00 萬(wàn)元，不超過(guò)本次擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格 100%，其中向譚頌斌、林登
燦和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃募集資金金額分別為 300,675,497 元、30,325,000 元和
56,199,503 元。配套融資所募集的資金用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及支付中介
機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用。
本次募集配套資金發(fā)行股份的價(jià)格為 12.13 元/股，配套融資的發(fā)行數(shù)量為
31,920,857 股，具體如下：
序號(hào) 認(rèn)購(gòu)人 認(rèn)購(gòu)價(jià)格（元/股） 金額（元） 股數(shù)（股）
1 譚頌斌 12.13 300,675,497 24,787,757
2 林登燦 12.13 30,325,000 2,500,000
3 銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃 12.13 56,199,503 4,633,100
合計(jì) 387,200,000 31,920,857
1、發(fā)行股票的類型和面值
境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元，本次發(fā)行的股
份均在深圳證券交易所上市。
2、發(fā)行對(duì)象及發(fā)行方式
以非公開(kāi)的方式向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃發(fā)行股份。其中譚頌
斌系上市公司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；銀禧科技
1 號(hào)計(jì)劃的認(rèn)購(gòu)人為上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及部分核心員工。
3、發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量
本次募集配套資金的股票發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均
價(jià)的 90%，并根據(jù) 2015 年度利潤(rùn)分配方案調(diào)整，最終確定發(fā)行價(jià)格為 12.13 元
/股。按照發(fā)行價(jià)格 12.13 元/股計(jì)算，配套融資的發(fā)行數(shù)量為 31,920,857 股，其
中擬向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃發(fā)行股份數(shù)分別為 24,787,757 股、
2,500,000 股和 4,633,100 股。
4、股份鎖定
本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象通過(guò)本次交易取得的上市公司股份自新增股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)
增股本等原因而對(duì)應(yīng)新增取得的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
同時(shí)，上市公司實(shí)際控制人譚頌斌先生、控股股東瑞晨投資及其一致行動(dòng)人
新余德康就延長(zhǎng)本次交易前持有的上市公司股份出具《關(guān)于股份鎖定的承諾函》，
承諾如下：
本次發(fā)行結(jié)束后 12 個(gè)月內(nèi)，本人/本公司/本企業(yè)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人/
本公司/本企業(yè)在本次發(fā)行前已持有的銀禧科技股份，包括但不限于通過(guò)證券市
場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由銀禧科技回購(gòu)該等股份。如該
等股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述鎖
定期要求。
如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見(jiàn)，本人/
本公司/本企業(yè)同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所的意見(jiàn)對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂
并予執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對(duì)本人/本公司/本企業(yè)具有法律約束力。
若在鎖定期內(nèi)違反該承諾，本人/本公司/本企業(yè)將因此產(chǎn)生的所得全部上繳銀禧
科技，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。
若上述股份鎖定的安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不符，則根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的
最新監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行股份鎖定。股份鎖定期滿后，股份轉(zhuǎn)讓按照相關(guān)法律法規(guī)、中
國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
5、募集資金用途
本次募集配套資金共計(jì) 38,720.00 萬(wàn)元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及支付
中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用。
（四）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)安排
截至本次交易完成日銀禧科技滾存的未分配利潤(rùn)，由本次交易完成后的全體
新老股東按照在本次交易完成后的持股比例共享。
二、本次發(fā)行前后相關(guān)情況對(duì)比
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)
本次交易上市公司擬向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行 66,394,613
股股份購(gòu)買(mǎi)其持有的興科電子 66.20%股權(quán)，同時(shí)上市公司擬向譚頌斌、林登燦
和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金 38,720.00 萬(wàn)元，募集配套資金發(fā)行
的股份數(shù)量不超過(guò) 31,920,857 股，配套融資按上限計(jì)算，本次交易完成前后公
司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易后
本次交易前
序 不考慮配套融資 考慮配套融資
股東
號(hào) 持股比 持股比 持股比
持股數(shù)（股） 持股數(shù)（股） 持股數(shù)（股）
例% 例% 例%
1 胡恩賜 - - 34,250,752 7.31 34,250,752 6.84
2 陳智勇 - - 11,402,989 2.43 11,402,989 2.28
3 許黎明 - - 11,514,503 2.46 11,514,503 2.30
4 高炳義 - - 9,226,369 1.97 9,226,369 1.84
5 瑞晨投資 105,949,980 26.34 105,949,980 22.61 105,949,980 21.17
6 新余德康 15,000,000 3.73 15,000,000 3.20 15,000,000 3.00
7 譚頌斌 8,548,237 2.13 8,548,237 1.82 33,335,994 6.66
8 林登燦 1,040,000 0.26 1,040,000 0.22 3,540,000 0.71
銀禧科技
9 - - - - 4,633,100 0.93
1 號(hào)計(jì)劃
其他公眾
10 271,729,783 67.55 271,729,783 57.98 271,729,783 54.28
股東
合計(jì) 402,268,000 100 468,662,613 100 500,583,470 100
注：根據(jù)上述股權(quán)結(jié)構(gòu)表，胡恩賜、瑞晨投資所持股份變動(dòng)超過(guò) 5%，需要出具新的簡(jiǎn)
式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。
（二）本次發(fā)行前后公司前十名股東情況
截至 2016 年 10 月 31 日，公司前 10 名股東及持股比例情況如下：
股東名稱 持股數(shù)量(股) 占總股本比例%
1 瑞晨投資 105,949,980 26.34
2 銀禧集團(tuán)有限公司 36,250,000 9.01
3 新余德康 15,000,000 3.73
4 中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司 9,390,402 2.33
5 譚頌斌 8,548,237 2.13
6 呂婧欣 7,400,000 1.84
7 廣發(fā)證券股份有限公司 5,130,959 1.28
8 上海汐泰投資管理有限公司－興國(guó) 1 號(hào)私募投資基金 4,892,590 1.22
9 廣州融達(dá)電源材料有限公司 4,600,000 1.14
10 中國(guó)工商銀行－廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金 3,644,377 0.91
合計(jì) 200,806,545 49.92
截至 2017 年 1 月 24 日（本次重組發(fā)行股票的股份登記日），本次發(fā)行股份
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及配套募集資金完成后公司前 10 名股東及持股比例情況如下：
股東名稱 持股數(shù)量(股) 占總股本比例%
1 瑞晨投資 105,000,000 20.98
2 銀禧集團(tuán)有限公司 36,250,000 7.24
3 胡恩賜 34,250,752 6.84
4 譚頌斌 24,787,757 4.95
5 新余德康投資管理有限公司 15,000,000 3.00
6 許黎明 11,514,503 2.30
7 陳智勇 11,404,189 2.28
8 海通證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶 9,453,686 1.89
9 高炳義 9,226,369 1.84
10 呂婧欣 7,400,000 1.48
合計(jì) 264,287,256 52.80
（三）本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成前，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售高分子類新材料改性塑料。
近年來(lái)，受全球經(jīng)濟(jì)需求不足及國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩等宏觀因素的影響，公司業(yè)務(wù)
規(guī)模增長(zhǎng)較為平緩。公司對(duì)于目前主要從事的高分子類新材料改性塑料的生產(chǎn)和
銷售已建立了專業(yè)的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)；本次交易完成后，興科電子將成為公司的全資子
公司，其管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)體系不會(huì)發(fā)生重大變化。本次交易使公司更加深入地參
與到 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的快速發(fā)展之中，與改性塑料業(yè)務(wù)共同成為公司
未來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的雙引擎，從而增強(qiáng)公司的整體盈利能力，提升對(duì)股東，特別
是中、小股東的回報(bào)。
（四）本次交易對(duì)上市公司盈利能力的影響
本次交易完成后，公司將持有興科電子 100%的股權(quán)，上市公司的資產(chǎn)總額、
所有者權(quán)益均有較大幅度增加，收入、凈利潤(rùn)水平以及基本每股收益均顯著增加，
收入結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，盈利能力也將得到增強(qiáng)。本
次交易有利于增強(qiáng)本公司的持續(xù)盈利能力，符合本公司全體股東的利益。
（五）公司治理的變動(dòng)
本次發(fā)行前，本公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，建立了比較完善的公司治理制度。
本次發(fā)行完成后，本公司的控股股東及實(shí)際控制人并未發(fā)生變更。董事、高
級(jí)管理人員穩(wěn)定，不會(huì)影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨(dú)立性。本公司將根據(jù)
有關(guān)法律、法規(guī)以及國(guó)家政策的規(guī)定，進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)保證公司的獨(dú)立性。
重組后興科電子將作為公司的控股子公司獨(dú)立運(yùn)行。公司董事會(huì)將制定針對(duì)興科
電子所屬行業(yè)特點(diǎn)的績(jī)效考核體系及制度。同時(shí)，公司將參與興科電子重要制度
的制定、修訂和重大事項(xiàng)的決策，督促興科電子董事會(huì)對(duì)需要提交上市公司董事
會(huì)、股東大會(huì)審議的事項(xiàng)履行相應(yīng)的程序和信息披露義務(wù)。
（六）高管人員結(jié)構(gòu)的變動(dòng)
本次發(fā)行完成后，公司高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)不會(huì)因本次發(fā)行而發(fā)生大幅變動(dòng)。
為保證標(biāo)的公司繼續(xù)保持健康良好的發(fā)展，上市公司將在保持興科電子現(xiàn)有管理
團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，給予管理層充分發(fā)展空間；同時(shí)，上市公司將結(jié)合興科電子
的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)模式對(duì)其原有的管理制度進(jìn)行適當(dāng)?shù)卣{(diào)整，輸出具有規(guī)范治理
經(jīng)驗(yàn)的管理人員，以達(dá)到上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求。
（七）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的變動(dòng)
本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分的交易對(duì)方為胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義。本次交易前胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義與銀禧科技
不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易后，無(wú)論發(fā)行股份募集配套資金成功與否，胡恩賜持
有的銀禧科技股份比例均超過(guò) 5%。根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，胡恩賜為上
市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易。
本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號(hào)計(jì)劃。譚頌
斌系上市公司實(shí)際控制人和董事長(zhǎng)；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；員工持股
計(jì)劃由公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及部分核心員工認(rèn)購(gòu)。因此，本次交易中
募集配套資金部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易并未導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更。本次交易完成后，公司與實(shí)際控制
人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格按照公司的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》和有關(guān)法
律法規(guī)及《公司章程》的要求履行交易的決策程序，遵循平等、自愿、等價(jià)、有
償?shù)脑瓌t，定價(jià)依據(jù)充分、合理，確保不損害公司和股東的利益。
本次交易前，公司控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)未從事與本公司相同
或類似業(yè)務(wù)，與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。本次交易不會(huì)導(dǎo)致銀禧科技控股股
東及實(shí)際控制人的變化。本次交易完成后，興科電子將成為銀禧科技的全資子公
司。興科電子主營(yíng)業(yè)務(wù)為 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，為中高端
智能手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦、穿戴式設(shè)備等消費(fèi)電子終端產(chǎn)品提供金屬材
質(zhì)機(jī)殼及配件。公司控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)未從事與興科電子相
同、相類似的業(yè)務(wù)。因此，本次交易完成后，銀禧科技與公司控股股東、實(shí)際控
制人及其控制的企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
三、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況
本次交易募集配套資金方之一譚頌斌為上市公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)；林登
燦為上市公司董事、總經(jīng)理；其中譚頌斌認(rèn)購(gòu) 24,787,757 股，林登燦認(rèn)購(gòu)
2,500,000 股。
四、本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成重組上市
截至 2016 年 10 月 31 日，公司控股股東為瑞晨投資，持有公司 105,949,980
股股份，占公司總股本的 26.34%。公司實(shí)際控制人為譚頌斌、周娟夫婦，譚頌
斌先生直接持有公司 8,548,237 股，譚頌斌先生與其一致行動(dòng)人周娟女士通過(guò)控
制瑞晨投資、新余德康間接控制公司股票 120,949,980 股，合計(jì)控制公司
129,498,217 股股份，占公司總股本的 32.19%。
本次交易完成后，在不考慮配套募集資金發(fā)行股份的情況下，譚頌斌、周娟
夫婦直接和間接控制上市公司股權(quán)比例為 27.63%；在考慮配套募集資金發(fā)行股
份且配套融資全額募集的情況下，譚頌斌、周娟夫婦直接和間接控制上市公司股
權(quán)比例為 30.82%。因此，本次交易后，譚頌斌、周娟夫婦仍為上市公司的實(shí)際
控制人。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成重組上市。
五、本次交易完成后，本公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件
本次交易完成后，社會(huì)公眾股東合計(jì)持有的股份不會(huì)低于發(fā)行后總股本的
25%，不會(huì)出現(xiàn)導(dǎo)致銀禧科技股份不符合股票上市條件的情形。
六、本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較
（一）本次交易前后上市公司財(cái)務(wù)狀況分析
1、本次交易完成后上市公司的資產(chǎn)構(gòu)成
單位：萬(wàn)元
交易完成后
項(xiàng)目 2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
相對(duì)完成前變動(dòng)
實(shí)際數(shù) 占比% 備考數(shù) 占比% 金額 比例%
流動(dòng)資產(chǎn)：
貨幣資金 10,811.16 7.14 35,541.69 10.53 24,730.53 228.75
應(yīng)收票據(jù) 10,811.16 7.14 35,541.69 10.53 24,730.53 228.75
應(yīng)收賬款 5,844.10 3.86 6,360.21 1.88 516.11 8.83
預(yù)付款項(xiàng) 43,090.02 28.45 81,359.95 24.11 38,269.93 88.81
其他應(yīng)收款 3,598.22 2.38 3,766.59 1.12 168.38 4.68
交易完成后
項(xiàng)目 2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
相對(duì)完成前變動(dòng)
存貨 754.49 0.50 3,424.39 1.01 2,669.90 353.87
其他流動(dòng)資產(chǎn) 23,885.91 15.77 35,773.33 10.60 11,887.42 49.77
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 2,769.42 1.83 2,775.63 0.82 6.22 0.22
非流動(dòng)資產(chǎn)：
長(zhǎng)期股權(quán)投資 18,555.52 12.25 - - -18,555.52 -100.00
固定資產(chǎn) 35,365.64 23.35 62,174.56 18.42 26,808.91 75.80
在建工程 423.67 0.28 423.67 0.13 - -
無(wú)形資產(chǎn) 4,187.05 2.76 8,678.85 2.57 4,491.80 107.28
商譽(yù) - - 90,567.29 26.83 90,567.29
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 965.18 0.64 3,124.70 0.93 2,159.51 223.74
遞延所得稅資產(chǎn) 1,202.51 0.79 1,800.11 0.53 597.60 49.70
其他非流動(dòng)資產(chǎn) - - 1,750.51 0.52 1,750.51
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 60,699.58 40.08 168,519.69 49.93 107,820.11 177.63
資產(chǎn)合計(jì) 151,452.89 100.00 337,521.48 100.00 186,068.59 122.86
單位：萬(wàn)元
交易完成后
項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
相對(duì)完成前變動(dòng)
實(shí)際數(shù) 占比% 備考數(shù) 占比% 金額 比例%
流動(dòng)資產(chǎn)：
貨幣資金 8,129.28 6.38 9,098.83 3.20 969.54 11.93
應(yīng)收票據(jù) 2,265.26 1.78 2,674.23 0.94 408.97 18.05
應(yīng)收賬款 40,265.74 31.58 68,673.82 24.17 28,408.08 70.55
預(yù)付款項(xiàng) 2,012.35 1.58 2,038.39 0.72 26.04 1.29
其他應(yīng)收款 585.11 0.46 4,124.66 1.45 3,539.55 604.93
存貨 20,763.54 16.28 28,093.64 9.89 7,330.10 35.30
其他流動(dòng)資產(chǎn) 2,497.96 1.96 4,611.78 1.62 2,113.81 84.62
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 76,519.25 60.01 119,315.35 41.99 42,796.10 55.93
非流動(dòng)資產(chǎn)：
長(zhǎng)期股權(quán)投資 8,213.46 6.44 - - -8,213.46 -100.00
固定資產(chǎn) 36,377.61 28.53 60,729.22 21.37 24,351.61 66.94
在建工程 175.76 0.14 175.76 0.06 - -
無(wú)形資產(chǎn) 4,281.60 3.36 9,182.93 3.23 4,901.33 114.47
交易完成后
項(xiàng)目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
相對(duì)完成前變動(dòng)
商譽(yù) - - 90,567.29 31.87 90,567.29
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 1,042.00 0.82 2,562.46 0.90 1,520.46 145.92
遞延所得稅資產(chǎn) 906.35 0.71 1,354.88 0.48 448.52 49.49
其他非流動(dòng)資產(chǎn) - - 283.50 0.10 283.50
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 50,996.79 39.99 164,856.04 58.01 113,859.25 223.27
資產(chǎn)合計(jì) 127,516.03 100.00 284,171.39 100.00 156,655.35 122.85
2、本次交易完成后上市公司的負(fù)債構(gòu)成
單位：萬(wàn)元
交易完成后
2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
項(xiàng)目 相對(duì)完成前變動(dòng)
實(shí)際數(shù) 占比% 備考數(shù) 占比% 金額 比例%
流動(dòng)負(fù)債：
短期借款 32,213.48 53.85 32,213.48 21.23 - -
應(yīng)付票據(jù) 1,926.05 3.22 1,926.05 1.27 - -
應(yīng)付賬款 17,421.87 29.13 43,727.89 28.82 26,306.02 150.99
預(yù)收款項(xiàng) 186.47 0.31 186.47 0.12 0.00 -
應(yīng)付職工薪酬 596.32 1.00 2,054.17 1.35 1,457.86 244.48
應(yīng)交稅費(fèi) 804.25 1.34 4,988.80 3.29 4,184.55 520.31
應(yīng)付利息 47.36 0.08 47.36 0.03 - -
應(yīng)付股利 13.04 0.02 13.04 0.01 - -
其他應(yīng)付款 859.33 1.44 54,116.58 35.67 53,257.25 6,197.51
一年內(nèi)到期的非
- - 5,380.02 3.55 5,380.02 -
流動(dòng)負(fù)債
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 54,068.17 90.39 144,653.86 95.35 90,585.69 167.54
非流動(dòng)負(fù)債：
長(zhǎng)期應(yīng)付款 931.08 1.56 1,528.43 1.01 597.34 64.16
遞延收益 4,590.41 7.67 4,590.41 3.03 - -
遞延所得稅負(fù)債 - - 712.82 0.47 712.82 -
其他非流動(dòng)負(fù)債 226.80 0.38 226.80 0.15 - -
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 5,748.29 9.61 7,058.46 4.65 1,310.17 22.79
負(fù)債合計(jì) 59,816.46 100.00 151,712.32 100.00 91,895.86 153.63
單位：萬(wàn)元
交易完成后
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項(xiàng)目 相對(duì)完成前變動(dòng)
實(shí)際數(shù) 占比% 備考數(shù) 占比% 金額 比例%
流動(dòng)負(fù)債：
短期借款 28,533.17 55.98 31,533.17 23.66 3,000.00 10.51
應(yīng)付票據(jù) 2,441.86 4.79 2,441.86 1.83 - -
應(yīng)付賬款 12,067.74 23.67 34,351.15 25.77 22,283.41 184.65
預(yù)收款項(xiàng) 75.72 0.15 84.14 0.06 8.42 11.13
應(yīng)付職工薪酬 858.34 1.68 4,138.45 3.10 3,280.12 382.15
應(yīng)交稅費(fèi) 273.81 0.54 2,017.27 1.51 1,743.46 636.75
應(yīng)付利息 104.64 0.21 110.64 0.08 6.00 5.74
應(yīng)付股利 6.93 0.01 6.93 0.01 - -
其他應(yīng)付款 1,024.00 2.01 41,469.32 31.11 40,445.32 3,949.75
一年內(nèi)到期的非
30.00 0.06 30.00 0.02 - -
流動(dòng)負(fù)債
流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 45,416.19 89.10 116,182.93 87.16 70,766.74 155.82
非流動(dòng)負(fù)債：
長(zhǎng)期借款 970.00 1.90 970.00 0.73 - -
長(zhǎng)期應(yīng)付款 1,292.25 2.54 12,443.97 9.34 11,151.72 862.97
遞延收益 2,970.41 5.83 2,970.41 2.23 - -
遞延所得稅負(fù)債 - - 412.51 0.31 - -
其他非流動(dòng)負(fù)債 324.00 0.64 324.00 0.24 - -
非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 5,556.65 10.90 17,120.89 12.84 11,564.23 208.11
負(fù)債合計(jì) 50,972.85 100.00 133,303.82 100.00 82,330.97 161.52
3、本次交易完成后上市公司的財(cái)務(wù)狀況指標(biāo)分析
2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
項(xiàng)目
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)
流動(dòng)比率 1.68 1.17 1.68 1.03
速動(dòng)比率 1.24 0.92 1.23 0.79
資產(chǎn)負(fù)債率% 39.50 44.95 39.97 46.91
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 2.41 3.05 2.85 2.41
存貨周轉(zhuǎn)率 3.63 5.02 4.52 4.61
注 1：上述財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式：
①資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)
②流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債
③速動(dòng)比率=（流動(dòng)資產(chǎn)-存貨）/流動(dòng)負(fù)債
注 2：交易前及交易后 2016 年 1-9 月各指標(biāo)計(jì)算公式：
①應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/平均應(yīng)收賬款
②存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本/平均存貨
注 3：由于無(wú)交易后 2014 年備考數(shù)據(jù)，因此交易后 2015 年指標(biāo)計(jì)算公式：
①應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/當(dāng)期應(yīng)收賬款
②存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本/當(dāng)期存貨
（二）本次交易前后上市公司經(jīng)營(yíng)成果分析
1、本次交易完成后上市公司的利潤(rùn)構(gòu)成
上市公司最近一年及一期合并利潤(rùn)表及備考合并利潤(rùn)表如下：
單位：萬(wàn)元
2016 年 1-9 月 2015 年度
項(xiàng)目
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)
營(yíng)業(yè)收入 100,387.28 228,804.74 114,871.23 165,360.69
營(yíng)業(yè)成本 81,145.32 160,370.46 93,876.09 129,621.28
營(yíng)業(yè)稅金及附加 202.57 951.47 182.47 299.04
銷售費(fèi)用 3,910.17 5,256.12 4,884.29 6,028.41
管理費(fèi)用 10,162.53 17,201.95 11,487.23 16,750.33
財(cái)務(wù)費(fèi)用 1,594.61 770.45 2,515.61 2,759.22
資產(chǎn)減值損 267.13 998.46 784.24 2,450.73
投資收益 10,342.06 - 1,715.83 -
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 13,447.00 43,255.84 2,857.13 7,451.68
營(yíng)業(yè)外收支凈額 2,169.34 2,151.52 1,253.52 1,261.50
利潤(rùn)總額 15,616.35 45,407.35 4,110.65 8,713.18
所得稅費(fèi)用 700.76 10,643.42 151.47 1,936.61
凈利潤(rùn) 14,915.59 34,763.94 3,959.18 6,776.57
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 14,826.25 34,674.60 4,019.19 6,836.57
少數(shù)股東損益 89.34 89.34 -60.01 -60.01
2、本次交易完成后上市公司的盈利指標(biāo)分析
單位：萬(wàn)元
2016 年 1-9 月 2015 年
項(xiàng)目
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 實(shí)際數(shù) 備考數(shù)
毛利率% 19.17 29.91 18.28 21.61
凈利潤(rùn)率% 14.86 15.19 3.45 4.10
基本每股收益（元/股） 0.37 0.74 0.10 0.15
第二節(jié) 本次交易實(shí)施情況
一、本次交易履行的相關(guān)決策程序
本次交易涉及有關(guān)各方的履行的決策程序如下：
1、2016 年 4 月 29 日，上市公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公
司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起開(kāi)始停牌。
2、興科電子已于 2016 年 5 月 18 日召開(kāi)股東會(huì)審議通過(guò)本次股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
事宜。
3、2016 年 6 月 14 日，上市公司已召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審
議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。上市公司已與交易對(duì)方簽署了《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》等。
4、2016 年 6 月 27 日，上市公司已召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審
議通過(guò)了關(guān)于修改本次重大資產(chǎn)重組等相關(guān)議案。上市公司已與交易對(duì)方簽署了
《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議》等。
5、2016 年 7 月 13 日，上市公司已召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審
議通過(guò)了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。
6、2016 年 10 月 25 日，上市公司本次重組獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重
組委員會(huì) 2016 年第 78 次并購(gòu)重組委工作會(huì)議有條件審核通過(guò)。
7、2017 年 1 月 5 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)印發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有
限 公 司向 胡恩賜等 發(fā)行股份 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 并募集配 套資金的 批復(fù)》（證 監(jiān)許可
[2017]17 號(hào)），正式核準(zhǔn)了本次交易。
二、本次交易實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)交付、過(guò)戶及驗(yàn)資情況
2017 年 1 月 11 日，交易對(duì)方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義將其持有的
興科電子 66.20%的股權(quán)過(guò)戶至銀禧科技名下，銀禧科技在東莞市工商行政管理
局完成上述事項(xiàng)的工商變更登記，并取得了換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。至此，標(biāo)的資
產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)已辦理完成，銀禧科技持有興科電子 100%的股權(quán)。
2017 年 1 月 19 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了驗(yàn)資報(bào)告
（信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZE10002 號(hào)）。經(jīng)審驗(yàn)，截至 2017 年 1 月 18 日止，銀
禧科技已收到胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)
66,394,613 元，各股東以股權(quán)出資合計(jì) 66,394,613 元。變更后的注冊(cè)資本為人
民幣 468,662,613.00 元，累計(jì)股本為人民幣 468,662,613.00 元。
（二）募集配套資金及驗(yàn)資情況
2017 年 1 月 16 日，本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象譚頌斌等 3 名特定投資
者已將認(rèn)購(gòu)資金共計(jì) 387,200,000 元繳付至主承銷商中德證券指定的賬戶內(nèi)。
2017 年 1 月 18 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（信
會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZE10001 號(hào)）確認(rèn)，截至 2017 年 1 月 16 日止，廣東銀禧科
技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的資金總額為人民幣 387,200,000.00 元，上述
款項(xiàng)已全部劃入中德證券在中國(guó)工商銀行華貿(mào)中心支行設(shè)立的發(fā)行專戶（賬號(hào)
0200234529027300258）。
2017 年 1 月 18 日，中德證券將扣除承銷費(fèi)用 14,340,000.00 元后的金額
372,860,000.00 元?jiǎng)澣脬y禧科技指定的銀行賬戶。
2017 年 1 月 19 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)資報(bào)
告 》（ 信 會(huì) 師 報(bào) 字 [2017] 第 ZE10003 號(hào) ） 確 認(rèn) ， 銀 禧 科 技 實(shí) 際 募 集 股 份
31,920,857.00 股，募集資金總額人民幣 387,200,000.00 元，中德證券于 2017
年 1 月 18 日將上述募集資金扣除承銷費(fèi)用人民幣 14,340,000.00 元后的余款人
民幣 372,860,000.00 元匯入銀禧科技銀行賬戶。截至 2016 年 1 月 18 日，銀禧
科 技 實(shí) 際 募 集 資 金 總 額 人 民 幣 387,200,000.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣
15,758,315.47 元（含增值稅）后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 371,441,684.53
元，其中增加股本人民幣 31,920,857.00 元。募集資金凈額扣除股本后，加上增
值稅進(jìn)項(xiàng)稅額 891,980.12 元，計(jì)入資本公積人民幣 340,412,807.65 元。
（三）新增股份登記情況
銀禧科技已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了本次向胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行的新增股份的登記手續(xù)。2017 年 1 月 24
日，銀禧科技收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記
申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》。
銀禧科技已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了本次向譚
頌斌等三名配套募集資金認(rèn)購(gòu)方發(fā)行的發(fā)行的新增股份的登記手續(xù)。2017 年 1
月 24 日，銀禧科技收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股
份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》。
（四）相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理
本次變更完成后，興科電子成為銀禧科技的全資子公司，興科電子的債權(quán)債
務(wù)均由興科電子依法獨(dú)立享有和承擔(dān)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交割不涉及債權(quán)債務(wù)
的轉(zhuǎn)移問(wèn)題。
（五）現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付情況
銀禧科技本次交易擬向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義合計(jì)支付 36,993.00
萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，具體支付數(shù)額如下：向胡恩賜支付 19,233.67 萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)；向
陳智勇支付 6,403.40 萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)；向許黎明支付 6,304.36 萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)；向
高炳義支付 5,051.57 萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
銀禧科技本次重組完成后，即銀禧科技本次重組之配套募集資金到賬后十個(gè)
工作日內(nèi)，銀禧科技向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義支付上述全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
截至本報(bào)告書(shū)出具日，上述現(xiàn)金對(duì)價(jià)尚未支付。
三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易資產(chǎn)交割過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異
的情況。
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情
況
本次交易相關(guān)協(xié)議未對(duì)交易完成后興科電子向本公司派遣董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員等作出明確約定。
銀禧科技在本次交易期間董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未發(fā)生調(diào)整情況。
五、重組過(guò)程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他
關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的
情形
在本次交易過(guò)程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人
占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
1、2016 年 6 月 14 日，上市公司與資產(chǎn)出讓方胡恩賜、陳智勇、許黎明和
高炳義簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》。
2、2016 年 6 月 27 日，上市公司與資產(chǎn)出讓方胡恩賜、陳智勇、許黎明和
高炳義簽署了《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
3、2016 年 6 月 14 日，上市公司已召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審
議通過(guò)了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。上市公司已與交易對(duì)方簽署了《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》等。
4、2016 年 6 月 27 日，上市公司已召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審
議通過(guò)了關(guān)于修改本次重大資產(chǎn)重組等相關(guān)議案。上市公司已與交易對(duì)方簽署了
《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議》、《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等。
截至本公告書(shū)簽署之日，上述協(xié)議均已生效，交易各方正在履行，未出現(xiàn)違
反協(xié)議約定的行為。
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況
在本次交易過(guò)程中，上市公司、控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高、交易對(duì)方、
募集配套資金認(rèn)購(gòu)方就股份鎖定、資產(chǎn)權(quán)屬及合規(guī)性、規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易、避
免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面做出相關(guān)承諾，具體如下：
上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高作出的相關(guān)承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內(nèi)容
1. 本人/本人/本企業(yè)已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限
于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭信息等），本人/本企業(yè)保證所提供的文
件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證
為本次交易所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
2. 本人/本企業(yè)保證關(guān)于本次交易的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記
上市公 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
司、控股 存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人/
關(guān)于所提供信息
股東、實(shí) 本企業(yè)將依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
真實(shí)、準(zhǔn)確和完整
際控制 3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
的承諾
人、董監(jiān) 或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案
高 調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在銀禧科技擁有權(quán)益
的股份,并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和
股票賬戶提交銀禧科技董事會(huì)，由董事會(huì)代本人/本企業(yè)向證券交易所和
登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)
核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/本企業(yè)的身份信息和
賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人/
本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖
定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定
股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
控股股 為了從根本上避免和消除本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重
關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)
東、實(shí)際 大影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司
爭(zhēng)的承諾函
控制人 之興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方侵占銀禧科技及其控
股子公司商業(yè)機(jī)會(huì)和形成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，維護(hù)銀禧科技及其中
小股東的合法權(quán)益，本次重組完成后，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股
股東，承諾如下：
1、截至該承諾函出具之日，承諾人未投資于任何與銀禧科技存在有相同
或類似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體，未經(jīng)營(yíng)也沒(méi)有為他人經(jīng)營(yíng)與銀
禧科技相同或類似的業(yè)務(wù)；承諾人與銀禧科技不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、自本承諾函出具日始，承諾人自身不會(huì)開(kāi)展、并保證將促使其控制（包
括直接控制和間接控制）的除銀禧科技及其控股子企業(yè)以外的其他子企業(yè)
（以下稱‘其他子企業(yè)’）不開(kāi)展對(duì)與銀禧科技生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有相同或類似業(yè)
務(wù)的投入，今后不會(huì)新設(shè)或收購(gòu)從事與銀禧科技有相同或類似業(yè)務(wù)的子公
司、分公司等經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)，不在中國(guó)境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營(yíng)、發(fā)展或協(xié)助
成立、經(jīng)營(yíng)、發(fā)展任何與銀禧科技業(yè)務(wù)直接或可能競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、企業(yè)、項(xiàng)
目或其他任何活動(dòng)，以避免對(duì)銀禧科技的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成新的、可能的直接
或間接的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。
3、承諾人將不利用對(duì)銀禧科技的控制關(guān)系或其他關(guān)系進(jìn)行損害銀禧科技
及其股東合法權(quán)益的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
4、承諾人其他子企業(yè)高級(jí)管理人員將不兼任銀禧科技之高級(jí)管理人員。
5、無(wú)論是由承諾人或承諾人其他子企業(yè)自身研究開(kāi)發(fā)的、或從國(guó)外引進(jìn)
或與他人合作開(kāi)發(fā)的與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，銀禧
科技均有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利。
6、承諾人或承諾人其他子企業(yè)如擬出售與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)相關(guān)的任
何其他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，銀禧科技均有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)的權(quán)利；承諾人承諾其
自身、并保證將促使承諾人其他子企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時(shí)給
予銀禧科技的條件不遜于向任何獨(dú)立第三方提供的條件。
7、若發(fā)生上述第 5、6 項(xiàng)所述情況，承諾人承諾其自身、并保證將促使承
諾人其他子企業(yè)盡快將有關(guān)新技術(shù)、新產(chǎn)品、欲出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)
的情況以書(shū)面形式通知銀禧科技，并盡快提供銀禧科技合理要求的資料。
銀禧科技可在接到通知后三十天內(nèi)決定是否行使有關(guān)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)或生產(chǎn)權(quán)。
8、如銀禧科技進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，承諾人承諾其自身、并保
證將促使承諾人其他子企業(yè)將不與銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；
可能與銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的，承諾人自身、并保證將
促使承諾人其他子企業(yè)將按包括但不限于以下方式退出與銀禧科技的競(jìng)
爭(zhēng)：1）停止生產(chǎn)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品；2）停止經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)
或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；3）將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到銀禧科技來(lái)經(jīng)營(yíng)；4）
將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方；5）其他對(duì)維護(hù)銀禧科技權(quán)益有
利的方式。
9、承諾人確認(rèn)該承諾函旨在保障銀禧科技全體股東之權(quán)益而作出。
10、承諾人確認(rèn)該承諾函所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立執(zhí)行之承諾。任何
一項(xiàng)承諾若被視為無(wú)效或終止將不影響其他各項(xiàng)承諾的有效性。
11、如違反上述任何一項(xiàng)承諾，承諾人愿意承擔(dān)由此給銀禧科技及其股東
造成的直接或間接經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及與此相關(guān)的費(fèi)用支出。
12、該承諾函自承諾人蓋章之日起生效，該承諾函所載上述各項(xiàng)承諾在承
諾人作為銀禧科技股東期間及自承諾人不再為銀禧科技股東之日起三年
內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股股東/實(shí)
際控制人/董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關(guān)聯(lián)交
易，作出如下承諾：
1．在本次重組完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重大
影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司的
興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技
控股股
關(guān)于減少與規(guī)范 及其控股子公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要且無(wú)法回避的關(guān)聯(lián)交
東、實(shí)際
關(guān)聯(lián)交易的承諾 易，均按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格按市場(chǎng)公認(rèn)的合
控制人、
函 理價(jià)格確定，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
董監(jiān)高
審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)銀禧科技及其中小股東利益。
2．本人/本企業(yè)保證嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒
布的規(guī)章和規(guī)范性文件、深圳證券交易所頒布的相關(guān)規(guī)則及《廣東銀禧科
技股份有限公司公司章程》等的規(guī)定，不利用實(shí)際控制人/董事/監(jiān)事/高級(jí)
管理人員的身份謀取不當(dāng)?shù)睦妫粨p害銀禧科技及其中小股東的合法權(quán)
益。
控股股 關(guān)于未泄露內(nèi)幕 就本次重組事宜，本人/本企業(yè)特此承諾如下：本人/本企業(yè)不存在泄露本
東、董監(jiān) 信息及未進(jìn)行內(nèi) 次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。本人/本企
高 幕交易的承諾函 業(yè)若違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此給銀禧科技帶來(lái)的一切經(jīng)濟(jì)損失。
就本次重組事宜，本企業(yè)特作出承諾如下：本次重組前，興科電子及銀禧
科技均獨(dú)立于本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)，本次重組完成
控股股 關(guān)于保持上市公
后，本人/本企業(yè)將繼續(xù)保持銀禧科技的獨(dú)立性，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、
東、實(shí)際 司獨(dú)立性的承諾
財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)上遵循五分開(kāi)、五獨(dú)立的原則，遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
控制人 函
有關(guān)規(guī)定，不利用銀禧科技違規(guī)提供擔(dān)保，不占用銀禧科技資金，不與銀
禧科技形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
就本次重組事宜，本公司特作出承諾如下：
1. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中
國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查之情形；
關(guān)于無(wú)違法違規(guī) 2. 本公司最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形；
上市公司
情況的承諾函 3. 本公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形；
4. 本公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁案件或被行政處
罰之情形，未受過(guò)刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，?br/> 未有明確結(jié)論意見(jiàn)的情形。
就本次重組事宜，本人特作出承諾如下：
1. 本人最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在受到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處
罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情形；
2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)
實(shí)際控制
關(guān)于無(wú)違法違規(guī) 證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形；
人、董監(jiān)
情況的承諾函 3. 本人最近五年內(nèi)未受到任何行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）；
高
4. 本人不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰
之情形，未受過(guò)刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚?br/> 有明確結(jié)論意見(jiàn)的情形；
5. 本人不存在《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條所列示的情形。
關(guān)于填補(bǔ)被攤薄 在任何情形下，本企業(yè)均不會(huì)越權(quán)干預(yù)銀禧科技的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不會(huì)侵
控股股東
即期回報(bào)措施的 占銀禧科技的利益，本企業(yè)將切實(shí)履行控股股東的義務(wù)，忠實(shí)、勤勉地履
承諾函 行職責(zé)，維護(hù)銀禧科技和全體股東的合法權(quán)益。
若本企業(yè)違反或不履行上述承諾，則本企業(yè)：
1．將在銀禧科技股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會(huì)公眾投資者道歉；
2．在確認(rèn)違反上述承諾之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領(lǐng)取股
東分紅，同時(shí)本企業(yè)持有的銀禧科技股份不得轉(zhuǎn)讓，直至本企業(yè)實(shí)際履行
承諾或違反承諾事項(xiàng)消除；
3．若因非不可抗力原因致使本企業(yè)未履行上述承諾，且又無(wú)法提供正當(dāng)
合理的說(shuō)明的，則本企業(yè)因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技
有權(quán)要求本企業(yè)于取得收益之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯
至銀禧科技指定賬戶。
本人作為銀禧科技的實(shí)際控制人，就銀禧科技本次重組完成后填補(bǔ)被攤薄
即期回報(bào)措施，作出承諾如下：
1. 任何情形下，本人均不會(huì)越權(quán)干預(yù)銀禧科技的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不會(huì)侵
占銀禧科技的利益，本人將切實(shí)履行實(shí)際控制人的義務(wù)，忠實(shí)、勤勉地履
行職責(zé)，維護(hù)銀禧科技和全體股東的合法權(quán)益；
2. 承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用
其他方式損害銀禧科技利益；
3. 承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
4. 承諾不動(dòng)用銀禧科技資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
5. 承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施
關(guān)于填補(bǔ)被攤薄 的執(zhí)行情況相掛鉤；
實(shí)際控制
即期回報(bào)措施的 6. 如銀禧科技實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，承諾擬公布的銀禧科技股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條
人
承諾函 件與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
若本人違反或不履行上述承諾，則本人：
1．將在銀禧科技股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會(huì)公眾投資者道歉。
2．在確認(rèn)違反上述承諾之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領(lǐng)取薪
酬、津貼及股東分紅，同時(shí)本人持有的銀禧科技股份不得轉(zhuǎn)讓，直至本人
實(shí)際履行承諾或違反承諾事項(xiàng)消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承諾，且又無(wú)法提供正當(dāng)合
理之說(shuō)明的，則本人因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技有權(quán)
要求本人于取得收益之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯至銀禧
科技指定賬戶。
本人作為銀禧科技的董事/高級(jí)管理人員，就銀禧科技本次重組完成后填
補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施，作出如下承諾：
1．承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用
其他方式損害銀禧科技利益；
關(guān)于填補(bǔ)被攤薄
2．承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
董監(jiān)高 即期回報(bào)措施的
3．承諾不動(dòng)用銀禧科技資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
承諾函
4．承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5．如銀禧科技實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，承諾擬公布的銀禧科技股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條
件與銀禧科技填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
若本人違反或不履行上述承諾，則本人：
1．將在銀禧科技股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會(huì)公眾投資者道歉.
2．在確認(rèn)違反上述承諾之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領(lǐng)取薪
酬、津貼（如有）及股東分紅（如有），同時(shí)本人持有的銀禧科技股份（如
有）不得轉(zhuǎn)讓，直至本人實(shí)際履行承諾或違反承諾事項(xiàng)消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承諾，且又無(wú)法提供正當(dāng)合
理之說(shuō)明的，則本人因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技有權(quán)
要求本人于取得收益之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯至銀禧
科技指定賬戶。
標(biāo)的公司及其股東作出的相關(guān)承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內(nèi)容
就本次交易事宜，本公司現(xiàn)對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承諾
如下：
本公司已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面材
關(guān)于所提供信息 料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復(fù)
興科電子 真實(shí)性、準(zhǔn)確性和 印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等
完整性的承諾 文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供
的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)
任。
本人作為本次交易的交易對(duì)方，特此承諾如下：
1. 本人已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面
材料、副本材料或口頭信息等），經(jīng)查閱相關(guān)文件，本人保證所提供的文
件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證
為本次交易所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。
2. 本人關(guān)于本次交易的信息披露和申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
胡恩賜、 述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記
關(guān)于所提供信息
陳智勇、 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給銀禧科技或投資者造成損失的，本人將
真實(shí)性、準(zhǔn)確性和
許黎明、 依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
完整性的承諾
高炳義 3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案
調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在銀禧科技擁有權(quán)益的股份,
并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬
戶提交銀禧科技董事會(huì)，由董事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申
請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證
券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董
事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，
授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在
違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
胡恩賜、 關(guān)于股份鎖定的 本人用于認(rèn)購(gòu)本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)
陳智勇、 承諾函 間滿 12 個(gè)月的部分，分三期解鎖：
許黎明、 第一期：自新增股份上市之日起滿 12 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
高炳義 項(xiàng)下就 2016 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中的 25%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿 24 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
項(xiàng)下就 2017 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中的 30%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
可解除鎖定；
第三期：自新增股份上市之日起滿 36 個(gè)月且其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
項(xiàng)下就 2018 年度對(duì)應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后
的剩余部分可解除鎖定。
本人用于認(rèn)購(gòu)本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)
間不足 12 個(gè)月的部分，自該等股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)或相關(guān)規(guī)定要求
的鎖定期長(zhǎng)于上述鎖定期，則根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管意見(jiàn)和相關(guān)規(guī)
定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本人作為本次交易的交易對(duì)方，就本次交易過(guò)程中，本人向銀禧科技轉(zhuǎn)讓
所持興科電子全部股權(quán)（以下稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）事宜，作出承諾如下：
1．本人所持標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整；本人已向興科電子履行了全額出
資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)
承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為；本人為標(biāo)的資產(chǎn)的最終和真實(shí)所有人，不存在
胡恩賜、 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標(biāo)的資產(chǎn)的情形，不存在權(quán)
關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)
陳智勇、 屬糾紛或其他潛在糾紛；本人所持標(biāo)的資產(chǎn)不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的
權(quán)屬相關(guān)事項(xiàng)的
許黎明、 承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財(cái)產(chǎn)保全等權(quán)利限制，也不存
承諾函
高炳義 在妨礙標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
2．本人從未與興科電子及其相關(guān)管理層（董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、
核心技術(shù)人員）簽署過(guò)業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股權(quán)回購(gòu)等對(duì)賭協(xié)議或在簽署的其他協(xié)
議中約定過(guò)業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股權(quán)回購(gòu)等對(duì)賭條款；
3．若本人違反本承諾函第 1、2 項(xiàng)之承諾的，本人愿意賠償銀禧科技因此
而遭受的全部損失。
胡恩賜、 本人作為本次交易的交易對(duì)方，特此承諾如下：
關(guān)于未泄露內(nèi)幕
陳智勇、 本人不存在泄露本次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易
信息及未進(jìn)行內(nèi)
許黎明、 的情形。
幕交易的承諾函
高炳義 本人若違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此為銀禧科技帶來(lái)的一切經(jīng)濟(jì)損失。
就本次交易事宜，本人特作出承諾如下：
1. 本人最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有
胡恩賜、
關(guān)于最近五年無(wú) 關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形；
陳智勇、
違法違規(guī)情況的 2. 本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證
許黎明、
承諾函 券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分等情形；
高炳義
3. 截至本承諾函簽署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?br/> 或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。
就本次交易事宜，本公司特作出承諾如下：
1. 本公司自設(shè)立以來(lái)并未受過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事件；
關(guān)于最近五年無(wú)
2. 本公司自設(shè)立以來(lái)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)
興科電子 違法違規(guī)情況的
證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情
承諾函
形。
3. 截至本承諾函簽署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?br/> 查或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。
為了從根本上避免和消除本人及本人擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)
及其他關(guān)聯(lián)方侵占銀禧科技及其子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公
司之興科電子，以下同義）商業(yè)機(jī)會(huì)和形成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，維
護(hù)銀禧科技及其控股子公司和中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《廣東銀禧科技
股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的約
定，本次交易完成后，本人承諾如下：
1．除非本人不再持有銀禧科技的股份，否則本人及本人擁有實(shí)際控制權(quán)
胡恩賜、 或重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國(guó)境內(nèi)或境外自行
陳智勇、 關(guān)于避免同業(yè)競(jìng) 或與他人合資、合作）從事、參與或協(xié)助他人從事任何與銀禧科技及其控
許黎明、 爭(zhēng)的承諾函 股子公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不直
高炳義 接或間接投資任何與銀禧科技及其控股子公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直
接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
2．若本人違反上述第 1 項(xiàng)之約定的，則本人應(yīng)將通過(guò)本次交易取得之銀
禧科技股份無(wú)償返還予銀禧科技，銀禧科技將依據(jù)內(nèi)部決策程序注銷本人
返還之股份（有關(guān)股份已轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓所得價(jià)款返還）；若本人因違
反上述第 1 項(xiàng)之約定給銀禧科技及其控股子公司造成損失的，則本人除承
擔(dān)上述股份返還義務(wù)外，本人還將根據(jù)銀禧科技及其控股子公司屆時(shí)實(shí)際
遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關(guān)聯(lián)交易，本
人作出如下承諾：
在本次交易完成后，本人及本人擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)及其他
胡恩賜、
關(guān)于減少與規(guī)范 關(guān)聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全
陳智勇、
關(guān)聯(lián)交易的承諾 資子公司之興科電子，以下同義）之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于確有必要且無(wú)
許黎明、
函 法回避的關(guān)聯(lián)交易，均按照公平、公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格
高炳義
按市場(chǎng)公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件
的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)銀禧科技及其中小股
東利益。
就本次交易過(guò)程中，本人向銀禧科技轉(zhuǎn)讓的興科電子股權(quán)（以下稱“標(biāo)的
資產(chǎn)”），本人特作出承諾如下：
胡恩賜、 本人在標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日起至登記至銀禧科技名下之日（即標(biāo)的資產(chǎn)
陳智勇、 關(guān)于避免資金占 主管工商部門(mén)將標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬變更至銀禧科技名下之日）止的期間內(nèi)，不
許黎明、 用的承諾函 占用興科電子資金，不進(jìn)行其他影響興科電子完整性、合規(guī)性的行為。
高炳義 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）將不會(huì)以代墊費(fèi)用
或其他支出、直接或間接借款、代償債務(wù)等任何方式占用興科電子的資金，
避免與興科電子發(fā)生與正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資金往來(lái)行為。
興科電子 關(guān)于合規(guī)性相關(guān) 興科電子就合規(guī)性相關(guān)事項(xiàng)鄭重聲明如下：
事項(xiàng)的聲明及承 本公司及其股東最近五年內(nèi)并未受過(guò)行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)
諾函 濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事件；
本公司及其股東最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被
證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情形。
本公司自設(shè)立以來(lái)，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)涉及需要立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)
劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，已經(jīng)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況取得相應(yīng)的許可
或者原則性批復(fù)文件；符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反
壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷
等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。
募集配套資金相關(guān)承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內(nèi)容
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，本人不可撤銷地承諾如
下:
本人通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的銀禧科技股份自新增股份上市之日起三十六個(gè)
譚頌斌、 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而對(duì)應(yīng)新增
林登燦、 關(guān)于股份鎖定的 取得的銀禧科技股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
銀禧科技 承諾函 如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見(jiàn)，本
一號(hào)計(jì)劃 人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所的意見(jiàn)對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予
執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對(duì)本人具有法律約束力。若在鎖定期
內(nèi)違反該承諾，本人將因此產(chǎn)生的所得全部上繳銀禧科技，并承擔(dān)由此產(chǎn)
生的全部法律責(zé)任。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，本人/本企業(yè)不可撤銷
地承諾如下:
一、本人/本企業(yè)通過(guò)本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的銀禧科技股份自新增股份上市之日
起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)增股本等原因
而對(duì)應(yīng)新增取得的銀禧科技股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
二、本次發(fā)行結(jié)束后 12 個(gè)月內(nèi)，本人/本企業(yè)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人/
譚頌斌及 本企業(yè)在本次發(fā)行前已持有的銀禧科技股份，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)
關(guān)于股份鎖定的
其一致行 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由銀禧科技回購(gòu)該等股份。
承諾函
動(dòng)人 如該等股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦
遵照前述鎖定期要求。
如中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見(jiàn)，本
人/本企業(yè)同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所的意見(jiàn)對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修
訂并予執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對(duì)本人/本企業(yè)具有法律約束
力。若在鎖定期內(nèi)違反該承諾，本人/本企業(yè)將因此產(chǎn)生的所得全部上繳
銀禧科技，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，本人不可撤銷地承諾如
下:
銀禧科技非公開(kāi) 一、本人最近五年未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事
發(fā)行股份募集配 處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
譚頌斌
套資金之認(rèn)購(gòu)對(duì) 二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同
象承諾函 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
三、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認(rèn)購(gòu)銀禧科技非公開(kāi)
發(fā)行股份的資金來(lái)源。本人承諾本次認(rèn)購(gòu)資金不存在任何爭(zhēng)議及潛在糾
紛，不存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方式進(jìn)
行融資。
四、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月之內(nèi)，不上市交
易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購(gòu)的銀禧科技非公開(kāi)發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認(rèn)購(gòu)的上述股份，也不由銀禧科技回購(gòu)本人認(rèn)購(gòu)的上述股份。
五、本次發(fā)行股票的資金于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，相
關(guān)發(fā)行方案?jìng)浒盖白泐~、及時(shí)到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開(kāi)發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”）及補(bǔ)充協(xié)議（如
有）的約定，認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定承擔(dān)賠償責(zé)任。
六、本人參與認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次非公開(kāi)發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第八條
的規(guī)定。
七、本人本次認(rèn)購(gòu)銀禧科技的股份不存在通過(guò)協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
八、本人通過(guò)個(gè)人賬戶及一致行動(dòng)人石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）股票賬戶在 2016 年 10 月 31 日增持公司股票，由于操作人員操
作失誤，出現(xiàn)短線交易公司股票的情形，具體情況見(jiàn)公司于 2016 年 11
月 2 日的相關(guān)公告（公告編號(hào)：2016-85）；除上述情形外，本人自本承
諾函出具日前 6 個(gè)月內(nèi)，未有減持銀禧科技股票的情況，在本承諾出具日
至本次非公開(kāi)發(fā)行后 6 個(gè)月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的情況或減持計(jì)
劃。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，本人不可撤銷地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
三、本承諾函簽署日前二十四個(gè)月內(nèi)，本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀
禧科技之間不存在重大交易。
四、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認(rèn)購(gòu)銀禧科技非公開(kāi)
銀禧科技非公開(kāi) 發(fā)行股份的資金來(lái)源。本人承諾本次認(rèn)購(gòu)資金不存在直接或間接來(lái)源于銀
發(fā)行股份募集配 禧科技、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在任何爭(zhēng)議及潛
林登燦
套資金之認(rèn)購(gòu)對(duì) 在糾紛，不存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方
象承諾函 式進(jìn)行融資。
五、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月之內(nèi)，不上市交
易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購(gòu)的銀禧科技非公開(kāi)發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認(rèn)購(gòu)的上述股份，也不由銀禧科技回購(gòu)本人認(rèn)購(gòu)的上述股份。
六、本次發(fā)行股票的資金于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，相
關(guān)發(fā)行方案?jìng)浒盖白泐~、及時(shí)到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開(kāi)發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”）及補(bǔ)充協(xié)議（如
有）的約定，認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定承擔(dān)賠償責(zé)任。
七、本人參與認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次非公開(kāi)發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第八條
的規(guī)定。
八、本人本次認(rèn)購(gòu)銀禧科技的股份不存在通過(guò)協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
九、本承諾函出具日前 6 個(gè)月內(nèi)，本人未有減持銀禧科技股票的情況。在
本承諾出具日至本次非公開(kāi)發(fā)行后 6 個(gè)月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的
情況或減持計(jì)劃。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認(rèn)購(gòu)對(duì)象，本人不可撤銷地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本人與銀禧科技及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、本承諾函簽署日前二十四個(gè)月內(nèi)，本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀
禧科技之間不存在重大交易。
四、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認(rèn)購(gòu)銀禧科技非公開(kāi)
發(fā)行股份的資金來(lái)源。本人承諾本次認(rèn)購(gòu)資金不存在直接或間接來(lái)源于銀
禧科技、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在任何爭(zhēng)議及潛
在糾紛，不存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方
式進(jìn)行融資。
銀禧科技非公開(kāi)
五、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月之內(nèi)，不上市交
銀禧科技 發(fā)行股份募集配
易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認(rèn)購(gòu)的銀禧科技非公開(kāi)發(fā)行股份，亦不委托他人
一號(hào)計(jì)劃 套資金之認(rèn)購(gòu)對(duì)
管理本人認(rèn)購(gòu)的上述股份，也不由銀禧科技回購(gòu)本人認(rèn)購(gòu)的上述股份。
象承諾函
六、本次發(fā)行股票的資金于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，相
關(guān)發(fā)行方案?jìng)浒盖白泐~、及時(shí)到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開(kāi)發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”）及補(bǔ)充協(xié)議（如
有）的約定，認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議（如有）的相關(guān)約定承擔(dān)賠償責(zé)任。
七、本人參與認(rèn)購(gòu)銀禧科技本次非公開(kāi)發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第八條
的規(guī)定。
八、本人本次認(rèn)購(gòu)銀禧科技的股份不存在通過(guò)協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
九、本承諾函出具日前 6 個(gè)月內(nèi)，本人未有減持銀禧科技股票的情況。在
本承諾出具日至本次非公開(kāi)發(fā)行后 6 個(gè)月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的
情況或減持計(jì)劃。
關(guān)于廣東銀禧科 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃作為委托人擬設(shè)立的長(zhǎng)
技股份有限公司 江資管銀禧科技 1 號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃不存在分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排，員
上市公司 第一期員工持股 工持股計(jì)劃所有參與員工均已就資金來(lái)源合法、與其他參與人之間不存在
計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的 分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排、不存在接受他人委托投資或代持等事項(xiàng)做出書(shū)面
承諾函 承諾，該等承諾真實(shí)、有效。
上市公 關(guān)于不為認(rèn)購(gòu)方 一、截至本承諾函簽署之日，本公司/本人不存在違反《證券發(fā)行與承銷
司、控股 提供財(cái)務(wù)資助或 管理辦法》第十六條等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，直接或通過(guò)關(guān)聯(lián)方及其他利益相
股東、實(shí) 補(bǔ)償?shù)某兄Z函 關(guān)方間接向募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方或與其相關(guān)的實(shí)際認(rèn)購(gòu)人提供財(cái)務(wù)資
際控制人 助或者補(bǔ)償?shù)那樾?；在本承諾函簽署之后，本公司/本人亦不會(huì)違反《證
及其一致 券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定就本次非公開(kāi)發(fā)行直
行動(dòng)人 接或通過(guò)關(guān)聯(lián)方及其他利益相關(guān)方間接向募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方及與其
相關(guān)的實(shí)際認(rèn)購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；
二、本公司/本人將忠實(shí)履行承諾，如果違反上述承諾，本公司/本人將以
連帶方式承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。
截至本公告書(shū)簽署之日，交易對(duì)方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，無(wú)違反
承諾的行為。
七、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)
（一）向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司尚需向交易對(duì)方一次
性支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，截至本報(bào)告出具之日，上市公司暫未向本次交易對(duì)方支付現(xiàn)金
對(duì)價(jià)款。
上市公司現(xiàn)金對(duì)價(jià)擬使用配套募集資金支付，上市公司已履行相應(yīng)的內(nèi)部決
策程序，現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付不存在無(wú)法辦理完成的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）后續(xù)工商變更登記事項(xiàng)
上市公司就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
事宜已辦理完畢新增股份登記手續(xù)，上市公司尚需向工商管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)資
本、公司章程等事宜的備案登記手續(xù)，沒(méi)有跡象表明上述后續(xù)手續(xù)存在無(wú)法辦理
完成的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）相關(guān)方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過(guò)程中，相關(guān)各方簽署了多項(xiàng)協(xié)議，出具了多項(xiàng)承諾，對(duì)于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對(duì)于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實(shí)際履行。
八、募集配套資金的專戶管理
根據(jù)深圳證券交易所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015
年修訂）》以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關(guān)條款的規(guī)定，上市公司
已在興業(yè)銀行股份有限公司東莞分行開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶，尚待與與興業(yè)銀行
股份有限公司東莞分行及中德證券有限責(zé)任公司簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)意見(jiàn)
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中德證券認(rèn)為：
銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的
實(shí)施過(guò)程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)資產(chǎn)已完成過(guò)戶及交付，相關(guān)證券登記申請(qǐng)工作已
經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司受理，相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的
信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中；重組實(shí)施過(guò)程中，
未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上
市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)
質(zhì)性法律風(fēng)險(xiǎn)和障礙。
銀禧科技本次募集配套資金發(fā)行的組織過(guò)程，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，以及
公司董事會(huì)、股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)的要求；本次募集配套資金的發(fā)行
過(guò)程、發(fā)行對(duì)象符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行
辦法》等規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行程序。
（二）法律顧問(wèn)結(jié)論性意見(jiàn)
法律顧問(wèn)國(guó)楓律師認(rèn)為：
銀禧科技本次重組已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；銀禧科技已經(jīng)完成了與本次
重組有關(guān)之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、發(fā)行股份募集配套資金、新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）
驗(yàn)資和新增股份的證券預(yù)登記手續(xù)，截至法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次重組的實(shí)施
符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《重組辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定；相關(guān)交易各方尚需辦理本法律意見(jiàn)書(shū)第八部分所述的后續(xù)事
項(xiàng)，該等后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時(shí)間
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的新增股份66,394,613股已于2017年1月24日
在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日
為2017年3月2日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲
跌幅限制。
本次募集配套資金新增股份31,920,857股已于2017年1月24日在中國(guó)證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)。
本次募集配套資金發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為
2017年3月2日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價(jià)不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌
幅限制。
本次發(fā)行股份的鎖定期安排詳見(jiàn)本公告書(shū)“第一節(jié) 本次交易基本情況”之
“一、本次交易具體方案”之（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和（三）募集
配套資金中關(guān)于股份鎖定的相關(guān)內(nèi)容。
本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)
遵守上述約定。
第四節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦
法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與中德證券在財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議中明確了中德證券
的督導(dǎo)責(zé)任與義務(wù)。
一、持續(xù)督導(dǎo)期間
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中德證券對(duì)銀禧科技的持續(xù)督導(dǎo)期間為自
本次交易實(shí)施完畢之日起，不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度：即督導(dǎo)期為2017年3月2
日至2018年12月31日。
二、持續(xù)督導(dǎo)方式
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中德證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對(duì)本公司進(jìn)行持
續(xù)督導(dǎo)。
三、持續(xù)督導(dǎo)內(nèi)容
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中德證券結(jié)合本公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資
金當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起 15 日內(nèi)，對(duì)
重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，
并予以公告：
1、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶情況；
2、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況；
3、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況；
4、募集資金的使用情況；
5、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀；
6、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況；
7、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。
第五節(jié) 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
機(jī)構(gòu)名稱：中德證券有限責(zé)任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路 81 號(hào)華貿(mào)中心德意志銀行大廈 22 層
聯(lián)系電話：010-59026666
傳真：010- 59026670
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：肖楚男、管仁昊
財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)辦人：李金龍、高碧凝
二、法律顧問(wèn)
機(jī)構(gòu)名稱：北京國(guó)楓律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：張利國(guó)
住所：北京市東城區(qū)建國(guó)門(mén)內(nèi)大街 26 號(hào)新聞大廈 7 層
聯(lián)系電話：010-66090088/010-88004488
傳真：010-66090016
經(jīng)辦律師：周濤、袁月云
三、審計(jì)機(jī)構(gòu)
機(jī)構(gòu)名稱：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負(fù)責(zé)人：朱建弟
住所：上海市黃浦區(qū)南京東路 61 號(hào) 4 樓
聯(lián)系電話：021-23281000
傳真：021-23280000
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：劉金進(jìn)、張少波
四、評(píng)估機(jī)構(gòu)
機(jī)構(gòu)名稱：銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市九江路 69 號(hào)
聯(lián)系電話：021-63391088
傳真：021-63391116
經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)估師：程偉、郭輝
第六節(jié) 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明
一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）已對(duì)本次交易實(shí)施情況報(bào)告書(shū)暨新增股份上市
公告書(shū)進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)
性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
項(xiàng)目主辦人（簽名）：
肖楚男 管仁昊
項(xiàng)目協(xié)辦人：
李金龍 高碧凝
法定代表人（簽名）：
侯 巍
中德證券有限責(zé)任公司（蓋章）
2017 年 2 月 27 日
二、律師聲明
本所及簽字的律師已閱讀本次交易實(shí)施情況報(bào)告書(shū)暨新增股份上市公告書(shū)，
確認(rèn)本次交易實(shí)施情況報(bào)告書(shū)暨新增股份上市公告書(shū)與本所出具的法律意見(jiàn)書(shū)
不存在矛盾。本所及簽字的律師對(duì)發(fā)行人在本次交易實(shí)施情況報(bào)告書(shū)暨新增股份
上市公告書(shū)中引用的法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)本次交易實(shí)施情況報(bào)告書(shū)暨
新增股份上市公告書(shū)不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
張利國(guó)
經(jīng)辦律師：
周濤 袁月云
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
2017 年 2 月 27 日
三、會(huì)計(jì)師聲明
本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀本次交易實(shí)施情況報(bào)告書(shū)暨新增股份上市公
告書(shū)，確認(rèn)本次交易實(shí)施情況報(bào)告書(shū)暨新增股份上市公告書(shū)與本所出具的專業(yè)報(bào)
告不存在矛盾。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在本次交易實(shí)施情況報(bào)告書(shū)暨新
增股份上市公告書(shū)中引用的本所出具的專業(yè)報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)本次交易實(shí)
施情況報(bào)告書(shū)暨新增股份上市公告書(shū)不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
朱建弟
經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
劉金進(jìn) 張少波
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2017 年 2 月 27 日
第七節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜等發(fā)
行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可 17 號(hào)）
2、 廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》
3、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZE10001
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》、信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZE10002 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》、信會(huì)師報(bào)字[2017]
第 ZE10003 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》
4、興科電子《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
5、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理
確認(rèn)書(shū)》
6、中德證券有限責(zé)任公司出具的《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東銀禧科
技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及
資產(chǎn)過(guò)戶事宜之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》
7、中德證券有限責(zé)任公司出具的《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東銀禧科
技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施
情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》
8、中德證券有限責(zé)任公司出具的《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東銀禧科
技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程和認(rèn)購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的報(bào)告》
9、北京國(guó)楓律師事務(wù)所具的《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶情況的法律意見(jiàn)書(shū)》
10、北京國(guó)楓律師事務(wù)出具的《北京國(guó)楓律師事務(wù)關(guān)于廣東銀禧科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)行過(guò)程和認(rèn)
購(gòu)對(duì)象合規(guī)性的法律意見(jiàn)書(shū)》
11、北京國(guó)楓律師事務(wù)出具的《北京國(guó)楓律師事務(wù)關(guān)于廣東銀禧科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實(shí)施結(jié)果的
法律意見(jiàn)書(shū)》
二、備查地點(diǎn)
（一）廣東銀禧科技股份有限公司
辦公地址：廣東省東莞市道滘鎮(zhèn)南閣工業(yè)區(qū)銀禧工程塑料(東莞)有限公司
法定代表人：譚頌斌
聯(lián)系人：鄭桂華、陳玉梅
聯(lián)系電話：0769-38858388
傳真：0769-38858399
（二）中德證券有限責(zé)任公司
辦公地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路 81 號(hào)華貿(mào)中心德意志銀行大廈 22 層
法定代表人：侯巍
聯(lián)系人：李金龍、高碧凝
聯(lián)系電話：010-59026666
傳真：010-59026670
（此頁(yè)無(wú)正文，為《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市公告書(shū)》之簽章頁(yè)）
廣東銀禧科技股份有限公司
2017 年 2 月 27 日