股票簡稱：銀禧科技 股票代碼：300221 上市地點：深圳證券交易所
廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易
實施情況暨新增股份上市公告書（摘要）
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一七年二月
公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報
告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本報告書
中財務會計報告真實、完整。
3、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次
交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
4、中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關聯(lián)交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票價值或投
資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文
件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關信
息提請股東及其他投資者注意。
6、本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易
的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《廣東銀禧科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》全文及其他
相關文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
特別提示
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的新增股份66,394,613股已于2017年1月24日
在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日
為2017年3月2日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設漲
跌幅限制。
本次胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的新增股份分
三期解鎖：第一期：自新增股份上市之日起滿12個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》
項下就2016年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股
份中的25%扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；第
二期：自新增股份上市之日起滿24個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》項下就2017
年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中的30%扣
減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；第三期：自新增
股份上市之日起滿36個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》項下就2018年度對應的
補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩余股份
扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定。鎖定期內(nèi)，如
因上市公司實施送股、轉(zhuǎn)增股本事項而增持的上市公司股份，亦遵守上述鎖定期
限的約定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關規(guī)定要求的鎖定期長于上述鎖定
期，則根據(jù)相關證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關規(guī)定進行相應調(diào)整。
本次募集配套資金新增股份31,920,857股已于2017年1月24日在中國證券
登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)。
本次募集配套資金發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為
2017 年 3 月 2 日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設漲
跌幅限制。
本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象通過本次交易取得的上市公司股份自新增股份上
市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)
增股本等原因而對應新增取得的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定要求。
目錄
目錄 ..................................................................................................................... 1
釋義 ..................................................................................................................... 3
一、本次交易具體方案 ........................................................................................ 1
（一）交易概述 ............................................................................................................. 1
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) ............................................................................. 1
1、擬購買資產(chǎn)及交易對方............................................................................................. 1
2、標的公司的交易價格及支付方式 .............................................................................. 1
3、股份發(fā)行方案 ........................................................................................................... 2
4、現(xiàn)金支付方案安排 .................................................................................................... 4
5、交易對方的業(yè)績承諾及業(yè)績補償安排 ....................................................................... 4
6、對管理團隊的超額業(yè)績獎勵 ..................................................................................... 7
7、過渡期期間損益安排 .............................................................................................. 10
（三）募集配套資金 .................................................................................................... 10
1、發(fā)行股票的類型和面值........................................................................................... 10
2、發(fā)行對象及發(fā)行方式 .............................................................................................. 10
3、發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量 .............................................................................................. 11
4、股份鎖定 ................................................................................................................ 11
5、募集資金用途 ......................................................................................................... 12
（四）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排.................................................................... 12
二、本次發(fā)行前后相關情況對比 ........................................................................ 12
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動 ................................................................................................ 12
（二）本次發(fā)行前后公司前十名股東情況.................................................................... 13
（三）本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響 ................................................................ 13
（四）本次交易對上市公司盈利能力的影響 ................................................................ 14
（五）公司治理的變動 ................................................................................................ 14
（六）高管人員結(jié)構(gòu)的變動 ......................................................................................... 14
（七）同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的變動 .............................................................................. 15
三、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況 .................................................. 15
四、本次交易未導致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成重組上市 .................................... 16
五、本次交易完成后，本公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件 ................................ 16
六、本次發(fā)行前后公司主要財務數(shù)據(jù)比較 ......................................................... 16
（一）本次交易前后上市公司財務狀況分析 ................................................................ 16
（二）本次交易前后上市公司經(jīng)營成果分析 ................................................................ 20
第二節(jié) 本次交易實施情況 ................................................................................. 22
一、本次交易履行的相關決策程序 .................................................................... 22
二、本次交易實施情況 ...................................................................................... 23
（一）標的資產(chǎn)交付、過戶及驗資情況 ....................................................................... 23
（二）募集配套資金及驗資情況 .................................................................................. 23
（三）新增股份登記情況............................................................................................. 24
（四）相關債權(quán)債務處理............................................................................................. 24
（五）現(xiàn)金對價支付情況............................................................................................. 24
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ........................................... 25
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調(diào)整情況 ........... 25
五、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用
的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形 ......................... 25
六、相關協(xié)議及承諾的履行情況 ........................................................................ 25
（一）本次發(fā)行涉及的相關協(xié)議及履行情況 ................................................................ 25
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況 ....................................................................... 26
七、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 .................................................................... 36
（一）向交易對方支付現(xiàn)金對價 .................................................................................. 36
（二）后續(xù)工商變更登記事項 ..................................................................................... 36
（三）相關方需繼續(xù)履行承諾 ..................................................................................... 36
八、募集配套資金的專戶管理 ........................................................................... 36
九、獨立財務顧問、法律顧問意見 .................................................................... 37
（一）獨立財務顧問結(jié)論性意見 .................................................................................. 37
（二）法律顧問結(jié)論性意見 ......................................................................................... 37
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間 .................................................................. 38
第四節(jié) 持續(xù)督導 ............................................................................................... 39
一、持續(xù)督導期間 ............................................................................................. 39
二、持續(xù)督導方式 ............................................................................................. 39
三、持續(xù)督導內(nèi)容 ............................................................................................. 39
釋義
在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
銀禧科技、公司、本公司、
指 廣東銀禧科技股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重大資產(chǎn)重 銀禧科技本次擬以發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，向胡恩
組、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)、 指 賜、陳智勇、許黎明和高炳義購買標的公司 66.20%股
本次發(fā)行、本次重組 權(quán)的行為
交易對方 指 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義
認購對象、配套資金認購
指 譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃
方、募集配套資金認購對象
A股 指 每股面值 1.00 元人民幣普通股
報告書、重組報告書、交易 《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
指
報告書 買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》
上市公司擬向譚頌斌、林登燦和銀禧科技1號計劃募集
募集配套資金、募集資金、
指 配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)價格的
配套融資
100%
員工持股計劃 指 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計劃
銀禧科技1號計劃 指 長江資管銀禧科技1號定向資產(chǎn)管理計劃
定價基準日 指 銀禧科技第三屆董事會第二十二次會議決議公告日
評估基準日 指 2016 年 3 月 31 日
興科電子、標的公司 指 興科電子科技有限公司
標的資產(chǎn)、交易標的、擬購 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義合計持有的興科電子
指
買資產(chǎn) 66.2%的股權(quán)
報告期、兩年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
過渡期 指 評估基準日至交割日期間
業(yè)績承諾期 指 2016年、2017年和2018年
石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），曾用名
瑞晨投資 指
東莞市瑞晨投資有限公司，公司控股股東
公司與認購對象簽署的《廣東銀禧科技股份有限公司非
《股份認購協(xié)議》 指
公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣東
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
指 銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支
資產(chǎn)協(xié)議》
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣東
《業(yè)績承諾補償協(xié)議》 指
銀禧科技股份有限公司與認購方之業(yè)績承諾補償協(xié)議》
立信會計師出具兩年及一期的《興科電子科技有限公司
《審計報告》 指
審計報告》（信會師報字[2016]第 712025 號）
立信會計師出具一年及一期的《廣東銀禧科技股份有限
《備考審閱報告》 指
公司審閱報告》（信會師報字[2016]第 712026 號）
銀信評估師出具的《廣東銀禧科技股份有限公司擬非公
開發(fā)行股票并支付現(xiàn)金用于購買興科電子科技有限公
《資產(chǎn)評估報告》、《評估
指 司 66.20%股權(quán)所涉及的興科電子科技有限公司股東
報告》
全部權(quán)益價值評估報告》（銀信評報字（2016）滬第
0418-1 號）
《中德證券有限責任公司關于廣東銀禧科技股份有限
《獨立財務顧問報告》 指 公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告（修訂稿）》
《北京國楓律師事務所關于廣東銀禧科技股份有限公
《法律意見書》 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關
聯(lián)交易的法律意見書》及其補充法律意見書
獨立財務顧問、中德證券 指 中德證券有限責任公司
律師事務所、國楓律師 指 北京國楓律師事務所
審計機構(gòu)、立信會計師 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
評估機構(gòu)、銀信評估師 指 銀信資產(chǎn)評估有限公司
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26
《準則第 26 號》 指
號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修
《上市規(guī)則》 指
訂）》
本報告書中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差
異是由于四舍五入造成的。
一、本次交易具體方案
（一）交易概述
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分，即（1）
銀禧科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳
義持有的興科電子 66.20%股權(quán)；（2）銀禧科技擬通過向譚頌斌、林登燦和銀禧
科技 1 號計劃發(fā)行股份募集不超過 38,720.00 萬元的配套資金。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最
終配套融資發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1、擬購買資產(chǎn)及交易對方
公司采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的公司興科電子 66.20%的股
權(quán)，具體包括胡恩賜持有的興科電子 32.80%股權(quán)、陳智勇持有的興科電子
10.92%股權(quán)、許黎明持有的興科電子 12.48%股權(quán)和高炳義持有的興科電子
10.00%股權(quán)。
交易對方的基本情況參見交易報告書“第三節(jié) 交易對方及發(fā)行認購方的基
本情況/一、購買資產(chǎn)交易對方的基本情況”。
本次交易前，銀禧科技持有興科電子 33.80%的股權(quán)。本次交易完成后，興
科電子將成為公司的全資子公司。
2、標的公司的交易價格及支付方式
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標的以經(jīng)具有從事證
券期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告所確定的標的公司的評估
值為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。銀信評估師采用資產(chǎn)基礎法和收益法對標的公
司進行評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
根據(jù)銀信評估師出具的銀信評報字（2016）滬第 0418-1 號《評估報告》，
以 2016 年 3 月 31 日為評估基準日，對興科電子 66.20%股權(quán)的評估結(jié)果為
112,951.39 萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，興科電子 66.20%股權(quán)的作價為
108,500.00 萬元。其中銀禧科技擬向交易對方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳
義支付股票對價 71,507.00 萬元，支付現(xiàn)金對價 36,993.00 萬元。
根據(jù)上述交易價格及支付方式，按照 10.77 元/股的發(fā)行價格，交易對方胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義根據(jù)各自對標的公司的持股比例獲得的具體對價
情況如下表所示：
單位：萬元
現(xiàn)金對價 股票對價
交易對 持股比
占對價 發(fā)行股份數(shù) 占對價 合計金額
方 例 金額 金額
比 （股） 比
胡恩賜 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73
陳智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42
許黎明 12.48% 6,304.36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48
高炳義 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37
合計 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00
本次交易中，胡恩賜、陳智勇合計持有標的公司 43.72%的股份，其獲得的
對價總額為 74,806.15 萬元，許黎明、高炳義合計持有標的公司 22.48%的股份，
其獲得的對價總額為 33,693.85 萬元。
3、股份發(fā)行方案
（1）發(fā)行股票的類型和面值
境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元，本次發(fā)行的股
份均在深圳證券交易所上市。
（2）發(fā)行方式
本次股票的發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。
（3）發(fā)行股份的價格和數(shù)量
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價基準日為銀禧科技審議
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜的第三屆董事會第二十二次會議決議公
告日。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格為定價基準日前 60 個
交易日股票交易均價的 90%（董事會決議公告日前 60 個交易日公司股票交易均
價＝?jīng)Q議公告日前 60 個交易日公司股票交易總額/決議公告日前 60 個交易日公
司股票交易總量），根據(jù) 2015 年度利潤分配方案調(diào)整，最終確定發(fā)行價格為 10.77
元/股，定價基準日至發(fā)行日期間，若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間如有
派息、送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息的，發(fā)行價格亦將按照中國證監(jiān)會及深交所
的相關規(guī)則作相應調(diào)整。
根據(jù)上述發(fā)行價格，按照標的公司交易價格中所需支付的股票對價為
71,507.00 萬元計算，本次向交易對方擬發(fā)行股數(shù)合計為 66,394,613 股。
（4）發(fā)行股份的鎖定安排
根據(jù)《重組管理辦法》第四十六條規(guī)定，特定對象取得本次發(fā)行的股份時，
對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足 12 個月的，36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義用于認購本次上市公司發(fā)行股份的興科電
子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間滿 12 個月的部分，分三期解鎖：
第一期：自新增股份上市之日起滿 12 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》項
下就 2016 年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的 25%扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿 24 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》項
下就 2017 年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的 30%扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第三期：自新增股份上市之日起滿 36 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》項
下就 2018 年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解
除鎖定。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義用于認購本次上市公司發(fā)行股份的興科電
子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足 12 個月的部分，自該等股份上市之日起 36 個
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，如因上市公司實施送股、轉(zhuǎn)增股本事項而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關規(guī)定要求的鎖定
期長于上述鎖定期，則根據(jù)相關證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關規(guī)定進行相應調(diào)
整。
4、現(xiàn)金支付方案安排
本次交易現(xiàn)金對價金額為 369,930,000.00 元，具體包括：公司向胡恩賜支
付 192,336,700.00 元，向陳智勇支付 64,034,000.00 元，向許黎明支付的
63,043,600.00 元，向高炳義支付的 50,515,700.00 元。
公司支付的現(xiàn)金來源于本次交易募集配套資金。若本次交易募集配套資金未
能及時足額募集，則現(xiàn)金支付價款由公司以自籌資金支付。
5、交易對方的業(yè)績承諾及業(yè)績補償安排
（1）業(yè)績承諾
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義作為利潤補償義務人，承諾標的公司 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于 2.00
億元、2.40 億元和 2.90 億元，合計不低于 7.30 億元。
（2）補償安排
標的公司交割完成后，銀禧科技將在利潤補償期內(nèi)的每個會計年度結(jié)束后的
4 個月內(nèi)聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對標的公司在利潤補償期各年
度實現(xiàn)的凈利潤出具《審計報告》，若標的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈
利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）的，補償義務人應按照協(xié)議的規(guī)定就標的公司實際
凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不足承諾凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）的部分
進行補償。具體補償方式如下：
①補償金額
需補償金額小于或等于 0.8 億元的部分，由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自
對標的公司的持股相對比例補償；需補償金額超過 0.8 億元的部分，由胡恩賜、
陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司的持股相對比例進行補償。
補償義務人需補償?shù)慕痤~：
當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累計實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)的交易總價格－累
計已補償金額
利潤補償期內(nèi)，在各年計算的應補償金額少于或等于 0 時，按 0 取值，即已
經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。計算結(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應舍去取整。
②補償方式
補償義務發(fā)生時，首先以胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過本次交易所
取得的尚未出售的上市公司股份進行補償。每期應補償?shù)墓煞輸?shù)量的計算公式如
下：
每期應補償?shù)墓煞輸?shù)量＝當期應補償金額÷本次發(fā)行價格
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司的持股相對比
例計算各自應補償?shù)墓煞輸?shù)量。銀禧科技以人民幣 1.00 元總價向胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義定向回購其當期應補償?shù)墓煞輸?shù)量，并依法予以注銷。
補償義務人所持剩余股份數(shù)量不足以支付全部補償金額的，補償義務人應當
以現(xiàn)金形式進行補償，并應當按照上市公司發(fā)出的付款通知要求，向上市公司支
付現(xiàn)金補償價款。胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司
的持股相對比例計算各自應當補償現(xiàn)金數(shù)。
③其他條款
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標的公司的持股比例計
算協(xié)議中約定的應補償股份數(shù)或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義對本
協(xié)議約定之補償條款承擔連帶責任。
銀禧科技在具有相關證券業(yè)務資質(zhì)的會計師事務所出具關于標的公司每年
度實際凈利潤數(shù)的《審計報告》或《減值測試報告》后的 10 個工作日內(nèi)，計算
應回購的股份及/或應補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)并作出董事會決議，并以書面方式通知胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義應補償股份及/或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎
明和高炳義應在收到上述書面通知之日起 10 個工作日內(nèi)向結(jié)算公司申請將其當
年需補償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至上市公司董事會設立的專門賬戶，由銀禧科技按照相關法
律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷；若需進行現(xiàn)金補償?shù)?，則胡恩賜、陳智勇、許
黎明和高炳義應在收到上市公司現(xiàn)金補償通知書之日起 10 個工作日內(nèi)將所需補
償?shù)默F(xiàn)金支付到上市公司指定的銀行賬戶。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義現(xiàn)金補償與股份補償總額不超過本次交易
的總對價。
④減值測試補償
2018 年度屆滿后，上市公司應當聘請會計師事務所在出具當年度財務報告
時對標的公司 66.20%股權(quán)進行減值測試，并在 2018 年度《審計報告》出具后
30 個工作日內(nèi)出具《減值測試報告》。經(jīng)減值測試后，若標的公司 66.20%股權(quán)
期末減值額>補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次交易的股份發(fā)行價格+現(xiàn)金補償
金額，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應向銀禧科技另行進行減值補償；胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應首先以所取得的上市公司股份進行補償，股份
不足補償?shù)牟糠?，以現(xiàn)金補足。
若上市公司在利潤補償期內(nèi)對標的公司進行增資、減資、贈與、接受利潤分
配或提供無償貸款，對標的公司進行減值測試時，減值額計算過程中應扣除上述
影響。
減值補償?shù)慕痤~=標的公司期末減值額－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次
交易股份發(fā)行價格－現(xiàn)金補償金額；
減值補償股份數(shù)=減值補償?shù)慕痤~÷本次交易之股份發(fā)行價格；該等減值補
償股份由上市公司以 1.00 元總價進行回購并依法予以注銷；
若胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過本次交易取得的上市公司股份已全
部補償仍無法補足需補償金額時，差額部分由胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義
按照本次交易前所持標的公司相對股權(quán)比例計算各自應當補償現(xiàn)金數(shù)。
⑤補償股份調(diào)整
上市公司在承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補償股份數(shù)量相應調(diào)整
為：補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當年應補償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股
比例）。
如上市公司在利潤補償期有現(xiàn)金分紅的，補償股份數(shù)在補償實施時累計獲得
的分紅收益，應隨之無償返還上市公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補償金額，不
計入各期應補償金額的計算公式。返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利
（以稅后金額為準）×當期應補償股份數(shù)量。
6、對管理團隊的超額業(yè)績獎勵
（1）本次交易超額業(yè)績獎勵安排
如果標的公司 2016 年度至 2018 年度累計實現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損
益后）超過《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定的承諾凈利潤，對于超出承諾業(yè)績部分，
上市公司以獎金形式獎勵給屆時仍于標的公司任職的核心管理團隊成員，具體獎
勵的人員范圍及分配方式由標的公司履行內(nèi)部決策程序確定并報上市公司董事
會審核通過后方可實施；獎勵采用現(xiàn)金方式進行，現(xiàn)金來自于興科電子實現(xiàn)的凈
利潤，具體獎勵金額計算方式為：
如 2016 年度至 2018 年度累計實現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤總和部分
不超過 2.00 億元（含 2.00 億元），獎勵金額計算公式為：[（業(yè)績承諾期內(nèi)累計
實現(xiàn)凈利潤－業(yè)績承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤）×10%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累計實現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤總和部分
高于 2.00 億元且不超過 4.00 億元（含 4.00 億元），獎勵金額計算公式為：[2.00
億元×10%+（業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤－業(yè)績承諾期內(nèi)累計承諾凈利潤
-2.00 億元）×20%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累計實現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤總和部分
超過 4.00 億元，獎勵金額計算公式=[2.00 億元×10%+2.00 億元×20%+（業(yè)績承
諾 期 內(nèi) 累 計 實 現(xiàn) 凈 利 潤 － 業(yè) 績 承 諾 期 內(nèi) 累 計 承 諾 凈 利 潤 -4.00 億 元 ）
×30%]×66.20%；
上市公司應當于標的公司 2018 年度專項審計/審核結(jié)果出具后按照擬定的
獎勵方案進行獎勵，具體獎勵的人員范圍及分配方式由標的公司履行內(nèi)部決策程
序確定并報上市公司董事會審核通過后方可實施。上述超額業(yè)績獎勵金額不應超
過本次交易作價的 20%，如果根據(jù)上款計算的獎勵金額超過交易作價的 20%的，
則用于獎勵的獎金總額以交易作價的 20%為準。
（2）超額業(yè)績獎勵的設置原因及合理性，及對上市公司和中小股東權(quán)益的
影響
在本次交易中設置超額業(yè)績獎勵安排，主要原因是為了保持興科電子核心管
理層的穩(wěn)定，實現(xiàn)上市公司利益與興科電子管理層利益的綁定。本次業(yè)績獎勵的
安排是在標的公司業(yè)績承諾的基礎上設置的，是業(yè)績承諾之外的超額收益對應的
業(yè)績獎勵，故能夠提高管理層的積極性，在完成業(yè)績承諾的基礎后進一步努力經(jīng)
營管理，進一步拓展標的公司業(yè)務，以實現(xiàn)標的公司的超額收益，從而實現(xiàn)上市
公司的超額收益，充分維護中小股東權(quán)益。
在考慮到市場上許多重大資產(chǎn)重組案例均設置有超額業(yè)績獎勵安排的背景
下，本次交易設置超額業(yè)績獎勵安排是基于公平交易和市場化并購的原則，并經(jīng)
交易各方協(xié)商一致的結(jié)果，因此本次交易超額業(yè)績獎勵設置合理。
本次超額業(yè)績獎勵采取累進制方式，充分體現(xiàn)激勵效果，并根據(jù)適度原則設
置獎勵上限，最高不超過購買標的公司交易總對價的 20%，該獎勵比例符合中
國證監(jiān)會《關于并購重組業(yè)績獎勵有關問題與解答》的相關要求。
（3）超額業(yè)績獎勵的會計處理及對上市公司的影響
本次交易超額業(yè)績獎勵根據(jù)《企業(yè)會計準則第 9 號—職工薪酬（2014 年修
訂）》的相關規(guī)定，將其作為利潤分享計劃進行會計處理，在超額業(yè)績獎勵條件
對應的各個會計年度根據(jù)利潤完成的具體情況計算獎勵金額，計入對應期間的管
理費用。具體如下：
假設本次交易的標的公司于 2016 年完成交割，上市公司應于 2016 年末資
產(chǎn)負債表日，根據(jù)利潤承諾中所承諾的標的公司凈利潤增長率與 2016 年利潤實
現(xiàn)情況，對標的公司 2017 及 2018 年度的實現(xiàn)利潤情況進行預測，將 2016 年
已實現(xiàn)凈利潤以及 2017 至 2018 年承諾凈利潤加總，對于扣除非經(jīng)常性損益后
凈利潤超過 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%乘以 66.2%計
算超額業(yè)績獎勵；對于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 2.00 億元
以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計算超額業(yè)績獎勵；對
于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 4.00 億元以上部分，按該金額
的 30%乘以 66.2%計算超額業(yè)績獎勵；上述三年計算的超額業(yè)績獎勵之和的算
術平均作為 2016 年應計入管理費用的金額，同時貸記應付職工薪酬。
2017 年度資產(chǎn)負債表日，上市公司根據(jù)利潤承諾的凈利潤增長率與 2016
及 2017 年實際利潤實現(xiàn)情況，預測 2018 年標的公司利潤實現(xiàn)金額，將 2016
年和 2017 年已實現(xiàn)凈利潤以及 2018 年承諾凈利潤加總，對于扣除非經(jīng)常性損
益后凈利潤超過 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%乘以 66.2%
計算超額業(yè)績獎勵；對于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 2.00 億
元以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計算超額業(yè)績獎勵；
對于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 4.00 億元以上部分，按該金
額的 30%乘以 66.2%計算超額業(yè)績獎勵；上述三年計算的超額業(yè)績獎勵之和除
以 3 并乘以 2，得出 2016-2017 年度應確認管理費用，扣除 2016 年度已確認管
理費用后，剩余金額作為 2017 年度應計入管理費用金額，同時貸記應付職工薪
酬。
2018 年度資產(chǎn)負債表日，上市公司根據(jù) 2016、2017 及 2018 年度標的公
司實際的利潤實現(xiàn)金額，將 2016 年至 2018 年已實現(xiàn)凈利潤加總，對于扣除非
經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%
乘以 66.2%計算超額業(yè)績獎勵；對于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元
且在 2.00 億元以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計算超
額業(yè)績獎勵；對于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 4.00 億元以上
部分，按該金額的 30%乘以 66.2%計算超額業(yè)績獎勵；上述三年計算的超額業(yè)
績獎勵之和，減去 2016、2017 年度已經(jīng)確認的管理費用后，剩余金額作為 2018
年度應計入管理費用金額，同時貸記應付職工薪酬。
業(yè)績承諾期滿后，上市公司以現(xiàn)金的方式一次性支付超額業(yè)績獎勵，可能會
因此對上市公司產(chǎn)生一定的資金壓力，上市公司將會提前籌措資金解決。上市公
司將會提前籌措資金解決。但由于超額業(yè)績獎勵已經(jīng)在承諾期各年內(nèi)預提并計入
費用，且超額業(yè)績獎勵金額最高不超過購買標的公司交易總對價的 20%（即不
超過 21,700.00 萬元），因此不會對上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
7、過渡期期間損益安排
過渡期間為評估基準日至交割日期間。標的公司交割后，上市公司將聘請具
有證券期貨相關審計業(yè)務資格的會計師事務所，根據(jù)中國企業(yè)會計準則及相關規(guī)
定對標的公司進行專項審計，并出具審計報告，以確定標的公司在過渡期間的損
益情況。于交易完成日，標的公司在過渡期間產(chǎn)生的利潤或凈資產(chǎn)的增加均歸上
市公司享有。標的公司在過渡期間若發(fā)生虧損或損失或凈資產(chǎn)的減少，則由交易
對方按照其各自于本次交易前在標的公司的持股比例承擔，并以現(xiàn)金方式向上市
公司全額補償，該現(xiàn)金補償應當在前款所述的會計師事務所出具專項審計報告后
10 個工作日內(nèi)支付給上市公司。
（三）募集配套資金
公司向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃發(fā)行股份募集配套資金為
38,720.00 萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格 100%，其中向譚頌斌、林登
燦和銀禧科技 1 號計劃募集資金金額分別為 300,675,497 元、30,325,000 元和
56,199,503 元。配套融資所募集的資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價及支付中介
機構(gòu)服務費用。
本次募集配套資金發(fā)行股份的價格為 12.13 元/股，配套融資的發(fā)行數(shù)量為
31,920,857 股，具體如下：
序號 認購人 認購價格（元/股） 金額（元） 股數(shù)（股）
1 譚頌斌 12.13 300,675,497 24,787,757
2 林登燦 12.13 30,325,000 2,500,000
3 銀禧科技 1 號計劃 12.13 56,199,503 4,633,100
合計 387,200,000 31,920,857
1、發(fā)行股票的類型和面值
境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元，本次發(fā)行的股
份均在深圳證券交易所上市。
2、發(fā)行對象及發(fā)行方式
以非公開的方式向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃發(fā)行股份。其中譚頌
斌系上市公司董事長、實際控制人；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；銀禧科技
1 號計劃的認購人為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及部分核心員工。
3、發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量
本次募集配套資金的股票發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日股票交易均
價的 90%，并根據(jù) 2015 年度利潤分配方案調(diào)整，最終確定發(fā)行價格為 12.13 元
/股。按照發(fā)行價格 12.13 元/股計算，配套融資的發(fā)行數(shù)量為 31,920,857 股，其
中擬向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃發(fā)行股份數(shù)分別為 24,787,757 股、
2,500,000 股和 4,633,100 股。
4、股份鎖定
本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象通過本次交易取得的上市公司股份自新增股份上
市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)
增股本等原因而對應新增取得的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定要求。
同時，上市公司實際控制人譚頌斌先生、控股股東瑞晨投資及其一致行動人
新余德康就延長本次交易前持有的上市公司股份出具《關于股份鎖定的承諾函》，
承諾如下：
本次發(fā)行結(jié)束后 12 個月內(nèi)，本人/本公司/本企業(yè)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人/
本公司/本企業(yè)在本次發(fā)行前已持有的銀禧科技股份，包括但不限于通過證券市
場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由銀禧科技回購該等股份。如該
等股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述鎖
定期要求。
如中國證監(jiān)會及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本人/
本公司/本企業(yè)同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂
并予執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對本人/本公司/本企業(yè)具有法律約束力。
若在鎖定期內(nèi)違反該承諾，本人/本公司/本企業(yè)將因此產(chǎn)生的所得全部上繳銀禧
科技，并承擔由此產(chǎn)生的全部法律責任。
若上述股份鎖定的安排與監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不符，則根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的
最新監(jiān)管意見進行股份鎖定。股份鎖定期滿后，股份轉(zhuǎn)讓按照相關法律法規(guī)、中
國證監(jiān)會、深交所的相關規(guī)定執(zhí)行。
5、募集資金用途
本次募集配套資金共計 38,720.00 萬元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價及支付
中介機構(gòu)服務費用。
（四）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
截至本次交易完成日銀禧科技滾存的未分配利潤，由本次交易完成后的全體
新老股東按照在本次交易完成后的持股比例共享。
二、本次發(fā)行前后相關情況對比
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動
本次交易上市公司擬向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行 66,394,613
股股份購買其持有的興科電子 66.20%股權(quán)，同時上市公司擬向譚頌斌、林登燦
和銀禧科技 1 號計劃發(fā)行股份募集配套資金 38,720.00 萬元，募集配套資金發(fā)行
的股份數(shù)量不超過 31,920,857 股，配套融資按上限計算，本次交易完成前后公
司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易后
本次交易前
序 不考慮配套融資 考慮配套融資
股東
號 持股比 持股比 持股比
持股數(shù)（股） 持股數(shù)（股） 持股數(shù)（股）
例% 例% 例%
1 胡恩賜 - - 34,250,752 7.31 34,250,752 6.84
2 陳智勇 - - 11,402,989 2.43 11,402,989 2.28
3 許黎明 - - 11,514,503 2.46 11,514,503 2.30
4 高炳義 - - 9,226,369 1.97 9,226,369 1.84
5 瑞晨投資 105,949,980 26.34 105,949,980 22.61 105,949,980 21.17
6 新余德康 15,000,000 3.73 15,000,000 3.20 15,000,000 3.00
7 譚頌斌 8,548,237 2.13 8,548,237 1.82 33,335,994 6.66
8 林登燦 1,040,000 0.26 1,040,000 0.22 3,540,000 0.71
銀禧科技
9 - - - - 4,633,100 0.93
1 號計劃
其他公眾
10 271,729,783 67.55 271,729,783 57.98 271,729,783 54.28
股東
合計 402,268,000 100 468,662,613 100 500,583,470 100
注：根據(jù)上述股權(quán)結(jié)構(gòu)表，胡恩賜、瑞晨投資所持股份變動超過 5%，需要出具新的簡
式權(quán)益變動報告書。
（二）本次發(fā)行前后公司前十名股東情況
截至 2016 年 10 月 31 日，公司前 10 名股東及持股比例情況如下：
股東名稱 持股數(shù)量(股) 占總股本比例%
1 瑞晨投資 105,949,980 26.34
2 銀禧集團有限公司 36,250,000 9.01
3 新余德康 15,000,000 3.73
4 中國國際金融股份有限公司 9,390,402 2.33
5 譚頌斌 8,548,237 2.13
6 呂婧欣 7,400,000 1.84
7 廣發(fā)證券股份有限公司 5,130,959 1.28
8 上海汐泰投資管理有限公司－興國 1 號私募投資基金 4,892,590 1.22
9 廣州融達電源材料有限公司 4,600,000 1.14
10 中國工商銀行－廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金 3,644,377 0.91
合計 200,806,545 49.92
截至 2017 年 1 月 24 日（本次重組發(fā)行股票的股份登記日），本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)及配套募集資金完成后公司前 10 名股東及持股比例情況如下：
股東名稱 持股數(shù)量(股) 占總股本比例%
1 瑞晨投資 105,000,000 20.98
2 銀禧集團有限公司 36,250,000 7.24
3 胡恩賜 34,250,752 6.84
4 譚頌斌 24,787,757 4.95
5 新余德康投資管理有限公司 15,000,000 3.00
6 許黎明 11,514,503 2.30
7 陳智勇 11,404,189 2.28
8 海通證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶 9,453,686 1.89
9 高炳義 9,226,369 1.84
10 呂婧欣 7,400,000 1.48
合計 264,287,256 52.80
（三）本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響
本次交易完成前，公司的主營業(yè)務為生產(chǎn)和銷售高分子類新材料改性塑料。
近年來，受全球經(jīng)濟需求不足及國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩等宏觀因素的影響，公司業(yè)務
規(guī)模增長較為平緩。公司對于目前主要從事的高分子類新材料改性塑料的生產(chǎn)和
銷售已建立了專業(yè)的運營團隊；本次交易完成后，興科電子將成為公司的全資子
公司，其管理團隊和業(yè)務體系不會發(fā)生重大變化。本次交易使公司更加深入地參
與到 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的快速發(fā)展之中，與改性塑料業(yè)務共同成為公司
未來主營業(yè)務增長的雙引擎，從而增強公司的整體盈利能力，提升對股東，特別
是中、小股東的回報。
（四）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易完成后，公司將持有興科電子 100%的股權(quán)，上市公司的資產(chǎn)總額、
所有者權(quán)益均有較大幅度增加，收入、凈利潤水平以及基本每股收益均顯著增加，
收入結(jié)構(gòu)將得到進一步優(yōu)化，財務狀況將得到改善，盈利能力也將得到增強。本
次交易有利于增強本公司的持續(xù)盈利能力，符合本公司全體股東的利益。
（五）公司治理的變動
本次發(fā)行前，本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，建立了比較完善的公司治理制度。
本次發(fā)行完成后，本公司的控股股東及實際控制人并未發(fā)生變更。董事、高
級管理人員穩(wěn)定，不會影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨立性。本公司將根據(jù)
有關法律、法規(guī)以及國家政策的規(guī)定，進一步規(guī)范運作，切實保證公司的獨立性。
重組后興科電子將作為公司的控股子公司獨立運行。公司董事會將制定針對興科
電子所屬行業(yè)特點的績效考核體系及制度。同時，公司將參與興科電子重要制度
的制定、修訂和重大事項的決策，督促興科電子董事會對需要提交上市公司董事
會、股東大會審議的事項履行相應的程序和信息披露義務。
（六）高管人員結(jié)構(gòu)的變動
本次發(fā)行完成后，公司高級管理人員結(jié)構(gòu)不會因本次發(fā)行而發(fā)生大幅變動。
為保證標的公司繼續(xù)保持健康良好的發(fā)展，上市公司將在保持興科電子現(xiàn)有管理
團隊穩(wěn)定的基礎上，給予管理層充分發(fā)展空間；同時，上市公司將結(jié)合興科電子
的經(jīng)營特點和業(yè)務模式對其原有的管理制度進行適當?shù)卣{(diào)整，輸出具有規(guī)范治理
經(jīng)驗的管理人員，以達到上市公司規(guī)范運作的要求。
（七）同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的變動
本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分的交易對方為胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義。本次交易前胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義與銀禧科技
不存在關聯(lián)關系。本次交易后，無論發(fā)行股份募集配套資金成功與否，胡恩賜持
有的銀禧科技股份比例均超過 5%。根據(jù)《上市規(guī)則》的相關規(guī)定，胡恩賜為上
市公司關聯(lián)方。因此，本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分構(gòu)成關聯(lián)交
易。
本次募集配套資金的認購對象為譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃。譚頌
斌系上市公司實際控制人和董事長；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；員工持股
計劃由公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及部分核心員工認購。因此，本次交易中
募集配套資金部分構(gòu)成關聯(lián)交易。
本次交易并未導致公司實際控制人變更。本次交易完成后，公司與實際控制
人及其關聯(lián)企業(yè)之間關聯(lián)交易將嚴格按照公司的《關聯(lián)交易決策制度》和有關法
律法規(guī)及《公司章程》的要求履行交易的決策程序，遵循平等、自愿、等價、有
償?shù)脑瓌t，定價依據(jù)充分、合理，確保不損害公司和股東的利益。
本次交易前，公司控股股東及實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)未從事與本公司相同
或類似業(yè)務，與本公司不存在同業(yè)競爭關系。本次交易不會導致銀禧科技控股股
東及實際控制人的變化。本次交易完成后，興科電子將成為銀禧科技的全資子公
司。興科電子主營業(yè)務為 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件的設計、生產(chǎn)和銷售，為中高端
智能手機、平板電腦、筆記本電腦、穿戴式設備等消費電子終端產(chǎn)品提供金屬材
質(zhì)機殼及配件。公司控股股東及實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)未從事與興科電子相
同、相類似的業(yè)務。因此，本次交易完成后，銀禧科技與公司控股股東、實際控
制人及其控制的企業(yè)不存在同業(yè)競爭。
三、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況
本次交易募集配套資金方之一譚頌斌為上市公司實際控制人、董事長；林登
燦為上市公司董事、總經(jīng)理；其中譚頌斌認購 24,787,757 股，林登燦認購
2,500,000 股。
四、本次交易未導致公司控制權(quán)變化，不構(gòu)成重組上市
截至 2016 年 10 月 31 日，公司控股股東為瑞晨投資，持有公司 105,949,980
股股份，占公司總股本的 26.34%。公司實際控制人為譚頌斌、周娟夫婦，譚頌
斌先生直接持有公司 8,548,237 股，譚頌斌先生與其一致行動人周娟女士通過控
制瑞晨投資、新余德康間接控制公司股票 120,949,980 股，合計控制公司
129,498,217 股股份，占公司總股本的 32.19%。
本次交易完成后，在不考慮配套募集資金發(fā)行股份的情況下，譚頌斌、周娟
夫婦直接和間接控制上市公司股權(quán)比例為 27.63%；在考慮配套募集資金發(fā)行股
份且配套融資全額募集的情況下，譚頌斌、周娟夫婦直接和間接控制上市公司股
權(quán)比例為 30.82%。因此，本次交易后，譚頌斌、周娟夫婦仍為上市公司的實際
控制人。本次交易不會導致上市公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成重組上市。
五、本次交易完成后，本公司股權(quán)分布仍舊符合上市條件
本次交易完成后，社會公眾股東合計持有的股份不會低于發(fā)行后總股本的
25%，不會出現(xiàn)導致銀禧科技股份不符合股票上市條件的情形。
六、本次發(fā)行前后公司主要財務數(shù)據(jù)比較
（一）本次交易前后上市公司財務狀況分析
1、本次交易完成后上市公司的資產(chǎn)構(gòu)成
單位：萬元
交易完成后
項目 2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
相對完成前變動
實際數(shù) 占比% 備考數(shù) 占比% 金額 比例%
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 10,811.16 7.14 35,541.69 10.53 24,730.53 228.75
應收票據(jù) 10,811.16 7.14 35,541.69 10.53 24,730.53 228.75
應收賬款 5,844.10 3.86 6,360.21 1.88 516.11 8.83
預付款項 43,090.02 28.45 81,359.95 24.11 38,269.93 88.81
其他應收款 3,598.22 2.38 3,766.59 1.12 168.38 4.68
交易完成后
項目 2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
相對完成前變動
存貨 754.49 0.50 3,424.39 1.01 2,669.90 353.87
其他流動資產(chǎn) 23,885.91 15.77 35,773.33 10.60 11,887.42 49.77
流動資產(chǎn)合計 2,769.42 1.83 2,775.63 0.82 6.22 0.22
非流動資產(chǎn)：
長期股權(quán)投資 18,555.52 12.25 - - -18,555.52 -100.00
固定資產(chǎn) 35,365.64 23.35 62,174.56 18.42 26,808.91 75.80
在建工程 423.67 0.28 423.67 0.13 - -
無形資產(chǎn) 4,187.05 2.76 8,678.85 2.57 4,491.80 107.28
商譽 - - 90,567.29 26.83 90,567.29
長期待攤費用 965.18 0.64 3,124.70 0.93 2,159.51 223.74
遞延所得稅資產(chǎn) 1,202.51 0.79 1,800.11 0.53 597.60 49.70
其他非流動資產(chǎn) - - 1,750.51 0.52 1,750.51
非流動資產(chǎn)合計 60,699.58 40.08 168,519.69 49.93 107,820.11 177.63
資產(chǎn)合計 151,452.89 100.00 337,521.48 100.00 186,068.59 122.86
單位：萬元
交易完成后
項目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
相對完成前變動
實際數(shù) 占比% 備考數(shù) 占比% 金額 比例%
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 8,129.28 6.38 9,098.83 3.20 969.54 11.93
應收票據(jù) 2,265.26 1.78 2,674.23 0.94 408.97 18.05
應收賬款 40,265.74 31.58 68,673.82 24.17 28,408.08 70.55
預付款項 2,012.35 1.58 2,038.39 0.72 26.04 1.29
其他應收款 585.11 0.46 4,124.66 1.45 3,539.55 604.93
存貨 20,763.54 16.28 28,093.64 9.89 7,330.10 35.30
其他流動資產(chǎn) 2,497.96 1.96 4,611.78 1.62 2,113.81 84.62
流動資產(chǎn)合計 76,519.25 60.01 119,315.35 41.99 42,796.10 55.93
非流動資產(chǎn)：
長期股權(quán)投資 8,213.46 6.44 - - -8,213.46 -100.00
固定資產(chǎn) 36,377.61 28.53 60,729.22 21.37 24,351.61 66.94
在建工程 175.76 0.14 175.76 0.06 - -
無形資產(chǎn) 4,281.60 3.36 9,182.93 3.23 4,901.33 114.47
交易完成后
項目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
相對完成前變動
商譽 - - 90,567.29 31.87 90,567.29
長期待攤費用 1,042.00 0.82 2,562.46 0.90 1,520.46 145.92
遞延所得稅資產(chǎn) 906.35 0.71 1,354.88 0.48 448.52 49.49
其他非流動資產(chǎn) - - 283.50 0.10 283.50
非流動資產(chǎn)合計 50,996.79 39.99 164,856.04 58.01 113,859.25 223.27
資產(chǎn)合計 127,516.03 100.00 284,171.39 100.00 156,655.35 122.85
2、本次交易完成后上市公司的負債構(gòu)成
單位：萬元
交易完成后
2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日
項目 相對完成前變動
實際數(shù) 占比% 備考數(shù) 占比% 金額 比例%
流動負債：
短期借款 32,213.48 53.85 32,213.48 21.23 - -
應付票據(jù) 1,926.05 3.22 1,926.05 1.27 - -
應付賬款 17,421.87 29.13 43,727.89 28.82 26,306.02 150.99
預收款項 186.47 0.31 186.47 0.12 0.00 -
應付職工薪酬 596.32 1.00 2,054.17 1.35 1,457.86 244.48
應交稅費 804.25 1.34 4,988.80 3.29 4,184.55 520.31
應付利息 47.36 0.08 47.36 0.03 - -
應付股利 13.04 0.02 13.04 0.01 - -
其他應付款 859.33 1.44 54,116.58 35.67 53,257.25 6,197.51
一年內(nèi)到期的非
- - 5,380.02 3.55 5,380.02 -
流動負債
流動負債合計 54,068.17 90.39 144,653.86 95.35 90,585.69 167.54
非流動負債：
長期應付款 931.08 1.56 1,528.43 1.01 597.34 64.16
遞延收益 4,590.41 7.67 4,590.41 3.03 - -
遞延所得稅負債 - - 712.82 0.47 712.82 -
其他非流動負債 226.80 0.38 226.80 0.15 - -
非流動負債合計 5,748.29 9.61 7,058.46 4.65 1,310.17 22.79
負債合計 59,816.46 100.00 151,712.32 100.00 91,895.86 153.63
單位：萬元
交易完成后
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項目 相對完成前變動
實際數(shù) 占比% 備考數(shù) 占比% 金額 比例%
流動負債：
短期借款 28,533.17 55.98 31,533.17 23.66 3,000.00 10.51
應付票據(jù) 2,441.86 4.79 2,441.86 1.83 - -
應付賬款 12,067.74 23.67 34,351.15 25.77 22,283.41 184.65
預收款項 75.72 0.15 84.14 0.06 8.42 11.13
應付職工薪酬 858.34 1.68 4,138.45 3.10 3,280.12 382.15
應交稅費 273.81 0.54 2,017.27 1.51 1,743.46 636.75
應付利息 104.64 0.21 110.64 0.08 6.00 5.74
應付股利 6.93 0.01 6.93 0.01 - -
其他應付款 1,024.00 2.01 41,469.32 31.11 40,445.32 3,949.75
一年內(nèi)到期的非
30.00 0.06 30.00 0.02 - -
流動負債
流動負債合計 45,416.19 89.10 116,182.93 87.16 70,766.74 155.82
非流動負債：
長期借款 970.00 1.90 970.00 0.73 - -
長期應付款 1,292.25 2.54 12,443.97 9.34 11,151.72 862.97
遞延收益 2,970.41 5.83 2,970.41 2.23 - -
遞延所得稅負債 - - 412.51 0.31 - -
其他非流動負債 324.00 0.64 324.00 0.24 - -
非流動負債合計 5,556.65 10.90 17,120.89 12.84 11,564.23 208.11
負債合計 50,972.85 100.00 133,303.82 100.00 82,330.97 161.52
3、本次交易完成后上市公司的財務狀況指標分析
2016 年 9 月 30 日/2016 年 1-9 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
項目
實際數(shù) 備考數(shù) 實際數(shù) 備考數(shù)
流動比率 1.68 1.17 1.68 1.03
速動比率 1.24 0.92 1.23 0.79
資產(chǎn)負債率% 39.50 44.95 39.97 46.91
應收賬款周轉(zhuǎn)率 2.41 3.05 2.85 2.41
存貨周轉(zhuǎn)率 3.63 5.02 4.52 4.61
注 1：上述財務指標的計算公式：
①資產(chǎn)負債率=總負債/總資產(chǎn)
②流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債
③速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨）/流動負債
注 2：交易前及交易后 2016 年 1-9 月各指標計算公式：
①應收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/平均應收賬款
②存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/平均存貨
注 3：由于無交易后 2014 年備考數(shù)據(jù)，因此交易后 2015 年指標計算公式：
①應收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/當期應收賬款
②存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/當期存貨
（二）本次交易前后上市公司經(jīng)營成果分析
1、本次交易完成后上市公司的利潤構(gòu)成
上市公司最近一年及一期合并利潤表及備考合并利潤表如下：
單位：萬元
2016 年 1-9 月 2015 年度
項目
實際數(shù) 備考數(shù) 實際數(shù) 備考數(shù)
營業(yè)收入 100,387.28 228,804.74 114,871.23 165,360.69
營業(yè)成本 81,145.32 160,370.46 93,876.09 129,621.28
營業(yè)稅金及附加 202.57 951.47 182.47 299.04
銷售費用 3,910.17 5,256.12 4,884.29 6,028.41
管理費用 10,162.53 17,201.95 11,487.23 16,750.33
財務費用 1,594.61 770.45 2,515.61 2,759.22
資產(chǎn)減值損 267.13 998.46 784.24 2,450.73
投資收益 10,342.06 - 1,715.83 -
營業(yè)利潤 13,447.00 43,255.84 2,857.13 7,451.68
營業(yè)外收支凈額 2,169.34 2,151.52 1,253.52 1,261.50
利潤總額 15,616.35 45,407.35 4,110.65 8,713.18
所得稅費用 700.76 10,643.42 151.47 1,936.61
凈利潤 14,915.59 34,763.94 3,959.18 6,776.57
歸屬于母公司所有者的凈利潤 14,826.25 34,674.60 4,019.19 6,836.57
少數(shù)股東損益 89.34 89.34 -60.01 -60.01
2、本次交易完成后上市公司的盈利指標分析
單位：萬元
2016 年 1-9 月 2015 年
項目
實際數(shù) 備考數(shù) 實際數(shù) 備考數(shù)
毛利率% 19.17 29.91 18.28 21.61
凈利潤率% 14.86 15.19 3.45 4.10
基本每股收益（元/股） 0.37 0.74 0.10 0.15
第二節(jié) 本次交易實施情況
一、本次交易履行的相關決策程序
本次交易涉及有關各方的履行的決策程序如下：
1、2016 年 4 月 29 日，上市公司發(fā)布《關于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公
司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起開始停牌。
2、興科電子已于 2016 年 5 月 18 日召開股東會審議通過本次股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
事宜。
3、2016 年 6 月 14 日，上市公司已召開第三屆董事會第二十二次會議，審
議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關議案。上市公司已與交易對方簽署了《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補償協(xié)議》等。
4、2016 年 6 月 27 日，上市公司已召開第三屆董事會第二十三次會議，審
議通過了關于修改本次重大資產(chǎn)重組等相關議案。上市公司已與交易對方簽署了
《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議之補充協(xié)議》等。
5、2016 年 7 月 13 日，上市公司已召開 2016 年第一次臨時股東大會，審
議通過了關于本次重大資產(chǎn)重組的相關議案。
6、2016 年 10 月 25 日，上市公司本次重組獲中國證監(jiān)會上市公司并購重
組委員會 2016 年第 78 次并購重組委工作會議有條件審核通過。
7、2017 年 1 月 5 日，中國證監(jiān)會印發(fā)了《關于核準廣東銀禧科技股份有
限 公 司向 胡恩賜等 發(fā)行股份 購買資產(chǎn) 并募集配 套資金的 批復》（證 監(jiān)許可
[2017]17 號），正式核準了本次交易。
二、本次交易實施情況
（一）標的資產(chǎn)交付、過戶及驗資情況
2017 年 1 月 11 日，交易對方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義將其持有的
興科電子 66.20%的股權(quán)過戶至銀禧科技名下，銀禧科技在東莞市工商行政管理
局完成上述事項的工商變更登記，并取得了換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。至此，標的資
產(chǎn)過戶手續(xù)已辦理完成，銀禧科技持有興科電子 100%的股權(quán)。
2017 年 1 月 19 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資報告
（信會師報字[2017]第 ZE10002 號）。經(jīng)審驗，截至 2017 年 1 月 18 日止，銀
禧科技已收到胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義繳納的新增注冊資本合計
66,394,613 元，各股東以股權(quán)出資合計 66,394,613 元。變更后的注冊資本為人
民幣 468,662,613.00 元，累計股本為人民幣 468,662,613.00 元。
（二）募集配套資金及驗資情況
2017 年 1 月 16 日，本次募集配套資金的認購對象譚頌斌等 3 名特定投資
者已將認購資金共計 387,200,000 元繳付至主承銷商中德證券指定的賬戶內(nèi)。
2017 年 1 月 18 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（信
會師報字[2017]第 ZE10001 號）確認，截至 2017 年 1 月 16 日止，廣東銀禧科
技股份有限公司非公開發(fā)行股票的資金總額為人民幣 387,200,000.00 元，上述
款項已全部劃入中德證券在中國工商銀行華貿(mào)中心支行設立的發(fā)行專戶（賬號
0200234529027300258）。
2017 年 1 月 18 日，中德證券將扣除承銷費用 14,340,000.00 元后的金額
372,860,000.00 元劃入銀禧科技指定的銀行賬戶。
2017 年 1 月 19 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報
告 》（ 信 會 師 報 字 [2017] 第 ZE10003 號 ） 確 認 ， 銀 禧 科 技 實 際 募 集 股 份
31,920,857.00 股，募集資金總額人民幣 387,200,000.00 元，中德證券于 2017
年 1 月 18 日將上述募集資金扣除承銷費用人民幣 14,340,000.00 元后的余款人
民幣 372,860,000.00 元匯入銀禧科技銀行賬戶。截至 2016 年 1 月 18 日，銀禧
科 技 實 際 募 集 資 金 總 額 人 民 幣 387,200,000.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費 用 人 民 幣
15,758,315.47 元（含增值稅）后，實際募集資金凈額為人民幣 371,441,684.53
元，其中增加股本人民幣 31,920,857.00 元。募集資金凈額扣除股本后，加上增
值稅進項稅額 891,980.12 元，計入資本公積人民幣 340,412,807.65 元。
（三）新增股份登記情況
銀禧科技已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理了本次向胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行的新增股份的登記手續(xù)。2017 年 1 月 24
日，銀禧科技收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記
申請受理確認書》。
銀禧科技已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理了本次向譚
頌斌等三名配套募集資金認購方發(fā)行的發(fā)行的新增股份的登記手續(xù)。2017 年 1
月 24 日，銀禧科技收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《股
份登記申請受理確認書》。
（四）相關債權(quán)債務處理
本次變更完成后，興科電子成為銀禧科技的全資子公司，興科電子的債權(quán)債
務均由興科電子依法獨立享有和承擔。本次交易標的資產(chǎn)的交割不涉及債權(quán)債務
的轉(zhuǎn)移問題。
（五）現(xiàn)金對價支付情況
銀禧科技本次交易擬向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義合計支付 36,993.00
萬元現(xiàn)金對價，具體支付數(shù)額如下：向胡恩賜支付 19,233.67 萬元現(xiàn)金對價；向
陳智勇支付 6,403.40 萬元現(xiàn)金對價；向許黎明支付 6,304.36 萬元現(xiàn)金對價；向
高炳義支付 5,051.57 萬元現(xiàn)金對價。
銀禧科技本次重組完成后，即銀禧科技本次重組之配套募集資金到賬后十個
工作日內(nèi)，銀禧科技向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義支付上述全部現(xiàn)金對價。
截至本報告書出具日，上述現(xiàn)金對價尚未支付。
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易資產(chǎn)交割過程中未發(fā)現(xiàn)相關實際情況與此前披露的信息存在差異
的情況。
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調(diào)整情
況
本次交易相關協(xié)議未對交易完成后興科電子向本公司派遣董事、監(jiān)事、高級
管理人員等作出明確約定。
銀禧科技在本次交易期間董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生調(diào)整情況。
五、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他
關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的
情形
在本次交易過程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人
占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。
六、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關協(xié)議及履行情況
1、2016 年 6 月 14 日，上市公司與資產(chǎn)出讓方胡恩賜、陳智勇、許黎明和
高炳義簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補償協(xié)議》。
2、2016 年 6 月 27 日，上市公司與資產(chǎn)出讓方胡恩賜、陳智勇、許黎明和
高炳義簽署了《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》。
3、2016 年 6 月 14 日，上市公司已召開第三屆董事會第二十二次會議，審
議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關議案。上市公司已與交易對方簽署了《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補償協(xié)議》、《股份認購協(xié)議》等。
4、2016 年 6 月 27 日，上市公司已召開第三屆董事會第二十三次會議，審
議通過了關于修改本次重大資產(chǎn)重組等相關議案。上市公司已與交易對方簽署了
《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議之補充協(xié)議》、《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》等。
截至本公告書簽署之日，上述協(xié)議均已生效，交易各方正在履行，未出現(xiàn)違
反協(xié)議約定的行為。
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況
在本次交易過程中，上市公司、控股股東、實際控制人及董監(jiān)高、交易對方、
募集配套資金認購方就股份鎖定、資產(chǎn)權(quán)屬及合規(guī)性、規(guī)范及減少關聯(lián)交易、避
免同業(yè)競爭等方面做出相關承諾，具體如下：
上市公司及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高作出的相關承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內(nèi)容
1. 本人/本人/本企業(yè)已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限
于原始書面材料、副本材料或口頭信息等），本人/本企業(yè)保證所提供的文
件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證
為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個
別和連帶的法律責任。
2. 本人/本企業(yè)保證關于本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記
上市公 載、誤導性陳述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
司、控股 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人/
關于所提供信息
股東、實 本企業(yè)將依法承擔連帶賠償責任。
真實、準確和完整
際控制 3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述
的承諾
人、董監(jiān) 或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案
高 調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在銀禧科技擁有權(quán)益
的股份,并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和
股票賬戶提交銀禧科技董事會，由董事會代本人/本企業(yè)向證券交易所和
登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會
核實后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和
賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/
本企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖
定相關股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定
股份自愿用于相關投資者賠償安排。
控股股 為了從根本上避免和消除本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實際控制權(quán)或重
關于避免同業(yè)競
東、實際 大影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司
爭的承諾函
控制人 之興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關聯(lián)方侵占銀禧科技及其控
股子公司商業(yè)機會和形成實質(zhì)性同業(yè)競爭的可能性，維護銀禧科技及其中
小股東的合法權(quán)益，本次重組完成后，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股
股東，承諾如下：
1、截至該承諾函出具之日，承諾人未投資于任何與銀禧科技存在有相同
或類似業(yè)務的公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實體，未經(jīng)營也沒有為他人經(jīng)營與銀
禧科技相同或類似的業(yè)務；承諾人與銀禧科技不存在同業(yè)競爭。
2、自本承諾函出具日始，承諾人自身不會開展、并保證將促使其控制（包
括直接控制和間接控制）的除銀禧科技及其控股子企業(yè)以外的其他子企業(yè)
（以下稱‘其他子企業(yè)’）不開展對與銀禧科技生產(chǎn)經(jīng)營有相同或類似業(yè)
務的投入，今后不會新設或收購從事與銀禧科技有相同或類似業(yè)務的子公
司、分公司等經(jīng)營性機構(gòu)，不在中國境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展或協(xié)助
成立、經(jīng)營、發(fā)展任何與銀禧科技業(yè)務直接或可能競爭的業(yè)務、企業(yè)、項
目或其他任何活動，以避免對銀禧科技的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接
或間接的業(yè)務競爭。
3、承諾人將不利用對銀禧科技的控制關系或其他關系進行損害銀禧科技
及其股東合法權(quán)益的經(jīng)營活動。
4、承諾人其他子企業(yè)高級管理人員將不兼任銀禧科技之高級管理人員。
5、無論是由承諾人或承諾人其他子企業(yè)自身研究開發(fā)的、或從國外引進
或與他人合作開發(fā)的與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營有關的新技術、新產(chǎn)品，銀禧
科技均有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利。
6、承諾人或承諾人其他子企業(yè)如擬出售與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營相關的任
何其他資產(chǎn)、業(yè)務或權(quán)益，銀禧科技均有優(yōu)先購買的權(quán)利；承諾人承諾其
自身、并保證將促使承諾人其他子企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關資產(chǎn)或業(yè)務時給
予銀禧科技的條件不遜于向任何獨立第三方提供的條件。
7、若發(fā)生上述第 5、6 項所述情況，承諾人承諾其自身、并保證將促使承
諾人其他子企業(yè)盡快將有關新技術、新產(chǎn)品、欲出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)或業(yè)務
的情況以書面形式通知銀禧科技，并盡快提供銀禧科技合理要求的資料。
銀禧科技可在接到通知后三十天內(nèi)決定是否行使有關優(yōu)先購買或生產(chǎn)權(quán)。
8、如銀禧科技進一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務范圍，承諾人承諾其自身、并保
證將促使承諾人其他子企業(yè)將不與銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務相競爭；
可能與銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務產(chǎn)生競爭的，承諾人自身、并保證將
促使承諾人其他子企業(yè)將按包括但不限于以下方式退出與銀禧科技的競
爭：1）停止生產(chǎn)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；2）停止經(jīng)營構(gòu)成競爭
或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務；3）將相競爭的業(yè)務納入到銀禧科技來經(jīng)營；4）
將相競爭的業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)的第三方；5）其他對維護銀禧科技權(quán)益有
利的方式。
9、承諾人確認該承諾函旨在保障銀禧科技全體股東之權(quán)益而作出。
10、承諾人確認該承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾。任何
一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
11、如違反上述任何一項承諾，承諾人愿意承擔由此給銀禧科技及其股東
造成的直接或間接經(jīng)濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出。
12、該承諾函自承諾人蓋章之日起生效，該承諾函所載上述各項承諾在承
諾人作為銀禧科技股東期間及自承諾人不再為銀禧科技股東之日起三年
內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。
根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，本人/本企業(yè)作為銀禧科技的控股股東/實
際控制人/董事/監(jiān)事/高級管理人員，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關聯(lián)交
易，作出如下承諾：
1．在本次重組完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實際控制權(quán)或重大
影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司的
興科電子，以下同義）外的其他公司及其他關聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技
控股股
關于減少與規(guī)范 及其控股子公司之間發(fā)生關聯(lián)交易；對于確有必要且無法回避的關聯(lián)交
東、實際
關聯(lián)交易的承諾 易，均按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格按市場公認的合
控制人、
函 理價格確定，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
董監(jiān)高
審批程序及信息披露義務，切實保護銀禧科技及其中小股東利益。
2．本人/本企業(yè)保證嚴格按照有關法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會頒
布的規(guī)章和規(guī)范性文件、深圳證券交易所頒布的相關規(guī)則及《廣東銀禧科
技股份有限公司公司章程》等的規(guī)定，不利用實際控制人/董事/監(jiān)事/高級
管理人員的身份謀取不當?shù)睦?，不損害銀禧科技及其中小股東的合法權(quán)
益。
控股股 關于未泄露內(nèi)幕 就本次重組事宜，本人/本企業(yè)特此承諾如下：本人/本企業(yè)不存在泄露本
東、董監(jiān) 信息及未進行內(nèi) 次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息進行內(nèi)幕交易的情形。本人/本企
高 幕交易的承諾函 業(yè)若違反上述承諾，愿意承擔由此給銀禧科技帶來的一切經(jīng)濟損失。
就本次重組事宜，本企業(yè)特作出承諾如下：本次重組前，興科電子及銀禧
科技均獨立于本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)，本次重組完成
控股股 關于保持上市公
后，本人/本企業(yè)將繼續(xù)保持銀禧科技的獨立性，在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、
東、實際 司獨立性的承諾
財務、機構(gòu)上遵循五分開、五獨立的原則，遵守中國證券監(jiān)督管理委員會
控制人 函
有關規(guī)定，不利用銀禧科技違規(guī)提供擔保，不占用銀禧科技資金，不與銀
禧科技形成同業(yè)競爭。
就本次重組事宜，本公司特作出承諾如下：
1. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中
國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查之情形；
關于無違法違規(guī) 2. 本公司最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形；
上市公司
情況的承諾函 3. 本公司不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形；
4. 本公司不存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處
罰之情形，未受過刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚
未有明確結(jié)論意見的情形。
就本次重組事宜，本人特作出承諾如下：
1. 本人最近三十六個月內(nèi)不存在受到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處
罰，或者最近十二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責的情形；
2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國
實際控制
關于無違法違規(guī) 證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情形；
人、董監(jiān)
情況的承諾函 3. 本人最近五年內(nèi)未受到任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）；
高
4. 本人不存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰
之情形，未受過刑事處罰，也不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未
有明確結(jié)論意見的情形；
5. 本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條所列示的情形。
關于填補被攤薄 在任何情形下，本企業(yè)均不會越權(quán)干預銀禧科技的經(jīng)營管理活動，不會侵
控股股東
即期回報措施的 占銀禧科技的利益，本企業(yè)將切實履行控股股東的義務，忠實、勤勉地履
承諾函 行職責，維護銀禧科技和全體股東的合法權(quán)益。
若本企業(yè)違反或不履行上述承諾，則本企業(yè)：
1．將在銀禧科技股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會公眾投資者道歉；
2．在確認違反上述承諾之日起 5 個工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領取股
東分紅，同時本企業(yè)持有的銀禧科技股份不得轉(zhuǎn)讓，直至本企業(yè)實際履行
承諾或違反承諾事項消除；
3．若因非不可抗力原因致使本企業(yè)未履行上述承諾，且又無法提供正當
合理的說明的，則本企業(yè)因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技
有權(quán)要求本企業(yè)于取得收益之日起 10 個工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯
至銀禧科技指定賬戶。
本人作為銀禧科技的實際控制人，就銀禧科技本次重組完成后填補被攤薄
即期回報措施，作出承諾如下：
1. 任何情形下，本人均不會越權(quán)干預銀禧科技的經(jīng)營管理活動，不會侵
占銀禧科技的利益，本人將切實履行實際控制人的義務，忠實、勤勉地履
行職責，維護銀禧科技和全體股東的合法權(quán)益；
2. 承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害銀禧科技利益；
3. 承諾對本人的職務消費行為進行約束；
4. 承諾不動用銀禧科技資產(chǎn)從事與履行職責無關的投資、消費活動；
5. 承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與銀禧科技填補回報措施
關于填補被攤薄 的執(zhí)行情況相掛鉤；
實際控制
即期回報措施的 6. 如銀禧科技實施股權(quán)激勵，承諾擬公布的銀禧科技股權(quán)激勵的行權(quán)條
人
承諾函 件與銀禧科技填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
若本人違反或不履行上述承諾，則本人：
1．將在銀禧科技股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會公眾投資者道歉。
2．在確認違反上述承諾之日起 5 個工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領取薪
酬、津貼及股東分紅，同時本人持有的銀禧科技股份不得轉(zhuǎn)讓，直至本人
實際履行承諾或違反承諾事項消除。
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承諾，且又無法提供正當合
理之說明的，則本人因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技有權(quán)
要求本人于取得收益之日起 10 個工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯至銀禧
科技指定賬戶。
本人作為銀禧科技的董事/高級管理人員，就銀禧科技本次重組完成后填
補被攤薄即期回報措施，作出如下承諾：
1．承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害銀禧科技利益；
關于填補被攤薄
2．承諾對本人的職務消費行為進行約束；
董監(jiān)高 即期回報措施的
3．承諾不動用銀禧科技資產(chǎn)從事與履行職責無關的投資、消費活動；
承諾函
4．承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與銀禧科技填補回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5．如銀禧科技實施股權(quán)激勵，承諾擬公布的銀禧科技股權(quán)激勵的行權(quán)條
件與銀禧科技填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
若本人違反或不履行上述承諾，則本人：
1．將在銀禧科技股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開就
未履行上述承諾向銀禧科技股東和社會公眾投資者道歉.
2．在確認違反上述承諾之日起 5 個工作日內(nèi)，停止在銀禧科技處領取薪
酬、津貼（如有）及股東分紅（如有），同時本人持有的銀禧科技股份（如
有）不得轉(zhuǎn)讓，直至本人實際履行承諾或違反承諾事項消除；
3．若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承諾，且又無法提供正當合
理之說明的，則本人因此而獲得的收益均歸銀禧科技所有，銀禧科技有權(quán)
要求本人于取得收益之日起 10 個工作日內(nèi)將違反承諾所得收益匯至銀禧
科技指定賬戶。
標的公司及其股東作出的相關承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內(nèi)容
就本次交易事宜，本公司現(xiàn)對所提供信息的真實性、準確性和完整性承諾
如下：
本公司已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限于原始書面材
關于所提供信息 料、副本材料或口頭信息等），本公司保證所提供的文件資料的副本或復
興科電子 真實性、準確性和 印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等
完整性的承諾 文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供
的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責
任。
本人作為本次交易的交易對方，特此承諾如下：
1. 本人已提供了與本次交易相關的信息和文件（包括但不限于原始書面
材料、副本材料或口頭信息等），經(jīng)查閱相關文件，本人保證所提供的文
件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章
都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證
為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個
別和連帶的法律責任。
2. 本人關于本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳
胡恩賜、 述或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記
關于所提供信息
陳智勇、 載、誤導性陳述或者重大遺漏，給銀禧科技或投資者造成損失的，本人將
真實性、準確性和
許黎明、 依法承擔連帶賠償責任。
完整性的承諾
高炳義 3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會立案
調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在銀禧科技擁有權(quán)益的股份,
并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬
戶提交銀禧科技董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申
請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后直接向證
券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董
事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，
授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在
違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
胡恩賜、 關于股份鎖定的 本人用于認購本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時
陳智勇、 承諾函 間滿 12 個月的部分，分三期解鎖：
許黎明、 第一期：自新增股份上市之日起滿 12 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》
高炳義 項下就 2016 年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中的 25%扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿 24 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》
項下就 2017 年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中的 30%扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分
可解除鎖定；
第三期：自新增股份上市之日起滿 36 個月且其在《業(yè)績承諾補償協(xié)議》
項下就 2018 年度對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其本次取得的
新增股份中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當年已補償股份數(shù)量（如有）后
的剩余部分可解除鎖定。
本人用于認購本次上市公司發(fā)行股份的興科電子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時
間不足 12 個月的部分，自該等股份上市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，如因上市公司實施送股、轉(zhuǎn)增股本事項而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關規(guī)定要求
的鎖定期長于上述鎖定期，則根據(jù)相關證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關規(guī)
定進行相應調(diào)整。
本人作為本次交易的交易對方，就本次交易過程中，本人向銀禧科技轉(zhuǎn)讓
所持興科電子全部股權(quán)（以下稱“標的資產(chǎn)”）事宜，作出承諾如下：
1．本人所持標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、完整；本人已向興科電子履行了全額出
資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應
承擔的義務及責任的行為；本人為標的資產(chǎn)的最終和真實所有人，不存在
胡恩賜、 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有標的資產(chǎn)的情形，不存在權(quán)
關于擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)
陳智勇、 屬糾紛或其他潛在糾紛；本人所持標的資產(chǎn)不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的
權(quán)屬相關事項的
許黎明、 承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封、財產(chǎn)保全等權(quán)利限制，也不存
承諾函
高炳義 在妨礙標的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；
2．本人從未與興科電子及其相關管理層（董事、監(jiān)事、高級管理人員、
核心技術人員）簽署過業(yè)績補償、股權(quán)回購等對賭協(xié)議或在簽署的其他協(xié)
議中約定過業(yè)績補償、股權(quán)回購等對賭條款；
3．若本人違反本承諾函第 1、2 項之承諾的，本人愿意賠償銀禧科技因此
而遭受的全部損失。
胡恩賜、 本人作為本次交易的交易對方，特此承諾如下：
關于未泄露內(nèi)幕
陳智勇、 本人不存在泄露本次重組內(nèi)幕信息以及利用本次重組信息進行內(nèi)幕交易
信息及未進行內(nèi)
許黎明、 的情形。
幕交易的承諾函
高炳義 本人若違反上述承諾，愿意承擔由此為銀禧科技帶來的一切經(jīng)濟損失。
就本次交易事宜，本人特作出承諾如下：
1. 本人最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有
胡恩賜、
關于最近五年無 關的重大民事訴訟或者仲裁的情形；
陳智勇、
違法違規(guī)情況的 2. 本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證
許黎明、
承諾函 券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分等情形；
高炳義
3. 截至本承諾函簽署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查
或者涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情形。
就本次交易事宜，本公司特作出承諾如下：
1. 本公司自設立以來并未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾
紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事件；
關于最近五年無
2. 本公司自設立以來不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國
興科電子 違法違規(guī)情況的
證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情
承諾函
形。
3. 截至本承諾函簽署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵
查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情形。
為了從根本上避免和消除本人及本人擁有實際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)
及其他關聯(lián)方侵占銀禧科技及其子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公
司之興科電子，以下同義）商業(yè)機會和形成實質(zhì)性同業(yè)競爭的可能性，維
護銀禧科技及其控股子公司和中小股東的合法權(quán)益，根據(jù)《廣東銀禧科技
股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約
定，本次交易完成后，本人承諾如下：
1．除非本人不再持有銀禧科技的股份，否則本人及本人擁有實際控制權(quán)
胡恩賜、 或重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外自行
陳智勇、 關于避免同業(yè)競 或與他人合資、合作）從事、參與或協(xié)助他人從事任何與銀禧科技及其控
許黎明、 爭的承諾函 股子公司屆時正在從事的業(yè)務有直接或間接競爭關系的經(jīng)營活動，也不直
高炳義 接或間接投資任何與銀禧科技及其控股子公司屆時正在從事的業(yè)務有直
接或間接競爭關系的經(jīng)濟實體。
2．若本人違反上述第 1 項之約定的，則本人應將通過本次交易取得之銀
禧科技股份無償返還予銀禧科技，銀禧科技將依據(jù)內(nèi)部決策程序注銷本人
返還之股份（有關股份已轉(zhuǎn)讓的，應將轉(zhuǎn)讓所得價款返還）；若本人因違
反上述第 1 項之約定給銀禧科技及其控股子公司造成損失的，則本人除承
擔上述股份返還義務外，本人還將根據(jù)銀禧科技及其控股子公司屆時實際
遭受的損失承擔賠償責任。
根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，就減少和規(guī)范與銀禧科技的關聯(lián)交易，本
人作出如下承諾：
在本次交易完成后，本人及本人擁有實際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)及其他
胡恩賜、
關于減少與規(guī)范 關聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全
陳智勇、
關聯(lián)交易的承諾 資子公司之興科電子，以下同義）之間發(fā)生關聯(lián)交易；對于確有必要且無
許黎明、
函 法回避的關聯(lián)交易，均按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格
高炳義
按市場公認的合理價格確定，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件
的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務，切實保護銀禧科技及其中小股
東利益。
就本次交易過程中，本人向銀禧科技轉(zhuǎn)讓的興科電子股權(quán)（以下稱“標的
資產(chǎn)”），本人特作出承諾如下：
胡恩賜、 本人在標的資產(chǎn)自評估基準日起至登記至銀禧科技名下之日（即標的資產(chǎn)
陳智勇、 關于避免資金占 主管工商部門將標的資產(chǎn)權(quán)屬變更至銀禧科技名下之日）止的期間內(nèi)，不
許黎明、 用的承諾函 占用興科電子資金，不進行其他影響興科電子完整性、合規(guī)性的行為。
高炳義 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）將不會以代墊費用
或其他支出、直接或間接借款、代償債務等任何方式占用興科電子的資金，
避免與興科電子發(fā)生與正常經(jīng)營業(yè)務無關的資金往來行為。
興科電子 關于合規(guī)性相關 興科電子就合規(guī)性相關事項鄭重聲明如下：
事項的聲明及承 本公司及其股東最近五年內(nèi)并未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)
諾函 濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事件；
本公司及其股東最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被
證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。
本公司自設立以來，經(jīng)營業(yè)務涉及需要立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)
劃、建設施工等有關報批事項的，已經(jīng)根據(jù)項目進展情況取得相應的許可
或者原則性批復文件；符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反
壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護、土地管理、反壟斷
等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。
募集配套資金相關承諾
承諾方 承諾函名稱 承諾的主要內(nèi)容
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
本人通過本次發(fā)行認購的銀禧科技股份自新增股份上市之日起三十六個
譚頌斌、 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而對應新增
林登燦、 關于股份鎖定的 取得的銀禧科技股份，亦應遵守上述鎖定要求。
銀禧科技 承諾函 如中國證監(jiān)會及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本
一號計劃 人同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予
執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對本人具有法律約束力。若在鎖定期
內(nèi)違反該承諾，本人將因此產(chǎn)生的所得全部上繳銀禧科技，并承擔由此產(chǎn)
生的全部法律責任。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人/本企業(yè)不可撤銷
地承諾如下:
一、本人/本企業(yè)通過本次發(fā)行認購的銀禧科技股份自新增股份上市之日
起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)增股本等原因
而對應新增取得的銀禧科技股份，亦應遵守上述鎖定要求。
二、本次發(fā)行結(jié)束后 12 個月內(nèi)，本人/本企業(yè)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人/
譚頌斌及 本企業(yè)在本次發(fā)行前已持有的銀禧科技股份，包括但不限于通過證券市場
關于股份鎖定的
其一致行 公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由銀禧科技回購該等股份。
承諾函
動人 如該等股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦
遵照前述鎖定期要求。
如中國證監(jiān)會及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本
人/本企業(yè)同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修
訂并予執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對本人/本企業(yè)具有法律約束
力。若在鎖定期內(nèi)違反該承諾，本人/本企業(yè)將因此產(chǎn)生的所得全部上繳
銀禧科技，并承擔由此產(chǎn)生的全部法律責任。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
銀禧科技非公開 一、本人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事
發(fā)行股份募集配 處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
譚頌斌
套資金之認購對 二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競爭或潛在的同
象承諾函 業(yè)競爭。
三、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認購銀禧科技非公開
發(fā)行股份的資金來源。本人承諾本次認購資金不存在任何爭議及潛在糾
紛，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方式進
行融資。
四、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月之內(nèi)，不上市交
易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認購的銀禧科技非公開發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認購的上述股份，也不由銀禧科技回購本人認購的上述股份。
五、本次發(fā)行股票的資金于中國證券監(jiān)督管理委員會批準本次發(fā)行后，相
關發(fā)行方案備案前足額、及時到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）及補充協(xié)議（如
有）的約定，認購銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認購協(xié)議》及補充協(xié)議（如有）的相關約定承擔賠償責任。
六、本人參與認購銀禧科技本次非公開發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第八條
的規(guī)定。
七、本人本次認購銀禧科技的股份不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
八、本人通過個人賬戶及一致行動人石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有
限合伙）股票賬戶在 2016 年 10 月 31 日增持公司股票，由于操作人員操
作失誤，出現(xiàn)短線交易公司股票的情形，具體情況見公司于 2016 年 11
月 2 日的相關公告（公告編號：2016-85）；除上述情形外，本人自本承
諾函出具日前 6 個月內(nèi)，未有減持銀禧科技股票的情況，在本承諾出具日
至本次非公開發(fā)行后 6 個月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的情況或減持計
劃。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競爭或潛在的同
業(yè)競爭。
三、本承諾函簽署日前二十四個月內(nèi)，本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀
禧科技之間不存在重大交易。
四、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認購銀禧科技非公開
銀禧科技非公開 發(fā)行股份的資金來源。本人承諾本次認購資金不存在直接或間接來源于銀
發(fā)行股份募集配 禧科技、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方的情形，不存在任何爭議及潛
林登燦
套資金之認購對 在糾紛，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方
象承諾函 式進行融資。
五、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月之內(nèi)，不上市交
易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認購的銀禧科技非公開發(fā)行股份，亦不委托他人
管理本人認購的上述股份，也不由銀禧科技回購本人認購的上述股份。
六、本次發(fā)行股票的資金于中國證券監(jiān)督管理委員會批準本次發(fā)行后，相
關發(fā)行方案備案前足額、及時到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）及補充協(xié)議（如
有）的約定，認購銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認購協(xié)議》及補充協(xié)議（如有）的相關約定承擔賠償責任。
七、本人參與認購銀禧科技本次非公開發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第八條
的規(guī)定。
八、本人本次認購銀禧科技的股份不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
九、本承諾函出具日前 6 個月內(nèi)，本人未有減持銀禧科技股票的情況。在
本承諾出具日至本次非公開發(fā)行后 6 個月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的
情況或減持計劃。
作為銀禧科技發(fā)行股份募集配套資金的認購對象，本人不可撤銷地承諾如
下:
一、本人最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事
處罰，也未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
二、本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀禧科技不存在同業(yè)競爭或潛在的同
業(yè)競爭。本人與銀禧科技及其關聯(lián)方不存在關聯(lián)關系。
三、本承諾函簽署日前二十四個月內(nèi)，本人及本人所控制的其他企業(yè)與銀
禧科技之間不存在重大交易。
四、本人承諾以自有資金或合法籌集的資金作為本人認購銀禧科技非公開
發(fā)行股份的資金來源。本人承諾本次認購資金不存在直接或間接來源于銀
禧科技、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方的情形，不存在任何爭議及潛
在糾紛，不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦未采用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方
式進行融資。
銀禧科技非公開
五、本人承諾自銀禧科技本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月之內(nèi)，不上市交
銀禧科技 發(fā)行股份募集配
易或以其他方式轉(zhuǎn)讓本次認購的銀禧科技非公開發(fā)行股份，亦不委托他人
一號計劃 套資金之認購對
管理本人認購的上述股份，也不由銀禧科技回購本人認購的上述股份。
象承諾函
六、本次發(fā)行股票的資金于中國證券監(jiān)督管理委員會批準本次發(fā)行后，相
關發(fā)行方案備案前足額、及時到位，并按《廣東銀禧科技股份有限公司非
公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）及補充協(xié)議（如
有）的約定，認購銀禧科技本次發(fā)行的股份。如本人違反上述承諾，將按
照《認購協(xié)議》及補充協(xié)議（如有）的相關約定承擔賠償責任。
七、本人參與認購銀禧科技本次非公開發(fā)行的股份符合《上市公司證券發(fā)
行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第八條
的規(guī)定。
八、本人本次認購銀禧科技的股份不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式
為他人代為持有的情形。
九、本承諾函出具日前 6 個月內(nèi)，本人未有減持銀禧科技股票的情況。在
本承諾出具日至本次非公開發(fā)行后 6 個月內(nèi)不存在減持銀禧科技股票的
情況或減持計劃。
關于廣東銀禧科 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計劃作為委托人擬設立的長
技股份有限公司 江資管銀禧科技 1 號定向資產(chǎn)管理計劃不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，員
上市公司 第一期員工持股 工持股計劃所有參與員工均已就資金來源合法、與其他參與人之間不存在
計劃相關事項的 分級收益等結(jié)構(gòu)化安排、不存在接受他人委托投資或代持等事項做出書面
承諾函 承諾，該等承諾真實、有效。
上市公 關于不為認購方 一、截至本承諾函簽署之日，本公司/本人不存在違反《證券發(fā)行與承銷
司、控股 提供財務資助或 管理辦法》第十六條等有關法規(guī)的規(guī)定，直接或通過關聯(lián)方及其他利益相
股東、實 補償?shù)某兄Z函 關方間接向募集配套資金的認購方或與其相關的實際認購人提供財務資
際控制人 助或者補償?shù)那樾?；在本承諾函簽署之后，本公司/本人亦不會違反《證
及其一致 券發(fā)行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規(guī)的規(guī)定就本次非公開發(fā)行直
行動人 接或通過關聯(lián)方及其他利益相關方間接向募集配套資金的認購方及與其
相關的實際認購人提供任何形式的財務資助或者補償；
二、本公司/本人將忠實履行承諾，如果違反上述承諾，本公司/本人將以
連帶方式承擔由此引發(fā)的一切法律責任。
截至本公告書簽署之日，交易對方已經(jīng)或正在按照相關的承諾履行，無違反
承諾的行為。
七、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
（一）向交易對方支付現(xiàn)金對價
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司尚需向交易對方一次
性支付現(xiàn)金對價，截至本報告出具之日，上市公司暫未向本次交易對方支付現(xiàn)金
對價款。
上市公司現(xiàn)金對價擬使用配套募集資金支付，上市公司已履行相應的內(nèi)部決
策程序，現(xiàn)金對價支付不存在無法辦理完成的風險。
（二）后續(xù)工商變更登記事項
上市公司就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易
事宜已辦理完畢新增股份登記手續(xù)，上市公司尚需向工商管理機關辦理注冊資
本、公司章程等事宜的備案登記手續(xù)，沒有跡象表明上述后續(xù)手續(xù)存在無法辦理
完成的風險。
（三）相關方需繼續(xù)履行承諾
本次交易過程中，相關各方簽署了多項協(xié)議，出具了多項承諾，對于協(xié)議或
承諾期限尚未屆滿的，需繼續(xù)履行；對于履行協(xié)議或承諾前提條件尚未出現(xiàn)的，
需視條件出現(xiàn)與否，確定是否需要實際履行。
八、募集配套資金的專戶管理
根據(jù)深圳證券交易所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015
年修訂）》以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關條款的規(guī)定，上市公司
已在興業(yè)銀行股份有限公司東莞分行開設募集資金專項賬戶，尚待與與興業(yè)銀行
股份有限公司東莞分行及中德證券有限責任公司簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。
九、獨立財務顧問、法律顧問意見
（一）獨立財務顧問結(jié)論性意見
獨立財務顧問中德證券認為：
銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施過程操作規(guī)范，符合《公
司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，相關
資產(chǎn)已完成過戶及交付，相關證券登記申請工作已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任
公司深圳分公司受理，相關實際情況與此前披露的信息不存在差異，相關協(xié)議及
承諾已切實履行或正在履行中；重組實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被
實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯(lián)
人提供擔保的情形。相關后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律風險和障礙。
銀禧科技本次募集配套資金發(fā)行的組織過程，嚴格遵守相關法律法規(guī)，以及
公司董事會、股東大會及中國證監(jiān)會核準批復的要求；本次募集配套資金的發(fā)行
過程、發(fā)行對象符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行
辦法》等規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行程序。
（二）法律顧問結(jié)論性意見
法律顧問國楓律師認為：
銀禧科技本次重組已取得了必要的批準和授權(quán)；銀禧科技已經(jīng)完成了與本次
重組有關之標的資產(chǎn)過戶、發(fā)行股份募集配套資金、新增注冊資本（實收資本）
驗資和新增股份的證券預登記手續(xù)，截至法律意見書出具日，本次重組的實施符
合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《重組辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定；相關交易各方尚需辦理本法律意見書第八部分所述的后續(xù)事項，該
等后續(xù)事項的辦理不存在重大法律障礙。
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的新增股份66,394,613股已于2017年1月24日
在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日
為2017年3月2日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設漲
跌幅限制。
本次募集配套資金新增股份31,920,857股已于2017年1月24日在中國證券
登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)。
本次募集配套資金發(fā)行的新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日為
2017年3月2日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設漲跌
幅限制。
本次發(fā)行股份的鎖定期安排詳見本公告書“第一節(jié) 本次交易基本情況”之
“一、本次交易具體方案”之（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和（三）募集
配套資金中關于股份鎖定的相關內(nèi)容。
本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應
遵守上述約定。
第四節(jié) 持續(xù)督導
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦
法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與中德證券在財務顧問協(xié)議中明確了中德證券
的督導責任與義務。
一、持續(xù)督導期間
根據(jù)有關法律法規(guī)，獨立財務顧問中德證券對銀禧科技的持續(xù)督導期間為自
本次交易實施完畢之日起，不少于一個完整會計年度：即督導期為2017年3月2
日至2018年12月31日。
二、持續(xù)督導方式
獨立財務顧問中德證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對本公司進行持
續(xù)督導。
三、持續(xù)督導內(nèi)容
獨立財務顧問中德證券結(jié)合本公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15 日內(nèi)，對
重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告，
并予以公告：
1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；
2、交易各方當事人承諾的履行情況；
3、盈利預測的實現(xiàn)情況；
4、募集資金的使用情況；
5、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀；
6、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；
7、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
（此頁無正文，為《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書（摘要）》之簽
章頁）
廣東銀禧科技股份有限公司
2017 年 2 月 27 日