證券代碼：300340 證券簡稱：科恒股份 公告編碼：2018-019
江門市科恒實業(yè)股份有限公司
關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
江門市科恒實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬出資 675 萬元，全資
子公司廣東科明諾科技有限公司（以下簡稱“科明諾”）出資 100 萬元與關(guān)聯(lián)方
唐芬女士、非關(guān)聯(lián)方廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司（以下簡稱“廣證創(chuàng)投”）、
潘惠瓊、謝俊波共同設(shè)立廣州廣證科恒二號醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）（以下簡稱“廣證科恒二號”或“合伙企業(yè)”）。資金來源為自有或自籌，
各方已于近日簽署了《廣州廣證科恒二號醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
合伙協(xié)議》。廣證科恒二號的設(shè)立主要用于投資南京濟(jì)群醫(yī)藥科技股份有限公司
（以下簡稱濟(jì)群醫(yī)藥）。
唐芬女士為公司實際控制人萬國江之其配偶，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定規(guī)則，唐芬女士屬于上市公司的關(guān)聯(lián)自然人。本
次共同投資事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司第四屆董事會第十六次會議以 8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)通過此議
案，關(guān)聯(lián)董事萬國江回避表決，獨(dú)立董事出具了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見
本次投資屬于上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作事項，本次投資前 12 個月內(nèi)公
司不存在使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、將募集資金用途變更為永久性補(bǔ)
充流動資金、將超募資金用于永久性補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款的事項。
本次關(guān)聯(lián)交易不會導(dǎo)致同業(yè)競爭，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員均未
參與合伙企業(yè)份額認(rèn)購、不在合伙企業(yè)中任職，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，因關(guān)聯(lián)方唐芬女士為公司實際控
制人、董事長萬國江先生之配偶，根據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的
相關(guān)規(guī)定，此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)
人萬國江、唐芬將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)”。
二、主要交易各方的基本情況
廣東科明諾科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440704055311893W
類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
法定代表人：萬國江
注冊資本：1000 萬人民幣
成立日期：2012 年 09 月 26 日
住所：江門市江海區(qū)金甌路 1 號聯(lián)檢大樓
經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：化工原料、化工產(chǎn)品、塑料制品、農(nóng)用膜；
銷售化肥；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；提供化學(xué)技術(shù)咨詢及轉(zhuǎn)讓服務(wù)；科技孵化
器管理服務(wù)。
科明諾為公司的全資子公司，主要從事中小型科技企業(yè)孵化、投資、化學(xué)創(chuàng)
新網(wǎng)等業(yè)務(wù)。
（二）關(guān)聯(lián)方情況介紹
唐芬：公司控股股東、實際控制人萬國江先生之配偶，直接持有公司股份
5,184,229 股，占公司總股本的 4.40%。
（三） 非關(guān)聯(lián)投資方介紹
1、廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：914401010611006033
注冊資本：50,000 萬元人民幣
法定代表人：吳世忠
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)
成立日期：2012 年 12 月 27 日
住 所：廣州市南沙區(qū)大崗鎮(zhèn)東濠路 33 號
經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資；投資咨詢服務(wù)；企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù)；受托管
理股權(quán)投資基金；股權(quán)投資。
廣證創(chuàng)投是廣州證券股份有限公司的全資子公司，公司與廣州證券、廣證創(chuàng)
投無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、潘惠瓊：自然人，住址：廣東省江門市新會區(qū)會城新橋路7號
3、謝俊波：自然人，住址：廣州市越秀區(qū)東風(fēng)東路743號
三、投資標(biāo)的企業(yè)介紹
1、廣州廣證科恒二號醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
出資總額：1500 萬元人民幣
住所：廣州市南沙區(qū)豐澤東路 106 號（自編 1 號樓）X1301-D4253
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
經(jīng)營范圍：投資咨詢服務(wù)；企業(yè)自有資金投資；企業(yè)財務(wù)咨詢服務(wù)；
（注：上述信息以最終工商登記為準(zhǔn)）
2、擬投資醫(yī)藥企業(yè)基本情況
企業(yè)名稱 南京濟(jì)群醫(yī)藥科技股份有限公司
公司類型 股份有限公司
登記狀態(tài) 存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊）
住所 江蘇省南京市江寧區(qū)龍眠大道 568 號（江寧高新園）
法定代表人 霍立茹
注冊資本 3400.00 萬人民幣
成立日期 2013 年 11 月 08 日
統(tǒng)一社會信用代碼 91320100080286298H
經(jīng)營范圍 生物醫(yī)藥產(chǎn)品技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢；化工產(chǎn)品批發(fā)（不含
危險品）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
活動）
南京濟(jì)群醫(yī)藥科技股份有限公司為新三板掛牌企業(yè)，簡稱：濟(jì)群醫(yī)藥，代碼
為：870803。主要經(jīng)營化學(xué)藥品、天然藥物、生物藥物、多肽藥物等的研發(fā)，專
業(yè)從事 API 工藝優(yōu)化、雜質(zhì)制備、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制定、處方摸索、處方工藝放大、一
致性評價等研究。
濟(jì)群醫(yī)藥主要股東：
序號 股東 持股數(shù) 出資比例
1 濟(jì)群生活科學(xué)有限公司 17,278,800 50.82%
2 李戰(zhàn) 8,007,000 23.55%
3 中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳有限合伙） 2,529,600 7.44%
4 新余匯英濟(jì)群投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1,404,200 4.13%
云南白藥博時股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限
5 1,404,200 4.13%
合伙）
6 深圳百澳特投資企業(yè)（有限合伙） 1,125,400 3.31%
7 深圳市興友誠企業(yè)管理顧問有限公司 1,125,400 3.31%
8 霍立茹 561,000 1.65%
9 珠海橫琴上鼎投資企業(yè)（有限合伙） 282,200 0.83%
10 深圳怡德君成投資合伙企業(yè)（有限合伙） 282,200 0.83%
合計 34,000,000 100%
公司與濟(jì)群醫(yī)藥無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
濟(jì)群醫(yī)藥財務(wù)情況：
單位：元
項 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 31 日
資產(chǎn)總額 50,698,001.24 55,874,893.39
負(fù)債總額 3,522,485.71 4,523,452.49
所有者權(quán)益 47,175,515.53 51,351,440.90
項 目 2016 年度 2017 年 1-6 月
營業(yè)收入 19,986,976.31 8,347,629.92
營業(yè)利潤 6,023,949.93 4,410,897.69
凈利潤 4,597,873.74 4,175,925.37
注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)來自濟(jì)群醫(yī)藥發(fā)布的經(jīng)審計的定期報告
四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
交易各方已于 2018 年 4 月 17 日簽署了附生效條件的《廣州廣證科恒二號
醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：
1、出資：合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額為 1500 萬元人民幣，全部為貨幣出資。
各合伙人認(rèn)繳出資額、出資方式如下表：
合伙人類型 合伙人名稱 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳出資比 出資方
（萬元） 例（%） 式
普通合伙人 廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司 300 20.0000 貨幣
普通合伙人 廣東科明諾科技有限公司 100 6.6667 貨幣
有限合伙人 江門市科恒實業(yè)股份有限公司 675 45.0000 貨幣
有限合伙人 唐芬 100 6.6667 貨幣
有限合伙人 潘惠瓊 225 15.0000 貨幣
有限合伙人 謝俊波 100 6.6667 貨幣
合計 1500
2、執(zhí)行事務(wù)合伙人：廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司為合伙企業(yè)的執(zhí)行事
務(wù)合伙人，對外代表合伙企業(yè)。
3、投資決策委員會為決定立項、投資或轉(zhuǎn)讓投資的決策機(jī)構(gòu)，由 5 名委員
組成，由廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司推薦 3 名，廣東科明諾科技有限公司推
薦 2 名。投資決策委員會主任委員由廣州證券創(chuàng)新投資管理有限公司推薦的委員
擔(dān)任。各委員一人一票，投資決策委員會會議 4 票通過方為有效，投資決策委員
會向合伙企業(yè)負(fù)責(zé)。
4、投資對象：本合伙企業(yè)在遵守本協(xié)議約定的合伙目的前提下，將合伙企
業(yè)財產(chǎn)投資于南京濟(jì)群醫(yī)藥科技股份有限公司股權(quán)。
5、投資進(jìn)度：合伙企業(yè)存續(xù)期為 10 年，投資期限 3+2 年，自合伙企業(yè)營業(yè)
執(zhí)照頒發(fā)之日起第 1-3 年為合伙企業(yè)投資期，投資期滿之后 2 年為退出期，退出
期內(nèi)除根據(jù)投資期內(nèi)投資決策委員會已經(jīng)做出的投資決策進(jìn)行投資外，原則上合
伙企業(yè)不得再進(jìn)行對外投資。投資期或退出期經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意可以延長，
無需召開合伙人會議決議。合伙企業(yè)已經(jīng)退出的項目的利潤和本金未經(jīng)全體合伙
人一致同意不得再對外投資新的投資項目。
6、入伙：在合伙企業(yè)成立后，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以引入符合《私
募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中規(guī)定的合格投資者條件的新合伙人入伙。新合
伙人入伙時應(yīng)簽署《入伙協(xié)議》
7、退伙：合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人按照本協(xié)議執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換條件的約定而被更
換；
（2）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（3）普通合伙人喪失償債能力；
（4）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤
銷，或者被宣告破產(chǎn)；
（5）法律規(guī)定或者本合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；
（6）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
8、投資限制：
（1）不得投資于其他類型的股權(quán)投資基金或者并購基金；
（2）不得對外提供資金、財務(wù)資助及提供擔(dān)保；
（3）不得從事二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)項目、證券投資基金（貨幣市
場基金除外）、企業(yè)債券、金融衍生品等投資；
（4）不得用合伙企業(yè)的非自有資金以合伙企業(yè)名義進(jìn)行投資；
（5）不得用于贊助、捐贈等支出；
（6）不得開展可能導(dǎo)致合伙企業(yè)違反中國證監(jiān)會或證券交易所的規(guī)定的投
資或其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。
五、公司承諾事項
本次投資屬于上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作事項，公司承諾在本次投資完成
后的十二個月內(nèi)：不使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金，不將募集資金投向變
更為永久性補(bǔ)充流動資金（不含節(jié)余募集資金），不將超募資金用于永久性補(bǔ)充
流動資金或者歸還銀行貸款。
六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響及風(fēng)險提示
設(shè)立廣證科恒二號、投資濟(jì)群藥業(yè)主要是公司基于原料藥、中間體行業(yè)的前
景，擴(kuò)大公司原料藥、醫(yī)藥中間體行業(yè)的布局，力爭獲取較好的投資收益。廣證
科恒二號的設(shè)立短期內(nèi)不會對公司營業(yè)收入及利潤造成較大影響。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本次關(guān)聯(lián)交易為本年度公司與控股股東萬國江先生及其配偶唐芬女士首次
發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，本次關(guān)聯(lián)交易總額為 775 萬元人民幣。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
1、事前認(rèn)可意見
此次關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形，關(guān)聯(lián)董事
在董事會投票時應(yīng)回避表決，我們同意此次關(guān)聯(lián)交易提交公司第四屆董事會第十
五會議審議。
2、獨(dú)立意見
公司出資 675 萬元，全資子公司科明諾出資 100 萬元與關(guān)聯(lián)方唐芬女士及其
他非關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立廣州廣證科恒二號醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
的關(guān)聯(lián)交易事項，有利于公司投資業(yè)務(wù)的拓展，董事會表決時關(guān)聯(lián)董事回避表決，
本次投資沒有損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。綜上，我們同意此
次關(guān)聯(lián)交易并提交公司股東大會審議。
九、備查文件
1、《第四屆董事會第十六次會議決議》；
2、《第四屆監(jiān)事會第九次會議決議》；
3、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第十六次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》；
4、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第十六次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見》
5、《廣州廣證科恒二號醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》
特此公告
江門市科恒實業(yè)股份有限公司董事會
2018 年 4 月 20 日