股票簡稱：銀禧科技 股票代碼：300221 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要
收購資產(chǎn)交易對方 住所/通訊地址
胡恩賜 福建省莆田市秀嶼區(qū)*****
陳智勇 廣東省東莞市長安鎮(zhèn)*****
許黎明 福建省廈門市思明區(qū)*****
高炳義 福建省廈門市湖里區(qū)*****
募集配套資金認(rèn)購對象 住所/通訊地址
譚頌斌 廣東省東莞市虎門鎮(zhèn)*****
林登燦 廣東省深圳市羅湖區(qū)*****
銀禧科技 1 號計(jì)劃 廣東省東莞市虎門鎮(zhèn)*****
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年一月
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廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要
公司聲明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本報(bào)告書及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
對報(bào)告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法
機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本公司
全體董事、監(jiān)事、高級管理人員將暫停轉(zhuǎn)讓在本公司擁有權(quán)益的股份。
本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書
及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。
審批機(jī)關(guān)對于本次交易相關(guān)事項(xiàng)所做的任何決定或意見，均不表明其對本公
司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交
易行為引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對本報(bào)告書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律
師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。
本報(bào)告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重
大資產(chǎn)重組報(bào)告書全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組報(bào)告書全文同時(shí)刊載于巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；備查文件的查閱地點(diǎn)如下：
（一）廣東銀禧科技股份有限公司
辦公地址：廣東省東莞市道滘鎮(zhèn)南閣工業(yè)區(qū)銀禧工程塑料(東莞)有限公司
法定代表人：譚頌斌
聯(lián)系人：鄭桂華、陳玉梅
聯(lián)系電話：0769-38858388
傳真：0769-38858399
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（二）中德證券有限責(zé)任公司
辦公地址：北京市朝陽區(qū)建國路 81 號華貿(mào)中心德意志銀行大廈 22 層
法定代表人：侯巍
聯(lián)系人：李金龍、高碧凝
聯(lián)系電話：010-59026666
傳真：010-59026670
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發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方聲明
本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義承
諾如下：
一、本人已提供了與本次交易相關(guān)的信息和文件（包括但不限于原始書面材
料、副本材料或口頭信息等），經(jīng)查閱相關(guān)文件，本人保證所提供的文件資料的
副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該
等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證為本次交易所提供的有
關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所
提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
二、本人關(guān)于本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，給銀禧科技或投資者造成損失的，本人將依法承擔(dān)連帶賠償
責(zé)任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，
在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在銀禧科技擁有權(quán)益的股份,并于收到立案稽
查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交銀禧科技董事會(huì)，
由董事會(huì)代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交
鎖定申請的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身
份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人
的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。
如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償
安排。
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重大事項(xiàng)提示
本部分所述的詞語或簡稱與本報(bào)告書摘要“釋義”中所定義的詞語或簡稱具
有相同的涵義。
一、本次交易方案概述
本次擬收購標(biāo)的公司興科電子系上市公司持有 33.80%股權(quán)的參股公司。其
主營業(yè)務(wù)為 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為智能手機(jī)等
消費(fèi)電子產(chǎn)品的金屬外觀件。
本次上市公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式分別向胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義購買其持有的標(biāo)的公司 66.20%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊髽?biāo)的公
司將成為上市公司全資子公司。
本次交易中興科電子采用收益法評估結(jié)果，其 100%股權(quán)的評估值為
170,621.43 萬元。經(jīng)友好協(xié)商，興科電子 66.20%股權(quán)的交易價(jià)格為 108,500.00
萬元，其中以現(xiàn)金方式支付 36,993.00 萬元；以發(fā)行股份方式支付 71,507.00 萬
元，發(fā)行股份數(shù)為 66,394,613 股。交易對方承諾標(biāo)的公司 2016 年-2018 年凈利
潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不低于 2.00 億元、2.40 億元和 2.90 億元。
同時(shí)，上市公司擬采用定價(jià)發(fā)行的方式向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)
劃非公開發(fā)行股票募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)及支付中介機(jī)構(gòu)服
務(wù)費(fèi)用。募集配套資金總額不超過 38,720.00 萬元，不高于本次擬購買資產(chǎn)交易
價(jià)格的 100%。
二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易
興科電子目前為銀禧科技的參股公司，本次交易前銀禧科技持有興科電子
33.80%的股權(quán)。根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對
同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。由于銀禧
科技于 2015 年 11 月對興科電子增資因沒有構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而未按照《重組
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管理辦法》的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，故需與本次交易合并計(jì)算。
根據(jù)經(jīng)審計(jì)的上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)審計(jì)的興科電子
截至 2014 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬元
資產(chǎn)總額與成交金 資產(chǎn)凈額與交易價(jià)格
交易標(biāo)的 2014年?duì)I業(yè)收入
額孰高 孰高
興科電子66.20%股權(quán) 108,500.00 6,219.93 108,500.00
2015年11月對興科電
1,014.00 - 1,014.00
子增資
合計(jì) 109,514.00 6,219.93 109,514.00
2014年末歸屬母公司
上市公司 2014年末資產(chǎn)總額 2014年?duì)I業(yè)收入
資產(chǎn)凈額
銀禧科技 122,651.95 110,695.70 70,757.16
本次交易占上市公司
89.29 5.62 154.77
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比例%
由上表可見，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，
并且由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交并購重組委審核。
本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分的交易對方為胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義。本次交易前胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義與銀禧科技
不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易后，無論發(fā)行股份募集配套資金成功與否，胡恩賜持
有的銀禧科技股份比例均超過 5%。根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，胡恩賜為上
市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易。
本次募集配套資金的認(rèn)購對象為譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃。譚頌
斌系上市公司實(shí)際控制人和董事長；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；員工持股
計(jì)劃由公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及部分核心員工認(rèn)購。因此，本次交易中
募集配套資金部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
在本公司董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決；在本公司股東大會(huì)審
議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
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三、本次交易不構(gòu)成借殼上市
截至本報(bào)告書出具日，公司控股股東為瑞晨投資，持有公司 105,949,980
股股份，占公司總股本的 26.34%。
公司實(shí)際控制人為譚頌斌、周娟夫婦，譚頌斌先生直接持有公司 8,548,237
股，譚頌斌先生與其一致行動(dòng)人周娟女士通過控制瑞晨投資、新余德康間接控制
公司股票 120,949,980 股，合計(jì)控制公司 129,498,217 股股份，占公司總股本
的 32.19%。
本次交易完成后，在不考慮配套募集資金發(fā)行股份的情況下，譚頌斌、周娟
夫婦直接和間接控制上市公司股權(quán)比例為 27.63%；在考慮配套募集資金發(fā)行股
份且配套融資全額募集的情況下，譚頌斌、周娟夫婦直接和間接控制上市公司股
權(quán)比例為 30.82%。因此，本次交易后，譚頌斌、周娟夫婦仍為上市公司的實(shí)際
控制人。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成借殼上市。
四、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（一）發(fā)行股份的定價(jià)依據(jù)
根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于
市場參考價(jià)的 90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日
前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)
議決議公告日。本公司確定本次發(fā)行價(jià)格采用定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)作為市場參考價(jià)，并根據(jù) 2015 年度利潤分配方案調(diào)整后，最終確定
發(fā)行價(jià)格為 10.77 元/股，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在侵害公司中小股東
利益的情形。
本次交易選擇定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%作為發(fā)股
價(jià)格是交易各方基于上市公司停牌前股價(jià)走勢等因素，在符合《重組管理辦法》
相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，根據(jù)市場化定價(jià)原則，經(jīng)過交易各方友好協(xié)商確定的發(fā)股價(jià)
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格。本次交易選取定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日均價(jià)作為市場參考價(jià)較前 120 日均
價(jià)更能反映公司股票近階段的市場價(jià)格走勢，且較前 20 日均價(jià)弱化了短期價(jià)格
波動(dòng)對均價(jià)的影響，從而使本次股份發(fā)行定價(jià)更好的體現(xiàn)公司股票的內(nèi)在價(jià)值。
若公司股票在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送
股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，將對本次發(fā)行價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整。
（二）發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案
為應(yīng)對整體資本市場波動(dòng)以及上市公司所處行業(yè) A 股上市公司資本市場表
現(xiàn)變化等市場及行業(yè)因素造成的上市公司股價(jià)下跌對本次交易可能產(chǎn)生的不利
影響，本次交易引入發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案如下：
1、價(jià)格調(diào)整機(jī)制的生效條件
本次交易中價(jià)格調(diào)整機(jī)制的生效條件為銀禧科技股東大會(huì)審議通過本次價(jià)
格調(diào)整機(jī)制。
2、可調(diào)價(jià)期間
可調(diào)價(jià)期間為銀禧科技審議同意本次交易的股東大會(huì)決議公告日至本次交
易獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前的期間。
3、觸發(fā)條件
在可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，以下兩項(xiàng)條件同時(shí)滿足即觸發(fā)本次交易的價(jià)格調(diào)整機(jī)制：
（1）創(chuàng)業(yè)板綜合指數(shù)（399102）收盤點(diǎn)數(shù)在該期間內(nèi)任一交易日前的連續(xù)
30 個(gè)交易日中有至少 20 個(gè)交易日較上市公司因本次交易停牌日（2016 年 4 月
15 日）前一交易日相應(yīng)指數(shù)收盤點(diǎn)數(shù) 2,758.23 點(diǎn)跌幅達(dá)到或超過 30%；
（2）銀禧科技（300221）股票于本次交易復(fù)牌后連續(xù) 30 個(gè)交易日中有至
少 20 個(gè)交易日收盤價(jià)較停牌日（2016 年 4 月 15 日）前一交易日收盤價(jià)并經(jīng) 2015
年度權(quán)益分配調(diào)整后的股價(jià) 15.34 元，跌幅達(dá)到或超過 30%。
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4、調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日
滿足“3、觸發(fā)條件”約定的觸發(fā)條件后的第一個(gè)交易日。
5、價(jià)格調(diào)整方案
觸發(fā)條件全部滿足后，銀禧科技有權(quán)在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日出現(xiàn)后 30 日內(nèi)召開董事
會(huì)會(huì)議審議決定是否對本次交易的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后價(jià)格為調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日
前 20 個(gè)交易日銀禧科技股票交易均價(jià)的 90%。
可調(diào)價(jià)期間內(nèi)，銀禧科技董事會(huì)可以對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整。如果董事會(huì)
審議決定不實(shí)施價(jià)格調(diào)整機(jī)制，則交易各方后續(xù)不再實(shí)施價(jià)格調(diào)整機(jī)制。
6、發(fā)行股份數(shù)量調(diào)整
標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格不進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股份數(shù)量根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)進(jìn)
行調(diào)整。
7、調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息事項(xiàng)
在調(diào)價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，銀禧科技如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對調(diào)整后的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量
再作相應(yīng)調(diào)整。
（三）發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
根據(jù)銀信評估師出具的《評估報(bào)告》，并經(jīng)各方協(xié)商，本次興科電子 66.20%
股權(quán)的交易價(jià)格確定為 108,500.00 萬元，上市公司購買標(biāo)的公司需發(fā)行股份總
數(shù)量預(yù)計(jì)為 66,394,613 股。由于計(jì)算發(fā)行股份數(shù)量時(shí)取整造成的本次發(fā)行的股
份數(shù)量乘以發(fā)行價(jià)格的金額低于對應(yīng)的標(biāo)的公司價(jià)格的差額部分，轉(zhuǎn)讓方同意免
除銀禧科技的支付義務(wù)。最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量及上述約
定的計(jì)算方法而確定。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如出現(xiàn)派息、送股、
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。具體發(fā)行股份情況如
下：
單位：元
序號 交易對方 發(fā)行股份數(shù)量（股） 股份支付對價(jià)
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1 胡恩賜 34,250,752 368,880,600
2 陳智勇 11,402,989 122,810,200
3 許黎明 11,514,503 124,011,200
4 高炳義 9,226,369 99,368,000
合計(jì) 66,394,613 715,070,000
（四）股份鎖定期
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義用于認(rèn)購本次上市公司發(fā)行股份的興科電
子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的部分，自該等股份上市之日起 36 個(gè)
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義用于認(rèn)購本次上市公司發(fā)行股份的興科電
子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)月的部分，分三期解鎖：
第一期：自新增股份上市之日起滿 12 個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2016 年度對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的 25%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿 24 個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2017 年度對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的 30%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第三期：自新增股份上市之日起滿 36 個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2018 年度對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解
除鎖定。
鎖定期內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定
期長于上述鎖定期，則根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。
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五、發(fā)行股份募集配套資金
（一）發(fā)行方式
本次配套融資采取定價(jià)發(fā)行，定價(jià)基準(zhǔn)日為本公司第三屆董事會(huì)第二十二次
會(huì)議決議公告日。根據(jù)《發(fā)行管理辦法》、《實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，本次募集配
套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%，
并根據(jù) 2015 年度利潤分配方案調(diào)整，最終確定發(fā)行價(jià)格為 12.13 元/股，符合相
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在侵害公司中小股東利益的情形。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行
日期間，本公司如有派息、送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦
將作相應(yīng)調(diào)整。
（二）發(fā)行對象、募集配套資金金額和發(fā)行數(shù)量
本次募集配套資金以非公開的方式向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃發(fā)
行股份，募集資金總額上限為 38,720.00 萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格
的 100%，股份發(fā)行數(shù)量不超過 31,920,857 股。
序號 認(rèn)購人 金額（元） 股數(shù)（股）
1 譚頌斌 300,675,497 24,787,757
2 林登燦 30,325,000 2,500,000
3 銀禧科技 1 號計(jì)劃 56,199,503 4,633,100
合計(jì) 387,200,000 31,920,857
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，本公司如出現(xiàn)派息、送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、
除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終募集的配套資金總額及股份發(fā)行數(shù)
量以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
（三）鎖定期安排
本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象通過本次交易取得的上市公司股份自新增股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)
增股本等原因而對應(yīng)新增取得的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
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同時(shí)，上市公司實(shí)際控制人譚頌斌先生、控股股東瑞晨投資及其一致行動(dòng)人
新余德康就延長本次交易前持有的上市公司股份出具《關(guān)于股份鎖定的承諾函》，
承諾如下：
本次發(fā)行結(jié)束后 12 個(gè)月內(nèi)，本人/本公司/本企業(yè)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人/
本公司/本企業(yè)在本次發(fā)行前已持有的銀禧科技股份，包括但不限于通過證券市
場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由銀禧科技回購該等股份。如該
等股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述鎖
定期要求。
如中國證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本人/
本公司/本企業(yè)同意按照中國證監(jiān)會(huì)或深交所的意見對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂
并予執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對本人/本公司/本企業(yè)具有法律約束力。
若在鎖定期內(nèi)違反該承諾，本人/本公司/本企業(yè)將因此產(chǎn)生的所得全部上繳銀禧
科技，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。
若上述股份鎖定的安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不符，則根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的
最新監(jiān)管意見進(jìn)行股份鎖定。股份鎖定期滿后，股份轉(zhuǎn)讓按照相關(guān)法律法規(guī)、中
國證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（四）募集資金用途
本次募集配套資金不超過 38,720.00 萬元，配套融資所募集的資金用于支付
本次交易現(xiàn)金對價(jià)及支付中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用。
募集資金用途具體參見重組報(bào)告書“第六節(jié) 發(fā)行股份的基本情況/三、配套
募集資金情況/（七）募集配套資金用途”。
六、交易標(biāo)的評估情況及作價(jià)
根據(jù)銀信評估師出具的銀信評報(bào)字（2016）滬第 0418-1 號《評估報(bào)告》，
截至評估基準(zhǔn)日 2016 年 3 月 31 日，標(biāo)的公司興科電子的股東全部權(quán)益賬面價(jià)
值為 35,276.32 萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的價(jià)值為 41,538.11 萬元，增值率為
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17.75%；采用收益法的評估價(jià)值為 170,621.43 萬元，增值率為 383.67%。評估
結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，興科電子 66.20%股權(quán)評估值為 112,951.39 萬元。本
次交易標(biāo)的作價(jià)參考銀信評估師出具的評估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定興
科電子 66.20%股權(quán)交易對價(jià)為 108,500.00 萬元。
交易評估具體情況參見重組報(bào)告書“第五節(jié) 交易標(biāo)的評估情況”和銀信評
估師出具的相關(guān)評估報(bào)告。
七、業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償安排
（一）業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償
根據(jù)上市公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)
議》的約定，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義作為業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾：興科
電子 2016 年-2018 年度的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不低于人民幣 2.00 億
元、2.40 億元和 2.90 億元，并同意就興科電子實(shí)際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)
的部分進(jìn)行補(bǔ)償。
具體補(bǔ)償安排參見重組報(bào)告書“第一節(jié) 本次交易概述/三、本次交易具體方
案/（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)/5、交易對方的業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償安
排”。
（二）資產(chǎn)減值測試
2018 年度屆滿后，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告
時(shí)對標(biāo)的公司 66.20%股權(quán)進(jìn)行減值測試，并在 2018 年度《審計(jì)報(bào)告》出具后
30 個(gè)工作日內(nèi)出具《減值測試報(bào)告》。經(jīng)減值測試后，若標(biāo)的公司 66.20%股權(quán)
期末減值額>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易之股份發(fā)行價(jià)格+現(xiàn)金補(bǔ)償
金額，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)向銀禧科技另行進(jìn)行減值補(bǔ)償；胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)首先以所取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，股份
不足補(bǔ)償?shù)牟糠郑袁F(xiàn)金補(bǔ)足。
具體減值測試補(bǔ)償事項(xiàng)參見重組報(bào)告書“第一節(jié) 本次交易概述/三、本次交
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易具體方案/（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)/5、交易對方的業(yè)績承諾及業(yè)
績補(bǔ)償安排/（2）業(yè)績補(bǔ)償安排/④減值測試補(bǔ)償”。
（三）超額獎(jiǎng)勵(lì)事項(xiàng)
如果標(biāo)的公司 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損
益后）超過《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定的承諾凈利潤，對于超出承諾業(yè)績部分，
上市公司以獎(jiǎng)金形式獎(jiǎng)勵(lì)給屆時(shí)仍于標(biāo)的公司任職的核心管理團(tuán)隊(duì)成員，具體獎(jiǎng)
勵(lì)的人員范圍及分配方式由標(biāo)的公司履行內(nèi)部決策程序確定并報(bào)上市公司董事
會(huì)審核通過后方可實(shí)施；獎(jiǎng)勵(lì)采用現(xiàn)金方式進(jìn)行，現(xiàn)金來自于興科電子實(shí)現(xiàn)的凈
利潤，具體獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算方式為：
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤總和部分
不超過 2.00 億元（含 2.00 億元），獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式為：[（業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)
實(shí)現(xiàn)凈利潤－業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤）×10%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤總和部分
超過 2.00 億元且不超過 4.00 億元（含 4.00 億元），獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式為：[2.00
億元×10%+（業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤－業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤
-2.00 億元）×20%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤總和部分
超過 4.00 億元，獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式=[2.00 億元×10%+2.00 億元×20%+（業(yè)績承
諾 期 內(nèi) 累 計(jì) 實(shí) 現(xiàn) 凈 利 潤 － 業(yè) 績 承 諾 期 內(nèi) 累 計(jì) 承 諾 凈 利 潤 -4.00 億 元 ）
×30%]×66.20%；
上市公司應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的公司 2018 年度專項(xiàng)審計(jì)/審核結(jié)果出具后按照擬定的
獎(jiǎng)勵(lì)方案進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。上述超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額不應(yīng)超過本次交易作價(jià)的 20%，如
果根據(jù)上款計(jì)算的獎(jiǎng)勵(lì)金額超過交易作價(jià)的 20%的，則用于獎(jiǎng)勵(lì)的獎(jiǎng)金總額以
交易作價(jià)的 20%為準(zhǔn)。
具體超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)事項(xiàng)參見重組報(bào)告書“第一節(jié) 本次交易概述/三、本次交
易具體方案/（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)/6、對管理團(tuán)隊(duì)的超額業(yè)績獎(jiǎng)
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勵(lì)”。
八、本次交易對上市公司的影響簡要介紹
（一）本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成前，公司的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售高分子類新材料改性塑料。
近年來，受全球經(jīng)濟(jì)需求不足及國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩等宏觀因素的影響，公司業(yè)務(wù)
規(guī)模增長較為平緩。
公司產(chǎn)品的主要應(yīng)用領(lǐng)域之一為電子電器行業(yè)，因此早在 2014 年上市公司
即注意到受益于國產(chǎn)中高端智能機(jī)金屬外觀件的強(qiáng)勁需求，整個(gè)金屬精密結(jié)構(gòu)件
行業(yè)呈現(xiàn)良好的發(fā)展勢頭。2014 年 9 月公司以增資方式參股了興科電子，并且
在 2014 年 11 月、2015 年 10 月兩次追加增資。除此之外，公司報(bào)告期內(nèi)購買
了 50 臺(tái) CNC 設(shè)備，并于 2015 年 5 月開始投產(chǎn)。本次收購興科電子剩余 66.20%
的股權(quán)，符合公司在 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域持續(xù)布局的既定戰(zhàn)略。
公司對于目前主要從事的高分子類新材料改性塑料的生產(chǎn)和銷售已建立了
專業(yè)的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)；本次交易完成后，興科電子將成為公司的全資子公司，其管理
團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)體系不會(huì)發(fā)生重大變化。本次交易使公司更加深入地參與到 CNC 金
屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的快速發(fā)展之中，與改性塑料業(yè)務(wù)共同成為公司未來主營業(yè)務(wù)
增長的雙引擎，從而增強(qiáng)公司的整體盈利能力，提升對股東，特別是中、小股東
的回報(bào)。
（二）本次交易對上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易上市公司擬向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行 66,394,613
股股份購買其持有的興科電子 66.20%股權(quán)，同時(shí)上市公司擬向譚頌斌、林登燦
和銀禧科技 1 號計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金 38,720.00 萬元，募集配套資金發(fā)行
的股份數(shù)量不超過 31,920,857 股，配套融資按上限計(jì)算，本次交易完成前后公
司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序 股東 本次交易前 本次交易后
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號 不考慮配套融資 考慮配套融資
持股比 持股比 持股比
持股數(shù)（股） 持股數(shù)（股） 持股數(shù)（股）
例% 例% 例%
1 胡恩賜 - - 34,250,752 7.31 34,250,752 6.84
2 陳智勇 - - 11,402,989 2.43 11,402,989 2.28
3 許黎明 - - 11,514,503 2.46 11,514,503 2.30
4 高炳義 - - 9,226,369 1.97 9,226,369 1.84
5 瑞晨投資 105,949,980 26.34 105,949,980 22.61 105,949,980 21.17
6 新余德康 15,000,000 3.73 15,000,000 3.20 15,000,000 3.00
7 譚頌斌 8,548,237 2.13 8,548,237 1.82 33,335,994 6.66
8 林登燦 1,040,000 0.26 1,040,000 0.22 3,540,000 0.71
銀禧科技
9 - - - - 4,633,100 0.93
1 號計(jì)劃
其他公眾
10 271,789,783 67.55 271,729,783 57.98 271,729,783 54.28
股東
合計(jì) 402,268,000 100 468,662,613 100 500,583,470
注：根據(jù)上述股權(quán)結(jié)構(gòu)表，胡恩賜、瑞晨投資所持股份變動(dòng)超過 5%，需
要出具新的簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
（三）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易完成后，公司將持有興科電子 100%的股權(quán)，公司的資產(chǎn)規(guī)模將擴(kuò)
大，收入結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，盈利能力也將得到增強(qiáng)。
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 712026 號《備考審閱報(bào)告》，
上市公司最近一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
單位：萬元
2016年9月30日/2016年1-9月 2016年9月30日/2016年1-9月
項(xiàng)目
實(shí)際數(shù) 備考數(shù)
總資產(chǎn) 151,452.89 337,521.48
總負(fù)債 59,816.46 151,712.32
所有者權(quán)益合計(jì) 91,636.43 185,809.16
營業(yè)收入 100,387.28 228,804.74
利潤總額 15,616.35 45,407.35
凈利潤 14,915.59 34,763.94
歸屬于母公司所有者
14,826.25 34,674.60
的凈利潤
資產(chǎn)負(fù)債率% 39.50 44.95
基本每股收益（元/股） 0.37 0.74
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注：2016 年 1-9 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益均有較大幅度增加，收
入、凈利潤水平以及基本每股收益均顯著增加。本次交易有利于增強(qiáng)本公司的持
續(xù)盈利能力，符合本公司全體股東的利益。
對上市公司影響具體情況參見重組報(bào)告書“第一節(jié) 本次交易概述/七、本次
交易對上市公司的影響”和“第九節(jié)、管理層討論與分析/四、本次交易完成后
上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力分析、五、本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影
響及六、本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析”。
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序
興科電子已于 2016 年 5 月 18 日召開股東會(huì)審議通過本次股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事
宜。
2016 年 6 月 14 日，上市公司已召開第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議
通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。上市公司已與交易對方簽署了《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》等。
2016 年 6 月 27 日，上市公司已召開第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議
通過了關(guān)于修改本次重大資產(chǎn)重組等相關(guān)議案。上市公司已與交易對方簽署了
《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議》等。
2016 年 7 月 13 日，上市公司已召開 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。
2016 年 10 月 25 日，中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核通過本次交易。
十、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
（一）銀禧科技及其全體董事、監(jiān)事以及高級管理人員
承諾人 承諾內(nèi)容
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廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要
銀禧科技、控股股東、
實(shí)際控制人、全體董事、《關(guān)于所提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函》
監(jiān)事、高級管理人員
控股股東、實(shí)際控制人 《關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函》
控股股東、實(shí)際控制人 《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》
控股股東、實(shí)際控制人、
全體董事、監(jiān)事、高級 《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》
管理人員
控股股東、全體董事、
《關(guān)于未泄露內(nèi)幕信息及未進(jìn)行內(nèi)幕交易的承諾函》
監(jiān)事、高級管理人員
銀禧科技、實(shí)際控制人、
全體董事、監(jiān)事、高級 《關(guān)于無違法違規(guī)承諾函》
管理人員
控股股東、實(shí)際控制人、
全體董事、高級管理人 《關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的承諾函》
員
《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金符合非公開發(fā)行股票
銀禧科技
條件的承諾》
銀禧科技 《關(guān)于申報(bào)電子文件與書面文件一致的承諾函》
（二）本次交易的交易對方
承諾人 承諾內(nèi)容
興科電子、胡恩賜、許
《關(guān)于所提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函》
黎明、陳智勇、高炳義
胡恩賜、許黎明、陳智
《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)權(quán)屬相關(guān)事項(xiàng)的承諾函》
勇、高炳義
胡恩賜、許黎明、陳智
《關(guān)于股份鎖定的承諾函》
勇、高炳義
胡恩賜、許黎明、陳智
《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》
勇、高炳義
胡恩賜、許黎明、陳智
《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》
勇、高炳義
胡恩賜、許黎明、陳智
《關(guān)于未泄露內(nèi)幕信息及未進(jìn)行內(nèi)幕交易的承諾函》
勇、高炳義
興科電子、胡恩賜、許
《關(guān)于最近五年無違法違規(guī)情況的承諾函》
黎明、陳智勇、高炳義
胡恩賜、許黎明、陳智
《關(guān)于避免資金占用的承諾函》
勇、高炳義
胡恩賜、陳智勇及部分
《關(guān)于任職的承諾函》
興科電子核心技術(shù)人員
胡恩賜、許黎明、陳智
《關(guān)于部分租賃房屋未取得房屋產(chǎn)權(quán)證事宜的承諾函》
勇、高炳義
胡恩賜、許黎明、陳智
《關(guān)于社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金補(bǔ)繳等事宜的承諾函》
勇、高炳義
胡恩賜、許黎明、陳智 《關(guān)于勞動(dòng)和社會(huì)保障相關(guān)事項(xiàng)的承諾函》
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勇、高炳義
興科電子 《關(guān)于合規(guī)性相關(guān)事項(xiàng)的聲明及承諾函》
（三）配套融資認(rèn)購方
承諾人 承諾內(nèi)容
譚頌斌、林登燦配套融
《銀禧科技非公開發(fā)行股份募集配套資金之認(rèn)購對象承諾函》
資認(rèn)購方
譚頌斌（及其一致行動(dòng)
人）、林登燦配套融資認(rèn) 《關(guān)于股份鎖定的承諾函》
購方
上市公司、瑞晨投資、
新余德康、譚頌斌和周 《關(guān)于不為認(rèn)購方提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)某兄Z函》
娟
員工持股計(jì)劃的參與對 《廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃參與對象承諾
象 函》
《關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的
上市公司
承諾函》
十一、本次交易中保護(hù)投資者合法權(quán)益的措施
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
本次交易中的標(biāo)的公司經(jīng)過了具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事
務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)的審計(jì)和評估；上市公司聘請了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問對本次
交易出具了《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》和《法律意見書》。在本次重大資產(chǎn)重組方案
報(bào)批以及實(shí)施過程中，銀禧科技將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、完整的披露相關(guān)信息，
嚴(yán)格履行法定的信息披露程序義務(wù)。
（二）確保本次交易定價(jià)公平、公允
對于本次交易，公司已聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)
等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對本次交易出具專業(yè)意見。本公司召開董事會(huì)審議本次交易相
關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決；在召開審議關(guān)于本次交易相關(guān)議案的股東大會(huì)
時(shí)，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。公司獨(dú)立董事已對本次交易涉及的標(biāo)的公司評估定價(jià)、
關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。公司將確保本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、公平、合理，
不損害其他股東的利益。
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（三）股份鎖定的承諾
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義承諾用于認(rèn)購本次上市公司發(fā)行股份的興
科電子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的部分，自該等股份上市之日起 36
個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義用于認(rèn)購本次上市公司發(fā)行股份的興科電
子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)月的部分，分三期解鎖：第一期：自新增股
份上市之日起滿 12 個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下就 2016 年度對應(yīng)的
補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中的 25%扣減解鎖當(dāng)
年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；第二期：自新增股份上市
之日起滿 24 個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下就 2017 年度對應(yīng)的補(bǔ)償義
務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中的 30%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)
償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；第三期：自新增股份上市之日起
滿 36 個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)下就 2018 年度對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如
有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當(dāng)年
已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定。
鎖定期內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。
本次發(fā)行完成后，參與配套募集資金的認(rèn)購對象認(rèn)購的股份自新增股份上市
之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)增
股本等原因而對應(yīng)新增取得的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
同時(shí)，上市公司實(shí)際控制人譚頌斌先生、控股股東瑞晨投資及其一致行動(dòng)人
新余德康就延長本次交易前持有的上市公司股份出具《關(guān)于股份鎖定的承諾函》，
承諾如下：
本次發(fā)行結(jié)束后 12 個(gè)月內(nèi)，本人/本公司/本企業(yè)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人/
本公司/本企業(yè)在本次發(fā)行前已持有的銀禧科技股份，包括但不限于通過證券市
場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由銀禧科技回購該等股份。如該
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等股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述鎖
定期要求。
如中國證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本人/
本公司/本企業(yè)同意按照中國證監(jiān)會(huì)或深交所的意見對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂
并予執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對本人/本公司/本企業(yè)具有法律約束力。
若在鎖定期內(nèi)違反該承諾，本人/本公司/本企業(yè)將因此產(chǎn)生的所得全部上繳銀禧
科技，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。
若上述股份鎖定的安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不符，則根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的
最新監(jiān)管意見進(jìn)行股份鎖定。股份鎖定期滿后，股份轉(zhuǎn)讓按照相關(guān)法律法規(guī)、中
國證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（四）提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)
在審議本次交易的股東大會(huì)上，本公司將嚴(yán)格按照《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股
東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，通過交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向
全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以通過交易所交易系統(tǒng)
和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票，切實(shí)保護(hù)流通股股東的合法權(quán)益。
（五）本次并購重組不會(huì)導(dǎo)致上市公司即期每股收益被攤薄
本次交易前，公司 2015 年度基本每股收益 0.10 元/股、2016 年 1-9 月份基
本每股收益 0.37 元/股，本次交易完成后，興科電子整體進(jìn)入上市公司。根據(jù)假
設(shè)本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成的備考報(bào)表，本次交易后上市公司 2015 年
度基本每股收益為 0.15 元/股、2016 年 1-9 月份每股收益 0.74 元/股。因此，本
次交易將有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未來盈利能力。本次交易完
成后上市公司不存在因本次交易而導(dǎo)致即期每股收益被攤薄的情況。
（六）過渡期損益安排
過渡期間為評估基準(zhǔn)日至交割日期間。標(biāo)的公司交割后，上市公司將聘請具
有證券期貨相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，根據(jù)中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)
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定對標(biāo)的公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告，以確定標(biāo)的公司在過渡期間的損
益情況。于交易完成日，標(biāo)的公司在過渡期間產(chǎn)生的利潤或凈資產(chǎn)的增加均歸上
市公司享有。標(biāo)的公司在過渡期間若發(fā)生虧損或損失或凈資產(chǎn)的減少，則由交易
對方按照其各自于本次交易前在標(biāo)的公司的持股比例承擔(dān)，并以現(xiàn)金方式向上市
公司全額補(bǔ)償，該現(xiàn)金補(bǔ)償應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告后 15 個(gè)工作
日內(nèi)支付給上市公司。
（七）關(guān)于業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)陌才?br/> 根據(jù)上市公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)
議》的約定，興科電子 2016 年-2018 年度的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不
低于人民幣 2.00 億元、2.40 億元和 2.90 億元，并同意就興科電子實(shí)際凈利潤數(shù)
不足承諾凈利潤數(shù)的部分進(jìn)行補(bǔ)償。
業(yè)績承諾補(bǔ)償安排具體情況參見重組報(bào)告書“第一節(jié) 本次交易概述/三、本
次交易具體方案/5、交易對方的業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償安排”。
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重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評價(jià)本公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的
事項(xiàng)時(shí)，除重組報(bào)告書提供的其他各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因
素。
一、本次交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn)
公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，公司在此次交易進(jìn)行過程中，以及
與交易對方協(xié)商確定本次交易的過程中，在保證交易正常進(jìn)行的情況下盡量縮
小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少內(nèi)幕信息的可能性。但仍無法排除有關(guān)機(jī)構(gòu)
和個(gè)人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為，公司存在因股價(jià)異常
波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，若本次交易標(biāo)的盈利水平和盈利能力出現(xiàn)重大不利變化，則本次交易
可能將無法按期進(jìn)行，提請投資者注意。
（二）配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中上市公司擬向不超過 5 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套
資金 38,720.00 萬元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)及支付中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用。受
股票市場波動(dòng)及投資者預(yù)期的影響，募集配套資金能否順利實(shí)施存在不確定性。
如果配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期，則上市公司將自籌資金解決，將可
能對本公司的資金使用安排產(chǎn)生影響，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（三）交易標(biāo)的的估值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易擬購買資產(chǎn)為興科電子 66.20%的股權(quán)。根據(jù)銀信評估師出具的《評
估報(bào)告》，截至評估基準(zhǔn)日 2016 年 3 月 31 日，標(biāo)的公司興科電子的股東全部權(quán)
益賬面價(jià)值為 35,276.32 萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的價(jià)值為 41,538.11 萬元，
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增值率為 17.75%；采用收益法的評估價(jià)值為 170,621.43 萬元，增值率為
383.67%。本次交易作價(jià)參考銀信評估師出具的收益法評估結(jié)果，經(jīng)交易各方友
好協(xié)商，確定興科電子 66.20%股權(quán)交易對價(jià)為 108,500.00 萬元。上述評估具
體情況參見重組報(bào)告書報(bào)告書“第五節(jié) 交易標(biāo)的評估情況”和銀信評估師出具
的相關(guān)評估報(bào)告。
雖然評估機(jī)構(gòu)在評估過程中嚴(yán)格按照評估相關(guān)規(guī)定，履行了勤勉、盡職的義
務(wù)，但由于評估機(jī)構(gòu)在進(jìn)行資產(chǎn)評估時(shí)需要基于一定的假設(shè)基礎(chǔ)，而上述假設(shè)情
況發(fā)生變化時(shí)評估價(jià)值將存在較大差異。如未來出現(xiàn)預(yù)期之外的重大變化，可能
導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的情形。另外，雖然本次交易的評估機(jī)構(gòu)在評估過
程中對于標(biāo)的公司未來經(jīng)營的具體情況及可行性等方面進(jìn)行了仔細(xì)核查，在收益
法預(yù)測中對上述經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行了審慎預(yù)測。但是，如果未來外部環(huán)境發(fā)生較大變
化或者標(biāo)的公司自身經(jīng)營情況發(fā)生變化，均有可能對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情
況產(chǎn)生影響。綜上，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率較大，提請投資者注意本次
交易的評估增值風(fēng)險(xiǎn)。
（四）標(biāo)的公司業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
交易對方已就標(biāo)的公司 2016 年-2018 年的經(jīng)營業(yè)績作出業(yè)績承諾，上述承
諾具體情況參見重組報(bào)告書“第一節(jié) 本次交易概述/三、本次交易具體方案/（二）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)/5、交易對方的業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償安排”。
交易對方及標(biāo)的公司管理層將勤勉經(jīng)營，盡最大努力確保上述盈利承諾實(shí)
現(xiàn)。但是，業(yè)績承諾期內(nèi)包括但不限于經(jīng)濟(jì)環(huán)境和產(chǎn)業(yè)政策及意外事件等諸多因
素的變化均可能給標(biāo)的公司的經(jīng)營管理造成不利影響。如果標(biāo)的公司經(jīng)營情況未
達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)，進(jìn)而造成上市公司合并報(bào)表層面商譽(yù)的減
值并對上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平造成影響，提請投資者關(guān)注標(biāo)的公司
承諾業(yè)績無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，上市公司收購興科電子 66.20%股權(quán)為非同一
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控制下的企業(yè)合并，收購價(jià)格高于標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額將計(jì)入
商譽(yù)，且所形成的商譽(yù)不做攤銷處理，但需要在未來每年年終進(jìn)行減值測試。
由于標(biāo)的公司本次資產(chǎn)評估增值較大，本次交易完成后上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)
表中需確認(rèn)大額商譽(yù)。假設(shè)本次交易于 2015 年年初完成，上市公司將新增商譽(yù)
90,567.29 萬元，占上市公司截至 2016 年 9 月 30 日備考總資產(chǎn)比例 26.83%。
如未來標(biāo)的公司經(jīng)營狀況不佳，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對上市公司當(dāng)期損
益造成不利影響，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
在未來實(shí)際合并日合并對價(jià)分?jǐn)倳r(shí)，公司將對標(biāo)的公司合并日以財(cái)務(wù)報(bào)告為
目的的凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，充分識(shí)別標(biāo)的公司實(shí)際合并日財(cái)務(wù)報(bào)表以外的可辨認(rèn)無
形資產(chǎn)的公允價(jià)值，即相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，都將在本次重組完成后實(shí)際入賬時(shí)作出
相應(yīng)調(diào)整。假如經(jīng)合并對價(jià)分?jǐn)傇u估后，確認(rèn)了新的無形資產(chǎn)，則該部分無形資
產(chǎn)會(huì)在未來期間形成攤銷費(fèi)用，減少上市公司的當(dāng)期利潤，提請投資者注意。
（六）現(xiàn)金補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中，上市公司與交易對方經(jīng)過協(xié)商，在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》中約定了標(biāo)的公司在承諾期內(nèi)若未能實(shí)現(xiàn)承
諾業(yè)績時(shí)交易對方對上市公司的補(bǔ)償方案，若 2016 年-2018 年興科電子每年分
別實(shí)現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不足 2.00 億元、2.40 億元和 2.90 億元，
則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義需依據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》中的約定向上
市公司對未完成業(yè)績部分進(jìn)行補(bǔ)償。本次交易的業(yè)績補(bǔ)償優(yōu)先采用股份補(bǔ)償，股
份數(shù)不足以支付全部補(bǔ)償金額的，以現(xiàn)金形式進(jìn)行補(bǔ)償。雖然上市公司為了應(yīng)對
業(yè)績補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)計(jì)了明確的違約責(zé)任和股份鎖定安排，但依然
存在現(xiàn)金補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)，提請投資者注意。
（七）超額獎(jiǎng)勵(lì)支付涉及的費(fèi)用支出風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易的超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)將根據(jù)《企業(yè)
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 9 號—職工薪酬（2014 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，作為利潤分享計(jì)劃進(jìn)
行會(huì)計(jì)處理，在超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)條件對應(yīng)的各個(gè)會(huì)計(jì)年度根據(jù)利潤完成的具體情況
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計(jì)算獎(jiǎng)勵(lì)金額，計(jì)入對應(yīng)期間的管理費(fèi)用。業(yè)績承諾期滿后，上市公司需以現(xiàn)金
的方式一次性支付超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，但超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額最高不超過購買標(biāo)的公司
交易總對價(jià)的 20%（即不超過 21,700.00 萬元）且此部分超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)已在承
諾期各年內(nèi)預(yù)提并計(jì)入費(fèi)用，因此不會(huì)對上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影
響，但可能會(huì)因此對上市公司產(chǎn)生一定的資金壓力，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（八）收購整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易前，興科電子為上市公司持股 33.80%的參股公司，本次交易完成
后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司。
興科電子擁有的管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)人才隊(duì)伍在行業(yè)內(nèi)具有多年的經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)營管
理團(tuán)隊(duì)和核心人員保持穩(wěn)定是標(biāo)的公司持續(xù)高速增長的重要保障，也是影響本次
交易成功后整合效果的重要因素。根據(jù)上市公司目前的規(guī)劃，本次交易后的標(biāo)的
公司仍將由原來核心管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行具體的業(yè)務(wù)運(yùn)營，上市公司負(fù)責(zé)對各項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)
行統(tǒng)一的戰(zhàn)略規(guī)劃和資源調(diào)配，以更好的發(fā)揮本次交易的協(xié)同效應(yīng)。
雖然上市公司已經(jīng)就后續(xù)整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通
過整合保證上市公司對標(biāo)的公司的控制力并保持標(biāo)的公司原有競爭優(yōu)勢、充分發(fā)
揮并購整合的協(xié)同效應(yīng)具有不確定性，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
二、本次交易標(biāo)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)
（一）客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)
興科電子產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品，智能手機(jī)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)
鏈分工協(xié)作較為明顯，中下游集中度較高。最下游的為樂視、小米、OPPO、
華為、蘋果等品牌廠商，中游的為富士康、仁寶、和碩等 EMS 廠，上游的為類
似于標(biāo)的公司的金屬外觀件制造廠商及其他零組件廠商。進(jìn)入終端客戶供應(yīng)鏈
的金屬外觀件及其他零組件廠商一般與中游的 EMS 廠發(fā)生直接的業(yè)務(wù)關(guān)系，業(yè)
務(wù)量相對集中。因此，消費(fèi)電子產(chǎn)品的高品牌集中度和以少數(shù) EMS 廠商為核心
集中生產(chǎn)的行業(yè)特點(diǎn)決定了標(biāo)的公司客戶集中度較高的經(jīng)營特點(diǎn)。
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標(biāo)的公司前五大客戶的銷售合計(jì)占比在 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
分別達(dá)到 98.60%、83.11%、98.82%。如果未來行業(yè)需求發(fā)生變化、大客戶訂
單減少，將會(huì)對標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
（二）市場競爭風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司積累了豐富的大客戶開發(fā)與服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，通過增強(qiáng)快速響應(yīng)能力、提
高產(chǎn)品開發(fā)能力、不斷改進(jìn)工藝流程等措施，與行業(yè)內(nèi)知名客戶建立長期穩(wěn)定的
合作關(guān)系。但是在行業(yè)更新?lián)Q代迅速、新的供應(yīng)商不斷進(jìn)入的情況下，如果標(biāo)的
公司不能滿足新的市場需求對金屬外觀件供應(yīng)商在產(chǎn)能、良品率、精密度等方面
的要求，則有可能失去原有客戶的供應(yīng)商資質(zhì)，對標(biāo)的公司的競爭優(yōu)勢和經(jīng)營業(yè)
績產(chǎn)生不利影響。此外，隨著競爭對手實(shí)力的不斷提高及其他各項(xiàng)條件的逐漸成
熟，將來可能面臨產(chǎn)品價(jià)格下降、行業(yè)競爭加劇的市場風(fēng)險(xiǎn)。
（三）下游行業(yè)變化風(fēng)險(xiǎn)
興科電子主要產(chǎn)品金屬精密結(jié)構(gòu)件的應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹悄苁謾C(jī)、平板電腦等消費(fèi)
類電子產(chǎn)品，下游行業(yè)及市場的發(fā)展變化對興科電子經(jīng)營業(yè)績具有直接的重大影
響。近年來消費(fèi)類電子行業(yè)發(fā)展迅猛，對金屬精密結(jié)構(gòu)件的需求旺盛，使得行業(yè)
內(nèi)競爭者數(shù)量增多，未來若下游消費(fèi)類電子行業(yè)增速放緩，則本行業(yè)競爭將更加
激烈，對標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響。同時(shí)，鑒于消費(fèi)電子產(chǎn)品的技
術(shù)更新?lián)Q代周期較短，除金屬材料外的新型外觀件材質(zhì)不斷涌現(xiàn)，如果未來新材
質(zhì)快速取代目前逐漸成為主流的鋁鎂合金等金屬材質(zhì)，而興科電子未能及時(shí)調(diào)整
產(chǎn)品結(jié)構(gòu)順應(yīng)市場變化，將對興科電子的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
（四）技術(shù)開發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
金屬外觀件產(chǎn)品屬于消費(fèi)電子產(chǎn)品重要的零組件。目前，消費(fèi)電子產(chǎn)品更
新速度越來越快，對上游的金屬精密結(jié)構(gòu)件廠商產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)能力提出了更高
要求。同時(shí)，隨著消費(fèi)電子產(chǎn)品向著個(gè)性化、多樣性的趨勢發(fā)展，上游的金屬
外觀件日益向精密化、復(fù)雜化的方向發(fā)展，對產(chǎn)品可靠性的要求不斷提升，技
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術(shù)含量不斷提高。目前，標(biāo)的公司已建立起高水平的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，具備配合客戶
在消費(fèi)電子產(chǎn)品領(lǐng)域進(jìn)行全系列產(chǎn)品開發(fā)的能力，可以生產(chǎn)各類全制程金屬精
密結(jié)構(gòu)件，并具備與之配套的產(chǎn)品開發(fā)、工藝設(shè)計(jì)、產(chǎn)品驗(yàn)證等能力，為客戶
提供一站式服務(wù)，降低客戶管理成本。但是，由于消費(fèi)電子產(chǎn)品更新速度快，
生命周期短，金屬精密結(jié)構(gòu)件企業(yè)必須對在產(chǎn)品研發(fā)階段或批量供應(yīng)階段出現(xiàn)
的各種質(zhì)量問題能快速定位、快速解決，如果標(biāo)的公司未來不能及時(shí)把握行業(yè)
技術(shù)的發(fā)展趨勢并進(jìn)行產(chǎn)品升級，或者不能對產(chǎn)品在研發(fā)階段或批量供應(yīng)階段
出現(xiàn)的各種質(zhì)量問題快速解決，其市場競爭力及行業(yè)開拓將會(huì)受到不利影響。
（五）應(yīng)收賬款金額較大的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款金額分別為 6,188.85 萬元、29,186.23 萬
元和 38,671.20 萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為 19.29%、41.58%及 35.16%，
應(yīng)收賬款金額較大。標(biāo)的公司屬于金屬精密結(jié)構(gòu)件加工行業(yè)，主要客戶為手機(jī)品
牌廠商的 EMS 代工廠，由于該類客戶生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)品交付需要一定的時(shí)間，
因此對上游的金屬外觀件廠商規(guī)定有一定的付款信用期，從而導(dǎo)致金屬外觀件
企業(yè)應(yīng)收賬款規(guī)模較大。雖然標(biāo)的公司主要客戶均為市場信譽(yù)較好、品牌較為
知名的大型廠商，且標(biāo)的公司已經(jīng)為應(yīng)收賬款計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，但不排除產(chǎn)生
壞賬的可能性。
（六）標(biāo)的公司毛利率下降風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的綜合毛利率分別為 45.56%、28.78%及 37.87%，綜合
毛利率波動(dòng)較大。同時(shí)，標(biāo)的公司所處的金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)競爭較為激烈，如
果標(biāo)的公司競爭對手通過掌握關(guān)鍵技術(shù)而改進(jìn)生產(chǎn)模式和管理模式，會(huì)導(dǎo)致標(biāo)
的公司的相對優(yōu)勢有所減弱；同時(shí)，若未來標(biāo)的公司沒有適時(shí)研發(fā)并推出適應(yīng)
市場需求的附加值較高的新產(chǎn)品，標(biāo)的公司存在毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。
（七）核心技術(shù)及研發(fā)人員流失風(fēng)險(xiǎn)
CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)由于產(chǎn)品形式多樣、可靠性要求高、工藝流程復(fù)
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雜等特點(diǎn)，要求行業(yè)企業(yè)必須具有較強(qiáng)的產(chǎn)品研發(fā)創(chuàng)新能力、技術(shù)裝備能力、
生產(chǎn)工藝布置及調(diào)整能力。核心技術(shù)及研發(fā)人員是標(biāo)的公司凝聚核心競爭力的
重要資源，也是保持和提升標(biāo)的公司競爭力的關(guān)鍵要素。標(biāo)的公司擁有一支經(jīng)
驗(yàn)豐富的技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊(duì)，但若標(biāo)的公司出現(xiàn)核心管理層或核心技術(shù)人員離職的
情形，可能會(huì)對標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
（八）營業(yè)收入波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 6,219.93 萬元、51,236.71 萬元及
129,894.40 萬元，營業(yè)收入呈增長趨勢，主要原因系 2015 年標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模
逐步增加，客戶數(shù)量及訂單隨之增加，收入大幅增長。根據(jù)銀信評估師出具的銀
信評報(bào)字（2016）滬第 0418-1 號《評估報(bào)告》，標(biāo)的公司 2016 年、2017 年全
年預(yù)計(jì)主營業(yè)務(wù)收入分別為 147,296.84 萬元及 180,145.00 萬元，呈現(xiàn)增長趨勢，
但不排除由于終端客戶市場開拓能力下降、產(chǎn)品更新?lián)Q代、新技術(shù)出現(xiàn)、產(chǎn)品需
求的變化等因素導(dǎo)致標(biāo)的公司未來收入實(shí)現(xiàn)及增長不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
（九）主要生產(chǎn)經(jīng)營場所租賃風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所之一系位于東莞市虎門鎮(zhèn)居岐村的租賃廠房。
截至重組報(bào)告書簽署之日，出租方東莞群盛紙品有限公司尚未提供上述房產(chǎn)的
合法產(chǎn)權(quán)證書。若上述廠房未取得合法產(chǎn)權(quán)證書，在租賃期間被強(qiáng)制拆遷，將
對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
本次交易對方胡恩賜、陳智勇、高炳義、許黎明已出具承諾，若興科電子
及其子公司租賃的房產(chǎn)根據(jù)相關(guān)主管部門的要求被拆除或拆遷，或者租賃合同
被認(rèn)定無效、提前被終止或出現(xiàn)任何糾紛，導(dǎo)致興科電子無法正常使用或者無
法繼續(xù)使用該等租賃房產(chǎn)，給興科電子造成經(jīng)濟(jì)損失，相關(guān)款項(xiàng)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償、
賠償、其他任何費(fèi)用或支出等全部由胡恩賜、陳智勇、高炳義、許黎明承擔(dān)，
以確保不會(huì)因此給興科電子帶來任何經(jīng)濟(jì)損失。
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（十）外協(xié)加工風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司所處的金屬外觀件行業(yè)具有固定資產(chǎn)投資門檻較高、產(chǎn)品工藝流
程復(fù)雜工序較多、終端產(chǎn)品季節(jié)性明顯等特征。受限于自身融資渠道，出于集
中標(biāo)的公司資源于產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)和關(guān)鍵工藝技術(shù)開發(fā)以及平衡季節(jié)產(chǎn)能配置的
綜合考慮，標(biāo)的公司將部分 CNC 加工工序委托外協(xié)廠商完成。為保障產(chǎn)品質(zhì)量
以及訂單的響應(yīng)速度，標(biāo)的公司配備了專業(yè)的工程師，對外協(xié)廠商的生產(chǎn)流程
和生產(chǎn)工藝進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。
雖然標(biāo)的公司對外協(xié)廠商的選擇和要求較為嚴(yán)格，在產(chǎn)品質(zhì)量控制上嚴(yán)格
把關(guān)，并配備多家備選供應(yīng)商，至今未出現(xiàn)因產(chǎn)品質(zhì)量、訂單響應(yīng)速度不符合
要求等影響標(biāo)的公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)而導(dǎo)致標(biāo)的公司利益、聲譽(yù)受損之情
形，但仍不能排除在將來存在外協(xié)廠商在生產(chǎn)加工、產(chǎn)品質(zhì)量或供貨及時(shí)性等
方面不能滿足標(biāo)的公司的要求，或標(biāo)的公司一時(shí)難以找到合格的外協(xié)廠商等影
響正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況發(fā)生。
（十一）經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)
隨著標(biāo)的公司經(jīng)營規(guī)模和投資規(guī)模的不斷擴(kuò)大，人員明顯增加，標(biāo)的公司組
織結(jié)構(gòu)和管理體系趨于復(fù)雜化。標(biāo)的公司的經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)控制的難度明顯增加，
對標(biāo)的公司管理團(tuán)隊(duì)的管理水平及駕馭經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的能力帶來一定程度的挑戰(zhàn)。同
時(shí)，對標(biāo)的公司研發(fā)管理、財(cái)務(wù)管控、內(nèi)部控制、生產(chǎn)組織、售后服務(wù)等各方面
都提出了更高的要求，對在管理、技術(shù)、營銷、生產(chǎn)等方面的中高級人才的需求
也將日益增加。如果標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)流程運(yùn)作過程中，不能實(shí)施有效的規(guī)范管理，
將對標(biāo)的公司的運(yùn)轉(zhuǎn)及管理效率帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。
（十二）匯兌風(fēng)險(xiǎn)
2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月標(biāo)的公司來自外銷的收入分別為 0、
29,050.11 萬元和 92,882.58 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為 0、57.32%和
71.53%。標(biāo)的公司外銷收入主要系部分標(biāo)的公司的客戶采用美元結(jié)算，未來隨
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著人民幣與美元之間匯率的不斷變化，可能給公司未來運(yùn)營帶來匯兌風(fēng)險(xiǎn)，從而
影響標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績。
（十三）成立時(shí)間較短的風(fēng)險(xiǎn)
興科電子成立于 2014 年 6 月，根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告，興科電子
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月實(shí)現(xiàn)凈利潤 998.26 萬元、5,076.43 萬
元和 30,597.82 萬元，經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)快速增長。
雖然興科電子成立時(shí)間較短，但目前業(yè)務(wù)處于上升期，凈利潤實(shí)現(xiàn)快速增長；
同時(shí)胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義向上市公司作出了業(yè)績不達(dá)預(yù)期的補(bǔ)償承
諾，但是由于興科電子成立以來可追溯的經(jīng)營記錄較短，未來可實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績
仍然存在較大的不確定性。提請投資者注意由于興科電子成立時(shí)間較短而帶來的
相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及不確定性。
（十四）勞務(wù)用工規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司屬于勞動(dòng)密集型企業(yè)，生產(chǎn)人員流動(dòng)性較大，且標(biāo)的公司成立運(yùn)營
時(shí)間較短，導(dǎo)致截至 2016 年 3 月末的社會(huì)保險(xiǎn)與住房公積金繳納比例較低，勞
務(wù)派遣用工數(shù)量超過其用工總量 10%。本次標(biāo)的公司承諾將積極與員工溝通，
提高社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的覆蓋率，并且制定降低勞務(wù)派遣用工比例的整改計(jì)
劃。截至 2016 年 9 月末，興科電子共有員工 3,289 人，其中正式員工 3,228 人，
興科電子已為全部 3,228 名正式員工繳納了工傷保險(xiǎn)，為 3,218 名員工繳納了醫(yī)
療保險(xiǎn)，為 3,217 名員工繳納了養(yǎng)老、失業(yè)、生育保險(xiǎn)，勞務(wù)派遣用工人數(shù) 61
人，占全體員工的比例僅為 1.85%，但仍不能排除標(biāo)的公司因受到相關(guān)部門的處
罰或整改行為而對生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)造成不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次交易其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票市場投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受上市公司盈利水
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平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市
場的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。本次交易需要有關(guān)部門審
批且需要一定的時(shí)間周期方能完成，在此期間股票市場價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)。
股票的價(jià)格波動(dòng)是股票市場的正?，F(xiàn)象。為此，上市公司提醒投資者應(yīng)當(dāng)具
有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便作出正確的投資決策。本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)嚴(yán)格
按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、充分、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露，以利于投資者做
出正確的投資決策。提請投資者注意股票市場價(jià)格波動(dòng)帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)。
（二）其他風(fēng)險(xiǎn)
公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能
性。
重組報(bào)告書披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公
司重組的進(jìn)展情況，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
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廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要
釋 義
本報(bào)告書摘要中除另有說明，下列簡稱具有如下含義：
銀禧科技、公司、本公司、
指 廣東銀禧科技股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重大資產(chǎn)重 銀禧科技本次擬以發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，向胡恩
組、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)、 指 賜、陳智勇、許黎明和高炳義購買標(biāo)的公司 66.20%股
本次發(fā)行、本次重組 權(quán)的行為
交易對方 指 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義
認(rèn)購對象、配套資金認(rèn)購
指 譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃
方、募集配套資金認(rèn)購對象
A股 指 每股面值 1.00 元人民幣普通股
《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
重組報(bào)告書、交易報(bào)告書 指
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
本報(bào)告書摘要 指
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要》
上市公司擬向譚頌斌、林登燦和銀禧科技1號計(jì)劃募集
募集配套資金、募集資金、
指 配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)價(jià)格的
配套融資
100%
員工持股計(jì)劃 指 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃
銀禧科技1號計(jì)劃 指 長江資管銀禧科技1號定向資產(chǎn)管理計(jì)劃
定價(jià)基準(zhǔn)日 指 銀禧科技第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告日
評估基準(zhǔn)日 指 2016 年 3 月 31 日
興科電子、標(biāo)的公司 指 興科電子科技有限公司
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的、擬購 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義合計(jì)持有的興科電子
指
買資產(chǎn) 66.2%的股權(quán)
報(bào)告期、兩年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
過渡期 指 評估基準(zhǔn)日至交割日期間
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廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要
業(yè)績承諾期 指 2016年、2017年和2018年
石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），曾用名
瑞晨投資 指
東莞市瑞晨投資有限公司，公司控股股東
信永中和 指 信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
銀禧科技股東新余德康投資管理有限公司，曾用名東莞
新余德康 指 市信邦實(shí)業(yè)投資有限公司，公司控股股東瑞晨投資的一
致行動(dòng)人
銀禧集團(tuán) 指 銀禧集團(tuán)有限公司
廣能商貿(mào) 指 東莞市廣能商貿(mào)有限公司
東莞市科技投資擔(dān)保有限公司，于 2008 年 4 月變更為
東莞科投 指 東莞市科技投資擔(dān)保股份有限公司，于 2008 年 7 月更
名為廣匯科技投資擔(dān)保股份有限公司
廣匯科技 指 廣匯科技投資擔(dān)保股份有限公司
東莞興科 指 興科電子（東莞）有限公司
宇?？萍? 指 東莞市宇睿電子科技有限公司
聯(lián)景投資 指 東莞市聯(lián)景實(shí)業(yè)投資有限公司
東莞市信邦實(shí)業(yè)投資有限公司，現(xiàn)更名為新余德康投資
信邦投資 指
管理有限公司
銀禧光電 指 東莞市銀禧光電材料科技股份有限公司
東莞銘成 指 東莞銘成企業(yè)咨詢服務(wù)有限公司
公司與認(rèn)購對象簽署的《廣東銀禧科技股份有限公司非
《股份認(rèn)購協(xié)議》 指
公開發(fā)行股票之股份認(rèn)購協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣東
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
指 銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支
資產(chǎn)協(xié)議》
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣東
《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》 指
銀禧科技股份有限公司與認(rèn)購方之業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》
立信會(huì)計(jì)師出具兩年及一期的《興科電子科技有限公司
《審計(jì)報(bào)告》 指
審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2016]第 712025 號）
立信會(huì)計(jì)師出具一年及一期的《廣東銀禧科技股份有限
《備考審閱報(bào)告》 指
公司審閱報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2016]第 712026 號）
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廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要
銀信評估師出具的《廣東銀禧科技股份有限公司擬非公
開發(fā)行股票并支付現(xiàn)金用于購買興科電子科技有限公
《資產(chǎn)評估報(bào)告》、《評估
指 司 66.20%股權(quán)所涉及的興科電子科技有限公司股東
報(bào)告》
全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》（銀信評報(bào)字（2016）滬第
0418-1 號）
《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于廣東銀禧科技股份有限
《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》 指 公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（修訂稿）》
《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公
《法律意見書》 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易的法律意見書》及其補(bǔ)充法律意見書
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、中德證券 指 中德證券有限責(zé)任公司
律師事務(wù)所、國楓律師 指 北京國楓律師事務(wù)所
審計(jì)機(jī)構(gòu)、立信會(huì)計(jì)師 指 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
評估機(jī)構(gòu)、銀信評估師 指 銀信資產(chǎn)評估有限公司
中國證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26
《準(zhǔn)則第 26 號》 指
號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修
《上市規(guī)則》 指
訂）》
計(jì)算機(jī)數(shù)字控制機(jī)床(Computer numerical control)的
簡稱，是一種由程序控制的自動(dòng)化機(jī)床。該控制系統(tǒng)能
CNC、CNC 機(jī)臺(tái) 指 夠邏輯地處理具有控制編碼或其他符號指令規(guī)定的程
序，通過計(jì)算機(jī)將其譯碼，從而使機(jī)床執(zhí)行規(guī)定好了的
動(dòng)作，通過刀具將毛坯料加工成半成品、成品、零件
高尺寸精度、高表面質(zhì)量、高性能要求的金屬、粉末冶
金屬精密結(jié)構(gòu)件 指 金精密結(jié)構(gòu)件，包括外觀件、內(nèi)置件、支架、按鍵、卡
托、裝飾件、視窗保護(hù)屏等
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指手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦以及超級本等移動(dòng)通信
金屬外觀件 指 終端所采用的金屬邊框、外殼、金屬裝飾件及其他金屬
組件
又稱為數(shù)控加工，是指用數(shù)控自動(dòng)化的加工機(jī)床、加工
CNC 加工 指
中心進(jìn)行的精密機(jī)械加工
供日常消費(fèi)者生活使用的電子產(chǎn)品，為了滿足娛樂或其
消費(fèi)電子產(chǎn)品 指 他需求，主要是音視頻產(chǎn)品、常用電子產(chǎn)品（手機(jī)、電
腦、電視機(jī)等）
金屬外觀件生產(chǎn)廠商獨(dú)立完成從金屬成形到最后的產(chǎn)
全制程 指
品組裝的全部加工工序的生產(chǎn)模式
金屬外觀件生產(chǎn)廠商只對生產(chǎn)工藝中的某一個(gè)或某幾
單制程、半制程 指
個(gè)工序進(jìn)行加工的生產(chǎn)模式
注：本報(bào)告書摘要中部分合計(jì)數(shù)與各數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，該差異系四舍
五入造成
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第一節(jié) 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件市場進(jìn)入高速增長期
本次交易標(biāo)的興科電子所處行業(yè)為 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)。受 4G 網(wǎng)絡(luò)
全面布局、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算等新興技術(shù)高速發(fā)展，以及技術(shù)革新、
產(chǎn)品種類豐富等因素的影響，未來全球消費(fèi)電子市場持續(xù)活躍，智能手機(jī)、平板
電腦市場將保持較快增長。金屬材質(zhì)因具有良好的質(zhì)感觸感、強(qiáng)度高、散熱好、
外觀時(shí)尚等特性，越來越多的被應(yīng)用于中高端智能手機(jī)、平板電腦、筆記本電腦、
穿戴式設(shè)備等消費(fèi)電子終端產(chǎn)品中。尤其是手機(jī)行業(yè)巨頭蘋果、三星、華為、中
興、OPPO、步步高、金立等品牌商目前紛紛將金屬機(jī)殼應(yīng)用于旗艦機(jī)型，帶動(dòng)
了整個(gè)智能手機(jī)市場的金屬風(fēng)潮，采用 CNC 工藝制作的金屬機(jī)殼已成為了未來
智能終端發(fā)展的趨勢。受此影響，CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件市場進(jìn)入快速增長階段，
預(yù)計(jì) 2017 年整個(gè) CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件市場空間將超過 200 億美元。
2、興科電子在行業(yè)內(nèi)具備較強(qiáng)競爭優(yōu)勢
興科電子 2015 年開始從單制程向全制程轉(zhuǎn)型，目前已建立從 CNC 加工、
金屬打磨、激光雕刻、金屬 T 處理、精密注塑、金屬噴砂、陽極氧化等全套工
藝，發(fā)展成為技術(shù)含量更高的 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件全制程解決方案提供商，成
功進(jìn)入包括樂視、小米、OPPO 等知名廠商的供應(yīng)鏈，在行業(yè)內(nèi)具備較強(qiáng)的競
爭優(yōu)勢。
3、符合上市公司既定戰(zhàn)略布局
上市公司主要產(chǎn)品改性塑料的主要應(yīng)用領(lǐng)域之一為電子電器行業(yè)，2014 年
上市公司即注意到受益于國產(chǎn)中高端智能機(jī)金屬外觀件的強(qiáng)勁需求，CNC 金屬
精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)呈現(xiàn)良好的發(fā)展勢頭，且與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)具有一定關(guān)聯(lián)性。因此
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2014 年 9 月公司以增資方式參股了興科電子，并且在 2014 年 11 月、2015 年
10 月兩次追加增資。除此之外，公司報(bào)告期內(nèi)購買了 50 臺(tái) CNC 設(shè)備，并于 2015
年 5 月開始投產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)收入。
本次收購興科電子剩余 66.20%的股權(quán)，符合公司在 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件
領(lǐng)域持續(xù)布局的既定戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力。
（二）本次交易的目的
本次重大資產(chǎn)重組以有利于上市公司和全體股東利益為原則，通過進(jìn)一步加
強(qiáng)在 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域的布局，在行業(yè)內(nèi)建立較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，從而改
善上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。
通過本次重組，標(biāo)的公司興科電子將成為本公司全資子公司。興科電子股東
承諾在 2016 年-2018 年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤 2.00 億元、2.40 億元和 2.90 億元。承
諾利潤如能按期實(shí)現(xiàn)，本次交易將為上市公司培養(yǎng)穩(wěn)定的業(yè)績增長點(diǎn)，顯著增強(qiáng)
公司的整體盈利能力。
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
興科電子已于 2016 年 5 月 18 日召開股東會(huì)審議通過本次股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事
宜。
2016 年 6 月 14 日，上市公司已召開第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議
通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。上市公司已與交易對方簽署了《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》等。
2016 年 6 月 27 日，上市公司已召開第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議
通過了關(guān)于修改本次重大資產(chǎn)重組等相關(guān)議案。上市公司已與交易對方簽署了
《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議》等。
2016 年 7 月 13 日，上市公司已召開 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。
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2016 年 10 月 25 日，中國證監(jiān)會(huì)并購重組委審核通過本次交易。
三、本次交易具體方案
（一）交易概述
本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分，即（1）
銀禧科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳
義持有的興科電子 66.20%股權(quán)；（2）銀禧科技擬通過向譚頌斌、林登燦和銀
禧科技 1 號計(jì)劃發(fā)行股份募集不超過 38,720.00 萬元的配套資金。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最
終配套融資發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
（二）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1、擬購買資產(chǎn)及交易對方
公司采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的公司興科電子 66.20%的股
權(quán)，具體包括胡恩賜持有的興科電子 32.80%股權(quán)、陳智勇持有的興科電子
10.92%股權(quán)、許黎明持有的興科電子 12.48%股權(quán)和高炳義持有的興科電子
10.00%股權(quán)。
交易對方的基本情況參見重組報(bào)告書“第三節(jié) 交易對方及發(fā)行認(rèn)購方的基
本情況/一、購買資產(chǎn)交易對方的基本情況”。
本次交易前，銀禧科技持有興科電子 33.80%的股權(quán)。本次交易完成后，興
科電子將成為公司的全資子公司。
2、標(biāo)的公司的交易價(jià)格及支付方式
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標(biāo)的以經(jīng)具有從事證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告所確定的標(biāo)的公司的評估
值為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。銀信評估師采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公
司進(jìn)行評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。
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根據(jù)銀信評估師出具的銀信評報(bào)字（2016）滬第 0418-1 號《評估報(bào)告》，
以 2016 年 3 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，對興科電子 66.20%股權(quán)的評估結(jié)果為
112,951.39 萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，興科電子 66.20%股權(quán)的作價(jià)為
108,500.00 萬元。其中銀禧科技擬向交易對方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳
義支付股票對價(jià) 71,507.00 萬元，支付現(xiàn)金對價(jià) 36,993.00 萬元。
根據(jù)上述交易價(jià)格及支付方式，按照 10.77 元/股的發(fā)行價(jià)格，交易對方胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義根據(jù)各自對標(biāo)的公司的持股比例獲得的具體對價(jià)
情況如下表所示：
單位：萬元
現(xiàn)金對價(jià) 股票對價(jià)
交易對 持股比
占對價(jià) 發(fā)行股份數(shù) 占對價(jià) 合計(jì)金額
方 例 金額 金額
比 （股） 比
胡恩賜 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73
陳智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42
許黎明 12.48% 6,304.36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48
高炳義 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37
合計(jì) 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00
本次交易中，胡恩賜、陳智勇合計(jì)持有標(biāo)的公司 43.72%的股份，其獲得的
對價(jià)總額為 74,806.15 萬元，許黎明、高炳義合計(jì)持有標(biāo)的公司 22.48%的股份，
其獲得的對價(jià)總額為 33,693.85 萬元。
3、股份發(fā)行方案
（1）發(fā)行股票的類型和面值
境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元，本次發(fā)行的股
份均在深圳證券交易所上市。
（2）發(fā)行方式
本次股票的發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。
（3）發(fā)行股份的價(jià)格和數(shù)量
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為銀禧科技審議
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廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜的第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公
告日。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)
交易日股票交易均價(jià)的 90%（董事會(huì)決議公告日前 60 個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)＝?jīng)Q議公告日前 60 個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前 60 個(gè)交易日公
司股票交易總量），根據(jù) 2015 年度利潤分配方案調(diào)整，最終確定發(fā)行價(jià)格為 10.77
元/股，定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有
派息、送股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息的，發(fā)行價(jià)格亦將按照中國證監(jiān)會(huì)及深交所
的相關(guān)規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整。
根據(jù)上述發(fā)行價(jià)格，按照標(biāo)的公司交易價(jià)格中所需支付的股票對價(jià)為
71,507.00 萬元計(jì)算，本次向交易對方擬發(fā)行股數(shù)合計(jì)為 66,394,613 股。
（4）發(fā)行股份的鎖定安排
根據(jù)《重組管理辦法》第四十六條規(guī)定，特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，
對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的，36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義用于認(rèn)購本次上市公司發(fā)行股份的興科電
子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間滿 12 個(gè)月的部分，分三期解鎖：
第一期：自新增股份上市之日起滿 12 個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2016 年度對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的 25%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第二期：自新增股份上市之日起滿 24 個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2017 年度對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中的 30%扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解除鎖定；
第三期：自新增股份上市之日起滿 36 個(gè)月且其在《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》項(xiàng)
下就 2018 年度對應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)（如有）已履行完畢的，其本次取得的新增股份
中尚未解鎖的剩余股份扣減解鎖當(dāng)年已補(bǔ)償股份數(shù)量（如有）后的剩余部分可解
除鎖定。
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胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義用于認(rèn)購本次上市公司發(fā)行股份的興科電
子股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12 個(gè)月的部分，自該等股份上市之日起 36 個(gè)
月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，如因上市公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持的上市公司股份，
亦遵守上述鎖定期限的約定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的鎖定
期長于上述鎖定期，則根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。
4、現(xiàn)金支付方案安排
本次交易現(xiàn)金對價(jià)金額為 369,930,000.00 元，具體包括：公司向胡恩賜支
付 192,336,700.00 元，向陳智勇支付 64,034,000.00 元，向許黎明支付的
63,043,600.00 元，向高炳義支付的 50,515,700.00 元。
公司支付的現(xiàn)金來源于本次交易募集配套資金。若本次交易募集配套資金未
能及時(shí)足額募集，則現(xiàn)金支付價(jià)款由公司以自籌資金支付。
5、交易對方的業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償安排
（1）業(yè)績承諾
根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義作為利潤補(bǔ)償義務(wù)人，承諾標(biāo)的公司 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于 2.00
億元、2.40 億元和 2.90 億元，合計(jì)不低于 7.30 億元。
（2）補(bǔ)償安排
標(biāo)的公司交割完成后，銀禧科技將在利潤補(bǔ)償期內(nèi)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的
4 個(gè)月內(nèi)聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司在利潤補(bǔ)償期各年
度實(shí)現(xiàn)的凈利潤出具《審計(jì)報(bào)告》，若標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈
利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）的，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照協(xié)議的規(guī)定就標(biāo)的公司實(shí)際
凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）不足承諾凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）的部分
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進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下：
①補(bǔ)償金額
需補(bǔ)償金額小于或等于 0.8 億元的部分，由胡恩賜和陳智勇按照交易前各自
對標(biāo)的公司的持股相對比例補(bǔ)償；需補(bǔ)償金額超過 0.8 億元的部分，由胡恩賜、
陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標(biāo)的公司的持股相對比例進(jìn)行補(bǔ)償。
補(bǔ)償義務(wù)人需補(bǔ)償?shù)慕痤~：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)的交易總價(jià)格－累
計(jì)已補(bǔ)償金額
利潤補(bǔ)償期內(nèi)，在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即
已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。計(jì)算結(jié)果如出現(xiàn)小數(shù)的，應(yīng)舍去取整。
②補(bǔ)償方式
補(bǔ)償義務(wù)發(fā)生時(shí)，首先以胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過本次交易所
取得的尚未出售的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。每期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量的計(jì)算公式如
下：
每期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標(biāo)的公司的持股相對比
例計(jì)算各自應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量。銀禧科技以人民幣 1.00 元總價(jià)向胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義定向回購其當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，并依法予以注銷。
補(bǔ)償義務(wù)人所持剩余股份數(shù)量不足以支付全部補(bǔ)償金額的，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)
以現(xiàn)金形式進(jìn)行補(bǔ)償，并應(yīng)當(dāng)按照上市公司發(fā)出的付款通知要求，向上市公司支
付現(xiàn)金補(bǔ)償價(jià)款。胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標(biāo)的公司
的持股相對比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
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③其他條款
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義按照交易前各自對標(biāo)的公司的持股比例計(jì)
算協(xié)議中約定的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義對本
協(xié)議約定之補(bǔ)償條款承擔(dān)連帶責(zé)任。
銀禧科技在具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于標(biāo)的公司每年
度實(shí)際凈利潤數(shù)的《審計(jì)報(bào)告》或《減值測試報(bào)告》后的 10 個(gè)工作日內(nèi)，計(jì)算
應(yīng)回購的股份及/或應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)并作出董事會(huì)決議，并以書面方式通知胡恩
賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)補(bǔ)償股份及/或現(xiàn)金數(shù)，胡恩賜、陳智勇、許黎
明和高炳義應(yīng)在收到上述書面通知之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)向結(jié)算公司申請將其當(dāng)
年需補(bǔ)償?shù)墓煞輨澽D(zhuǎn)至上市公司董事會(huì)設(shè)立的專門賬戶，由銀禧科技按照相關(guān)法
律法規(guī)規(guī)定對該等股份予以注銷；若需進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)?，則胡恩賜、陳智勇、許
黎明和高炳義應(yīng)在收到上市公司現(xiàn)金補(bǔ)償通知書之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將所需補(bǔ)
償?shù)默F(xiàn)金支付到上市公司指定的銀行賬戶。
胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義現(xiàn)金補(bǔ)償與股份補(bǔ)償總額不超過本次交易
的總對價(jià)。
④減值測試補(bǔ)償
2018 年度屆滿后，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)告
時(shí)對標(biāo)的公司 66.20%股權(quán)進(jìn)行減值測試，并在 2018 年度《審計(jì)報(bào)告》出具后
30 個(gè)工作日內(nèi)出具《減值測試報(bào)告》。經(jīng)減值測試后，若標(biāo)的公司 66.20%股權(quán)
期末減值額>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易的股份發(fā)行價(jià)格+現(xiàn)金補(bǔ)償
金額，則胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)向銀禧科技另行進(jìn)行減值補(bǔ)償；胡
恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義應(yīng)首先以所取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，股份
不足補(bǔ)償?shù)牟糠?，以現(xiàn)金補(bǔ)足。
若上市公司在利潤補(bǔ)償期內(nèi)對標(biāo)的公司進(jìn)行增資、減資、贈(zèng)與、接受利潤分
配或提供無償貸款，對標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試時(shí)，減值額計(jì)算過程中應(yīng)扣除上述
影響。
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減值補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的公司期末減值額－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次
交易股份發(fā)行價(jià)格－現(xiàn)金補(bǔ)償金額；
減值補(bǔ)償股份數(shù)=減值補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次交易之股份發(fā)行價(jià)格；該等減值補(bǔ)
償股份由上市公司以 1.00 元總價(jià)進(jìn)行回購并依法予以注銷；
若胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義通過本次交易取得的上市公司股份已全
部補(bǔ)償仍無法補(bǔ)足需補(bǔ)償金額時(shí)，差額部分由胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義
按照本次交易前所持標(biāo)的公司相對股權(quán)比例計(jì)算各自應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
⑤補(bǔ)償股份調(diào)整
上市公司在承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整
為：補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)（調(diào)整前）×（1＋轉(zhuǎn)增或送股
比例）。
如上市公司在利潤補(bǔ)償期有現(xiàn)金分紅的，補(bǔ)償股份數(shù)在補(bǔ)償實(shí)施時(shí)累計(jì)獲得
的分紅收益，應(yīng)隨之無償返還上市公司，返還的現(xiàn)金股利不作為已補(bǔ)償金額，不
計(jì)入各期應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式。返還金額=截至補(bǔ)償前每股已獲得的現(xiàn)金股利
（以稅后金額為準(zhǔn)）×當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
6、對管理團(tuán)隊(duì)的超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
（1）本次交易超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)安排
如果標(biāo)的公司 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損
益后）超過《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定的承諾凈利潤，對于超出承諾業(yè)績部分，
上市公司以獎(jiǎng)金形式獎(jiǎng)勵(lì)給屆時(shí)仍于標(biāo)的公司任職的核心管理團(tuán)隊(duì)成員，具體獎(jiǎng)
勵(lì)的人員范圍及分配方式由標(biāo)的公司履行內(nèi)部決策程序確定并報(bào)上市公司董事
會(huì)審核通過后方可實(shí)施；獎(jiǎng)勵(lì)采用現(xiàn)金方式進(jìn)行，現(xiàn)金來自于興科電子實(shí)現(xiàn)的凈
利潤，具體獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算方式為：
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤總和部分
不超過 2.00 億元（含 2.00 億元），獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式為：[（業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)
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實(shí)現(xiàn)凈利潤－業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤）×10%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤總和部分
高于 2.00 億元且不超過 4.00 億元（含 4.00 億元），獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式為：[2.00
億元×10%+（業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤－業(yè)績承諾期內(nèi)累計(jì)承諾凈利潤
-2.00 億元）×20%]×66.20%；
如 2016 年度至 2018 年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超過承諾凈利潤總和部分
超過 4.00 億元，獎(jiǎng)勵(lì)金額計(jì)算公式=[2.00 億元×10%+2.00 億元×20%+（業(yè)績承
諾 期 內(nèi) 累 計(jì) 實(shí) 現(xiàn) 凈 利 潤 － 業(yè) 績 承 諾 期 內(nèi) 累 計(jì) 承 諾 凈 利 潤 -4.00 億 元 ）
×30%]×66.20%；
上市公司應(yīng)當(dāng)于標(biāo)的公司 2018 年度專項(xiàng)審計(jì)/審核結(jié)果出具后按照擬定的
獎(jiǎng)勵(lì)方案進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，具體獎(jiǎng)勵(lì)的人員范圍及分配方式由標(biāo)的公司履行內(nèi)部決策程
序確定并報(bào)上市公司董事會(huì)審核通過后方可實(shí)施。上述超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額不應(yīng)超
過本次交易作價(jià)的 20%，如果根據(jù)上款計(jì)算的獎(jiǎng)勵(lì)金額超過交易作價(jià)的 20%的，
則用于獎(jiǎng)勵(lì)的獎(jiǎng)金總額以交易作價(jià)的 20%為準(zhǔn)。
（2）超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的設(shè)置原因及合理性，及對上市公司和中小股東權(quán)益的
影響
在本次交易中設(shè)置超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)安排，主要原因是為了保持興科電子核心管
理層的穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)上市公司利益與興科電子管理層利益的綁定。本次業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的
安排是在標(biāo)的公司業(yè)績承諾的基礎(chǔ)上設(shè)置的，是業(yè)績承諾之外的超額收益對應(yīng)的
業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，故能夠提高管理層的積極性，在完成業(yè)績承諾的基礎(chǔ)后進(jìn)一步努力經(jīng)
營管理，進(jìn)一步拓展標(biāo)的公司業(yè)務(wù)，以實(shí)現(xiàn)標(biāo)的公司的超額收益，從而實(shí)現(xiàn)上市
公司的超額收益，充分維護(hù)中小股東權(quán)益。
在考慮到市場上許多重大資產(chǎn)重組案例均設(shè)置有超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)安排的背景
下，本次交易設(shè)置超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)安排是基于公平交易和市場化并購的原則，并經(jīng)
交易各方協(xié)商一致的結(jié)果，因此本次交易超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)設(shè)置合理。
本次超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)采取累進(jìn)制方式，充分體現(xiàn)激勵(lì)效果，并根據(jù)適度原則設(shè)
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置獎(jiǎng)勵(lì)上限，最高不超過購買標(biāo)的公司交易總對價(jià)的 20%，該獎(jiǎng)勵(lì)比例符合中
國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于并購重組業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)有關(guān)問題與解答》的相關(guān)要求。
（3）超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的會(huì)計(jì)處理及對上市公司的影響
本次交易超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 9 號—職工薪酬（2014 年修
訂）》的相關(guān)規(guī)定，將其作為利潤分享計(jì)劃進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，在超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)條件
對應(yīng)的各個(gè)會(huì)計(jì)年度根據(jù)利潤完成的具體情況計(jì)算獎(jiǎng)勵(lì)金額，計(jì)入對應(yīng)期間的管
理費(fèi)用。具體如下：
假設(shè)本次交易的標(biāo)的公司于 2016 年完成交割，上市公司應(yīng)于 2016 年末資
產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)利潤承諾中所承諾的標(biāo)的公司凈利潤增長率與 2016 年利潤實(shí)
現(xiàn)情況，對標(biāo)的公司 2017 及 2018 年度的實(shí)現(xiàn)利潤情況進(jìn)行預(yù)測，將 2016 年
已實(shí)現(xiàn)凈利潤以及 2017 至 2018 年承諾凈利潤加總，對于扣除非經(jīng)常性損益后
凈利潤超過 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%乘以 66.2%計(jì)
算超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)；對于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 2.00 億元
以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)；對
于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 4.00 億元以上部分，按該金額
的 30%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)；上述三年計(jì)算的超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)之和的算
術(shù)平均作為 2016 年應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用的金額，同時(shí)貸記應(yīng)付職工薪酬。
2017 年度資產(chǎn)負(fù)債表日，上市公司根據(jù)利潤承諾的凈利潤增長率與 2016
及 2017 年實(shí)際利潤實(shí)現(xiàn)情況，預(yù)測 2018 年標(biāo)的公司利潤實(shí)現(xiàn)金額，將 2016
年和 2017 年已實(shí)現(xiàn)凈利潤以及 2018 年承諾凈利潤加總，對于扣除非經(jīng)常性損
益后凈利潤超過 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%乘以 66.2%
計(jì)算超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)；對于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 2.00 億
元以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)；
對于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 4.00 億元以上部分，按該金
額的 30%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)；上述三年計(jì)算的超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)之和除
以 3 并乘以 2，得出 2016-2017 年度應(yīng)確認(rèn)管理費(fèi)用，扣除 2016 年度已確認(rèn)管
理費(fèi)用后，剩余金額作為 2017 年度應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用金額，同時(shí)貸記應(yīng)付職工薪
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酬。
2018 年度資產(chǎn)負(fù)債表日，上市公司根據(jù) 2016、2017 及 2018 年度標(biāo)的公
司實(shí)際的利潤實(shí)現(xiàn)金額，將 2016 年至 2018 年已實(shí)現(xiàn)凈利潤加總，對于扣除非
經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 2.00 億元以下部分，按該金額的 10%
乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)；對于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元
且在 2.00 億元以上且 4.00 億元以下部分，按該金額的 20%乘以 66.2%計(jì)算超
額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)；對于扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤超過 7.30 億元且在 4.00 億元以上
部分，按該金額的 30%乘以 66.2%計(jì)算超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)；上述三年計(jì)算的超額業(yè)
績獎(jiǎng)勵(lì)之和，減去 2016、2017 年度已經(jīng)確認(rèn)的管理費(fèi)用后，剩余金額作為 2018
年度應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用金額，同時(shí)貸記應(yīng)付職工薪酬。
業(yè)績承諾期滿后，上市公司以現(xiàn)金的方式一次性支付超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，可能會(huì)
因此對上市公司產(chǎn)生一定的資金壓力，上市公司將會(huì)提前籌措資金解決。但由于
超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)已經(jīng)在承諾期各年內(nèi)預(yù)提并計(jì)入費(fèi)用，且超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額最高不
超過購買標(biāo)的公司交易總對價(jià)的 20%（即不超過 21,700.00 萬元），因此不會(huì)對
上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
7、過渡期期間損益安排
過渡期間為評估基準(zhǔn)日至交割日期間。標(biāo)的公司交割后，上市公司將聘請具
有證券期貨相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，根據(jù)中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)
定對標(biāo)的公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告，以確定標(biāo)的公司在過渡期間的損
益情況。于交易完成日，標(biāo)的公司在過渡期間產(chǎn)生的利潤或凈資產(chǎn)的增加均歸上
市公司享有。標(biāo)的公司在過渡期間若發(fā)生虧損或損失或凈資產(chǎn)的減少，則由交易
對方按照其各自于本次交易前在標(biāo)的公司的持股比例承擔(dān)，并以現(xiàn)金方式向上市
公司全額補(bǔ)償，該現(xiàn)金補(bǔ)償應(yīng)當(dāng)在前款所述的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告后
10 個(gè)工作日內(nèi)支付給上市公司。
（三）募集配套資金
公司擬向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金不超過
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38,720.00 萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格 100%，其中向譚頌斌、林登
燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃募集資金金額分別不超過 300,675,497 元、30,325,000
元和 56,199,503 元。配套融資所募集的資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)及支付
中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用。
本次募集配套資金擬發(fā)行股份的價(jià)格為 12.13 元/股，預(yù)計(jì)配套融資的發(fā)行
數(shù)量不超過 31,920,857 股。
1、發(fā)行股票的類型和面值
境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元，本次發(fā)行的股
份均在深圳證券交易所上市。
2、發(fā)行對象及發(fā)行方式
以非公開的方式向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃發(fā)行股份。其中譚頌
斌系上市公司董事長、實(shí)際控制人；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；銀禧科技
1 號計(jì)劃的認(rèn)購人為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及部分核心員工。
3、發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量
本次募集配套資金的股票發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均
價(jià)的 90%，并根據(jù) 2015 年度利潤分配方案調(diào)整，最終確定發(fā)行價(jià)格為 12.13 元
/股。按照發(fā)行價(jià)格 12.13 元/股計(jì)算，配套融資的發(fā)行數(shù)量不超過 31,920,857
股，其中擬向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃發(fā)行股份數(shù)分別不超過
24,787,757 股、2,500,000 股和 4,633,100 股。
4、股份鎖定
本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象通過本次交易取得的上市公司股份自新增股份上
市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)
增股本等原因而對應(yīng)新增取得的上市公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定要求。
同時(shí)，上市公司實(shí)際控制人譚頌斌先生、控股股東瑞晨投資及其一致行動(dòng)人
新余德康就延長本次交易前持有的上市公司股份出具《關(guān)于股份鎖定的承諾函》，
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承諾如下：
本次發(fā)行結(jié)束后 12 個(gè)月內(nèi)，本人/本公司/本企業(yè)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人/
本公司/本企業(yè)在本次發(fā)行前已持有的銀禧科技股份，包括但不限于通過證券市
場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由銀禧科技回購該等股份。如該
等股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述鎖
定期要求。
如中國證監(jiān)會(huì)及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本人/
本公司/本企業(yè)同意按照中國證監(jiān)會(huì)或深交所的意見對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂
并予執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對本人/本公司/本企業(yè)具有法律約束力。
若在鎖定期內(nèi)違反該承諾，本人/本公司/本企業(yè)將因此產(chǎn)生的所得全部上繳銀禧
科技，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。
若上述股份鎖定的安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不符，則根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的
最新監(jiān)管意見進(jìn)行股份鎖定。股份鎖定期滿后，股份轉(zhuǎn)讓按照相關(guān)法律法規(guī)、中
國證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
5、募集資金用途
本次募集配套資金共計(jì) 38,720.00 萬元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)及支付
中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用。募集資金用于具體情況參見重組報(bào)告書“第六節(jié) 發(fā)行股份
的基本情況/三、配套募集資金情況/（七）募集配套資金用途”。
（四）本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排
截至本次交易完成日銀禧科技滾存的未分配利潤，由本次交易完成后的全體
新老股東按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易
興科電子目前為銀禧科技的參股公司，本次交易前銀禧科技持有興科電子
33.80%的股權(quán)。根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對
同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。由于銀禧
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科技于 2015 年 11 月對興科電子增資因沒有構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而未按照《重組
管理辦法》的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，故需與本次交易合并計(jì)算。
根據(jù)經(jīng)審計(jì)的上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)審計(jì)的興科電子
截至 2014 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)比例計(jì)算如下：
單位：萬元
資產(chǎn)總額與成交金 資產(chǎn)凈額與交易價(jià)格
交易標(biāo)的 2014年?duì)I業(yè)收入
額孰高 孰高
興科電子66.20%股權(quán) 108,500.00 6,219.93 108,500.00
2015年11月對興科電
1,014.00 - 1,014.00
子增資
合計(jì) 109,514.00 6,219.93 109,514.00
2014年末歸屬母公司
上市公司 2014年末資產(chǎn)總額 2014年?duì)I業(yè)收入
資產(chǎn)凈額
銀禧科技 122,651.95 110,695.70 70,757.16
本次交易占上市公司
89.29 5.62 154.77
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比例%
由上表可見，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，
并且由于本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交并購重組委審核。
本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分的交易對方為胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義。本次交易前胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義與銀禧科技
不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易后，無論發(fā)行股份募集配套資金成功與否，胡恩賜持
有的銀禧科技股份比例均超過 5%。根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，胡恩賜為上
市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易。
本次募集配套資金的認(rèn)購對象為譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃。譚頌
斌系上市公司實(shí)際控制人、董事長；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；員工持股
計(jì)劃由公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及部分核心員工認(rèn)購。因此，本次交易中
募集配套資金部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
五、本次交易不構(gòu)成借殼上市
截至本報(bào)告出具日，公司控股股東為瑞晨投資，持有公司 105,949,980 股股
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份，占公司總股本的 26.34%。
公司實(shí)際控制人為譚頌斌、周娟夫婦，譚頌斌先生直接持有公司 8,548,237
股，譚頌斌先生與其一致行動(dòng)人周娟女士通過控制瑞晨投資、新余德康間接控制
公司股票 120,949,980 股，合計(jì)控制公司 129,498,217 股股份，占公司總股本
的 32.19%。
本次交易完成后，在不考慮配套募集資金發(fā)行股份的情況下，譚頌斌、周娟
夫婦直接和間接控制上市公司股權(quán)比例為 27.63%；在考慮配套募集資金發(fā)行股
份且配套融資全額募集的情況下，譚頌斌、周娟夫婦直接和間接控制上市公司股
權(quán)比例為 30.82%。因此，本次交易后，譚頌斌、周娟夫婦仍為上市公司的實(shí)際
控制人。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化，不構(gòu)成借殼上市。
六、交易標(biāo)的評估情況及作價(jià)
根據(jù)銀信評估師出具的銀信評報(bào)字（2016）滬第 0418-1 號《評估報(bào)告》，
截至評估基準(zhǔn)日 2016 年 3 月 31 日，標(biāo)的公司興科電子的股東全部權(quán)益賬面價(jià)
值為 35,276.32 萬元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的價(jià)值為 41,538.11 萬元，增值率為
17.75%；采用收益法的評估價(jià)值為 170,621.43 萬元，增值率為 383.67%。評估
結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，興科電子 66.20%股權(quán)評估值為 112,951.39 萬元。本
次交易標(biāo)的作價(jià)參考銀信評估師出具的評估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定興
科電子 66.20%股權(quán)交易對價(jià)為 108,500.00 萬元。
七、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成前，公司的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售高分子類新材料改性塑料。
近年來，受全球經(jīng)濟(jì)需求不足及國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩的等宏觀環(huán)境的影響，以及國
內(nèi)改性塑料產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理、產(chǎn)品階段性過剩、科技投入不足、技術(shù)創(chuàng)新能力不
強(qiáng)等因素的制約，公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)模增長較為平緩。
公司產(chǎn)品的主要應(yīng)用領(lǐng)域之一為電子電器行業(yè)，因此早在 2014 年上市公司
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即注意到受益于國產(chǎn)中高端智能機(jī)金屬外觀件的強(qiáng)勁需求，整個(gè)金屬精密結(jié)構(gòu)件
行業(yè)呈現(xiàn)良好的發(fā)展勢頭。2014 年 9 月公司以增資方式參股了興科電子，并且
在 2014 年 11 月、2015 年 10 月兩次追加增資。除此之外，公司報(bào)告期內(nèi)購買
了 50 臺(tái) CNC 設(shè)備，并于 2015 年 5 月開始投產(chǎn)。本次收購興科電子剩余 66.20%
的股權(quán)，符合公司在 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域持續(xù)布局的既定戰(zhàn)略。本次交易
完成后，興科電子將成為公司的全資子公司，可以進(jìn)一步豐富公司的收入結(jié)構(gòu)、
提高公司核心競爭能力，有效提升公司可持續(xù)盈利能力。
公司對于目前主要從事的高分子類新材料改性塑料的生產(chǎn)和銷售已建立了
專業(yè)的運(yùn)營團(tuán)隊(duì)；本次交易完成后，興科電子將成為公司的全資子公司，其管理
團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)體系不會(huì)發(fā)生重大變化。本次交易使公司更加深入地參與到 CNC 金
屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的快速發(fā)展之中，與改性塑料業(yè)務(wù)共同成為公司未來高速發(fā)展
的雙引擎，從而增強(qiáng)公司的整體盈利能力，提升對股東的回報(bào)。
（二）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易完成后，公司將持有興科電子 100%的股權(quán)，公司的資產(chǎn)規(guī)模將擴(kuò)
大，收入結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化，財(cái)務(wù)狀況將得到改善，盈利能力也將得到增強(qiáng)。
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 712026 號《備考審閱報(bào)告》，
上市公司最近一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較如下：
單位：萬元
2016年9月30日/2016年1-9月 2016年9月30日/2016年1-9月
項(xiàng)目
實(shí)際數(shù) 備考數(shù)
總資產(chǎn) 151,452.89 337,521.48
總負(fù)債 59,816.46 151,712.32
所有者權(quán)益合計(jì) 91,636.43 185,809.16
營業(yè)收入 100,387.28 228,804.74
利潤總額 15,616.35 45,407.35
凈利潤 14,915.59 34,763.94
歸屬于母公司所有者
14,826.25 34,674.60
的凈利潤
資產(chǎn)負(fù)債率% 39.50 44.95
基本每股收益（元/股） 0.37 0.74
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本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益均有較大幅度增加，營
業(yè)收入、凈利潤水平以及基本每股收益均顯著增加。本次交易有利于增強(qiáng)本公司
的持續(xù)盈利能力，符合本公司全體股東的利益。
（三）本次交易對上市公司治理機(jī)制的影響
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規(guī)
及規(guī)章的規(guī)定建立了規(guī)范的法人治理機(jī)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營的公司管理體制，做到了業(yè)
務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、人員獨(dú)立。同時(shí)，上市公司根據(jù)相關(guān)
法律、法規(guī)的要求結(jié)合公司實(shí)際工作需要，制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事
會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《信息披露管理制度》，建立了相關(guān)的內(nèi)部
控制制度。上述制度的制定與實(shí)行，保障了上市公司治理的規(guī)范性。
本次交易完成后，本公司的控股股東以及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。本公司將
依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，繼續(xù)完善公司《股東大
會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度的建設(shè)與實(shí)施，
維護(hù)上市公司及中小股東的利益。
（四）本次交易對上市公司同業(yè)競爭的影響
本次交易完成前，興科電子為上市公司的參股公司，上市公司持有其 33.80%
的股權(quán)。興科電子的主營業(yè)務(wù)為 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)與銷售，與銀禧科
技存在部分相似業(yè)務(wù)。本次交易完成后，上市公司將持有興科電子 100%的股權(quán)，
興科電子將成為銀禧科技的全資子公司。
本次交易完成前，本公司與控股股東及實(shí)際控制人或其控制的其他企業(yè)之間
不存在同業(yè)競爭。本次交易完成后，上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變
化，仍分別為瑞晨投資和譚頌斌、周娟夫婦。瑞晨投資和譚頌斌、周娟夫婦控制
的除本公司之外的其他企業(yè)的主營業(yè)務(wù)均與興科電子不同，故本次交易完成后，
不存在新增同業(yè)競爭的情形。
為了避免本次重組后產(chǎn)生同業(yè)競爭，維護(hù)銀禧科技及其控股子公司和中小股
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東的合法權(quán)益，本次交易對方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義已出具《關(guān)于避
免同業(yè)競爭承諾函》，承諾如下：
“1、除非本人不再直接或間接持有銀禧科技的股份，否則本人及本人擁有
實(shí)際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)不得以任何形式（包括但不限于在中國境內(nèi)或境外
自行或與他人合資、合作）從事、參與或協(xié)助他人從事任何與銀禧科技及其控股
子公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的經(jīng)營活動(dòng)，也不直接或間接
投資任何與銀禧科技及其控股子公司屆時(shí)正在從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)
系的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
2、若本人違反上述第 1 項(xiàng)之約定的，則本人將按本次獲得的交易對價(jià) 20%
與因違反上述承諾所獲收益的兩倍之孰高金額向銀禧科技承擔(dān)違約責(zé)任；若本人
因違反上述第 1 項(xiàng)之約定給銀禧科技及其控股子公司造成損失的，則本人除承擔(dān)
上述股份返還義務(wù)外，本人還將根據(jù)銀禧科技及其控股子公司屆時(shí)實(shí)際遭受的損
失承擔(dān)賠償責(zé)任?！?br/> 銀禧科技實(shí)際控制人譚頌斌、周娟已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾函》，承
諾如下：
“1、截至該承諾函出具之日，承諾人未投資于任何與銀禧科技存在有相同
或類似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實(shí)體，未經(jīng)營也沒有為他人經(jīng)營與銀禧科
技相同或類似的業(yè)務(wù)；承諾人與銀禧科技不存在同業(yè)競爭。
2、自本承諾函出具日始，承諾人自身不會(huì)開展、并保證將促使其控制（包
括直接控制和間接控制）的除銀禧科技及其控股子企業(yè)以外的其他子企業(yè)（以下
稱‘其他子企業(yè)’）不開展對與銀禧科技生產(chǎn)經(jīng)營有相同或類似業(yè)務(wù)的投入，今
后不會(huì)新設(shè)或收購從事與銀禧科技有相同或類似業(yè)務(wù)的子公司、分公司等經(jīng)營
性機(jī)構(gòu)，不在中國境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展或協(xié)助成立、經(jīng)營、發(fā)展任何
與銀禧科技業(yè)務(wù)直接或可能競爭的業(yè)務(wù)、企業(yè)、項(xiàng)目或其他任何活動(dòng)，以避免
對銀禧科技的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競爭。
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3、承諾人將不利用對銀禧科技的控制關(guān)系或其他關(guān)系進(jìn)行損害銀禧科技及
其股東合法權(quán)益的經(jīng)營活動(dòng)。
4、承諾人其他子企業(yè)高級管理人員將不兼任銀禧科技之高級管理人員。
5、無論是由承諾人或承諾人其他子企業(yè)自身研究開發(fā)的、或從國外引進(jìn)或
與他人合作開發(fā)的與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，銀禧科技均
有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利。
6、承諾人或承諾人其他子企業(yè)如擬出售與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的任何
其他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，銀禧科技均有優(yōu)先購買的權(quán)利；承諾人承諾其自身、
并保證將促使承諾人其他子企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時(shí)給予銀禧科技
的條件不遜于向任何獨(dú)立第三方提供的條件。
7、若發(fā)生上述第 5、6 項(xiàng)所述情況，承諾人承諾其自身、并保證將促使承
諾人其他子企業(yè)盡快將有關(guān)新技術(shù)、新產(chǎn)品、欲出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的情
況以書面形式通知銀禧科技，并盡快提供銀禧科技合理要求的資料。銀禧科技
可在接到通知后三十天內(nèi)決定是否行使有關(guān)優(yōu)先購買或生產(chǎn)權(quán)。
8、如銀禧科技進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，承諾人承諾其自身、并保證
將促使承諾人其他子企業(yè)將不與銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；可能與
銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的，承諾人自身、并保證將促使承諾人
其他子企業(yè)將按包括但不限于以下方式退出與銀禧科技的競爭：1）停止生產(chǎn)構(gòu)
成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；2）停止經(jīng)營構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；
3）將相競爭的業(yè)務(wù)納入到銀禧科技來經(jīng)營；4）將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)
的第三方；5）其他對維護(hù)銀禧科技權(quán)益有利的方式。
9、承諾人確認(rèn)該承諾函旨在保障銀禧科技全體股東之權(quán)益而作出。
10、承諾人確認(rèn)該承諾函所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立執(zhí)行之承諾。任何
一項(xiàng)承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項(xiàng)承諾的有效性。
11、如違反上述任何一項(xiàng)承諾，承諾人愿意承擔(dān)由此給銀禧科技及其股東
造成的直接或間接經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及與此相關(guān)的費(fèi)用支出。
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12、該承諾函自承諾人簽字之日起生效，該承諾函所載上述各項(xiàng)承諾在承
諾人作為銀禧科技股東期間及自承諾人不再為銀禧科技實(shí)際控制人之日起三年
內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。”
銀禧科技控股股東瑞晨投資已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾函》，承諾如下：
“1、截至該承諾函出具之日，承諾人未投資于任何與銀禧科技存在有相同或
類似業(yè)務(wù)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實(shí)體，未經(jīng)營也沒有為他人經(jīng)營與銀禧科技
相同或類似的業(yè)務(wù)；承諾人與銀禧科技不存在同業(yè)競爭。
2、自本承諾函出具日始，承諾人自身不會(huì)開展、并保證將促使其控制（包
括直接控制和間接控制）的除銀禧科技及其控股子企業(yè)以外的其他子企業(yè)（以下
稱‘其他子企業(yè)’）不開展對與銀禧科技生產(chǎn)經(jīng)營有相同或類似業(yè)務(wù)的投入，今
后不會(huì)新設(shè)或收購從事與銀禧科技有相同或類似業(yè)務(wù)的子公司、分公司等經(jīng)營
性機(jī)構(gòu)，不在中國境內(nèi)或境外成立、經(jīng)營、發(fā)展或協(xié)助成立、經(jīng)營、發(fā)展任何
與銀禧科技業(yè)務(wù)直接或可能競爭的業(yè)務(wù)、企業(yè)、項(xiàng)目或其他任何活動(dòng)，以避免
對銀禧科技的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成新的、可能的直接或間接的業(yè)務(wù)競爭。
3、承諾人將不利用對銀禧科技的控制關(guān)系或其他關(guān)系進(jìn)行損害銀禧科技及
其股東合法權(quán)益的經(jīng)營活動(dòng)。
4、承諾人其他子企業(yè)高級管理人員將不兼任銀禧科技之高級管理人員。
5、無論是由承諾人或承諾人其他子企業(yè)自身研究開發(fā)的、或從國外引進(jìn)或
與他人合作開發(fā)的與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的新技術(shù)、新產(chǎn)品，銀禧科技均
有優(yōu)先受讓、生產(chǎn)的權(quán)利。
6、承諾人或承諾人其他子企業(yè)如擬出售與銀禧科技生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的任何
其他資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，銀禧科技均有優(yōu)先購買的權(quán)利；承諾人承諾其自身、
并保證將促使承諾人其他子企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時(shí)給予銀禧科技
的條件不遜于向任何獨(dú)立第三方提供的條件。
7、若發(fā)生上述第 5、6 項(xiàng)所述情況，承諾人承諾其自身、并保證將促使承
諾人其他子企業(yè)盡快將有關(guān)新技術(shù)、新產(chǎn)品、欲出售或轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的情
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況以書面形式通知銀禧科技，并盡快提供銀禧科技合理要求的資料。銀禧科技
可在接到通知后三十天內(nèi)決定是否行使有關(guān)優(yōu)先購買或生產(chǎn)權(quán)。
8、如銀禧科技進(jìn)一步拓展其產(chǎn)品和業(yè)務(wù)范圍，承諾人承諾其自身、并保證
將促使承諾人其他子企業(yè)將不與銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)相競爭；可能與
銀禧科技拓展后的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)產(chǎn)生競爭的，承諾人自身、并保證將促使承諾人
其他子企業(yè)將按包括但不限于以下方式退出與銀禧科技的競爭：1）停止生產(chǎn)構(gòu)
成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品；2）停止經(jīng)營構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)；
3）將相競爭的業(yè)務(wù)納入到銀禧科技來經(jīng)營；4）將相競爭的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)
的第三方；5）其他對維護(hù)銀禧科技權(quán)益有利的方式。
9、承諾人確認(rèn)該承諾函旨在保障銀禧科技全體股東之權(quán)益而作出。
10、承諾人確認(rèn)該承諾函所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立執(zhí)行之承諾。任何
一項(xiàng)承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項(xiàng)承諾的有效性。
11、如違反上述任何一項(xiàng)承諾，承諾人愿意承擔(dān)由此給銀禧科技及其股東
造成的直接或間接經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及與此相關(guān)的費(fèi)用支出。
12、該承諾函自承諾人蓋章之日起生效，該承諾函所載上述各項(xiàng)承諾在承
諾人作為銀禧科技股東期間及自承諾人不再為銀禧科技股東之日起三年內(nèi)持續(xù)
有效且不可變更或撤銷。”
（五）本次交易對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易前，由于生產(chǎn)經(jīng)營需要，興科電子與上市公司存在部分關(guān)聯(lián)采購業(yè)
務(wù)。2014 年-2016 年 9 月，興科電子向銀禧科技及其子公司采購的原材料及接
受勞務(wù)的合計(jì)金額分別為 290.20 萬元、747.25 萬元及 1,476.94 萬元，占興科
電子同期采購金額的比例分別為 7.02%、2.45%和 2.13%。
公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求，制定了關(guān)聯(lián)交
易的相關(guān)規(guī)定，對公司關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的決策程
序、關(guān)聯(lián)交易的披露等均制定了相關(guān)規(guī)定并嚴(yán)格執(zhí)行，日常關(guān)聯(lián)交易按照市場原
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則進(jìn)行。與此同時(shí)，公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事能夠依據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的
規(guī)定，勤勉盡責(zé)，切實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)，對關(guān)聯(lián)交易及時(shí)、充分發(fā)表意見。
因此，上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，決策程序規(guī)范，未損害上市公司及其股東的
利益。本次交易完成后，興科電子將納入上市公司合并報(bào)表范圍，與上市公司及
其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易在合并報(bào)表范圍內(nèi)將予以抵消，有利于上市公司減少關(guān)
聯(lián)交易。
本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為胡恩賜、陳智勇、許
黎明和高炳義，本次交易前其與銀禧科技不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易后，無論發(fā)
行股份募集配套資金成功與否，胡恩賜持有的銀禧科技股份比例均超過 5%。根
據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，胡恩賜為上市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易中發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次募集配套資金的認(rèn)購對象為譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計(jì)劃。譚頌
斌系上市公司實(shí)際控制人、董事長；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；員工持股
計(jì)劃由公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及部分核心員工認(rèn)購。因此，本次交易中
募集配套資金部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易標(biāo)的公司經(jīng)過具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
審計(jì)和評估，作價(jià)客觀、公允，不會(huì)損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
本次交易完成后，公司將嚴(yán)格按照《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，
進(jìn)一步完善和細(xì)化關(guān)聯(lián)交易決策制度，加強(qiáng)公司治理，維護(hù)上市公司及廣大中小
股東的合法權(quán)益。
為了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)上市公司及中小股東的合法權(quán)益，本次交易
對方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義、上市公司實(shí)際控制人、控股股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員均出具了《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。
本次交易對方胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義承諾如下：“在本次交易完
成后，本人及本人擁有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方將盡量避免與
銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司之興科電子，以下
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同義）之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對于確有必要且無法回避的關(guān)聯(lián)交易，均按照公平、
公允和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格按市場公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并按相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)
保護(hù)銀禧科技及其中小股東利益。如違反上述承諾與銀禧科技及其控股子公司進(jìn)
行交易而給銀禧科技及其股東、銀禧科技控股子公司造成損失的，本人將依法承
擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。”
銀禧科技實(shí)際控制人譚頌斌、周娟及董事、監(jiān)事、高級管理人員及上市公司
控股股東瑞晨投資承諾如下：
1、在本次重組完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)擁有實(shí)際控制權(quán)或重大
影響的除銀禧科技及其控股子公司（包括擬變更為銀禧科技全資子公司的興科電
子，以下同義）外的其他公司及其他關(guān)聯(lián)方將盡量避免與銀禧科技及其控股子公
司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；對于確有必要且無法回避的關(guān)聯(lián)交易，均按照公平、公允
和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，交易價(jià)格按市場公認(rèn)的合理價(jià)格確定，并按相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)
銀禧科技及其中小股東利益。
2、本人/本企業(yè)保證嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布
的規(guī)章和規(guī)范性文件、深圳證券交易所頒布的相關(guān)規(guī)則及《廣東銀禧科技股份有
限公司公司章程》等的規(guī)定，不利用實(shí)際控制人/董事/監(jiān)事/高級管理人員的身份
謀取不當(dāng)?shù)睦?，不損害銀禧科技及其中小股東的合法權(quán)益。
如違反上述承諾與銀禧科技及其控股子公司進(jìn)行交易而給銀禧科技及其中
小股東造成損失，本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
（六）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易上市公司擬向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行 66,394,613
股股份購買其持有的興科電子 66.20%股權(quán)，同時(shí)上市公司擬向譚頌斌、林登燦
和銀禧科技 1 號計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金 38,720.00 萬元，募集配套資金發(fā)行
的股份數(shù)量不超過 31,920,857 股，配套融資按上限計(jì)算，本次交易完成前后公
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司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易后
本次交易前
序 不考慮配套融資 考慮配套融資
股東
號 持股比 持股比 持股比
持股數(shù)（股） 持股數(shù)（股） 持股數(shù)（股）
例% 例% 例%
1 胡恩賜 - - 34,250,752 7.31 34,250,752 6.84
2 陳智勇 - - 11,402,989 2.43 11,402,989 2.28
3 許黎明 - - 11,514,503 2.46 11,514,503 2.30
4 高炳義 - - 9,226,369 1.97 9,226,369 1.84
5 瑞晨投資 105,949,980 26.34 105,949,980 22.61 105,949,980 21.17
6 新余德康 15,000,000 3.73 15,000,000 3.20 15,000,000 3.00
7 譚頌斌 8,548,237 2.13 8,548,237 1.82 33,335,994 6.66
8 林登燦 1,040,000 0.26 1,040,000 0.22 3,540,000 0.71
銀禧科技
9 - - - - 4,633,100 0.93
1 號計(jì)劃
其他公眾
10 271,789,783 67.55 271,729,783 57.98 271,729,783 54.28
股東
合計(jì) 402,268,000 100 468,662,613 100 500,583,470
（七）本次交易對上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響
截至 2016 年 9 月 30 日，本公司負(fù)債總額為 59,816.46 萬元，資產(chǎn)總額為
151,452.89 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為 39.50%；本公司的主營業(yè)務(wù)以生產(chǎn)和銷售高分
子類新材料改性塑料為主，其資產(chǎn)負(fù)債率與改性塑料同行業(yè)可比上市公司的平均
水平相當(dāng)。本次交易標(biāo)的公司興科電子 2016 年 9 月 30 日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為
109,976.63 萬元，負(fù)債總額為 55,304.13 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為 50.29%，略高于
CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件同行業(yè)可比上市公司的平均水平。
根據(jù)上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和備考財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易完成后，上市公司負(fù)債
結(jié)構(gòu)變化情況如下：
單位：萬元
實(shí)際報(bào)表（2016.09.30） 備考報(bào)表（2016.09.30）
項(xiàng)目
金額 比例% 金額 比例%
流動(dòng)負(fù)債 54,068.17 90.39 144,653.86 95.35
非流動(dòng)負(fù)債 5,748.29 9.61 7,058.46 4.65
負(fù)債合計(jì) 59,816.46 100.00 151,712.32 100.00
資產(chǎn)負(fù)債率% 39.50 44.95
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廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書摘要
根據(jù)備考報(bào)表出具的情況，本次交易完成后，本公司的負(fù)債總額 151,712.32
萬元，資產(chǎn)負(fù)債率 44.95%，較本次重組之前略有上升但仍處于合理水平。
具體內(nèi)容請參見重組報(bào)告書“第九節(jié) 管理層討論與分析/四、本次交易完成
后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力分析、五、本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的
影響及六、本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析”。
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廣東銀禧科技股份有限公司
2017年1月10日
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