股票簡稱：銀禧科技 股票代碼：300221 上市地點：深圳證券交易所
廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
之非公開發(fā)行股票募集配套資金
發(fā)行情況報告書
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年二月
公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對報
告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人保證本報告書
中財務(wù)會計報告真實、完整。
3、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次
交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
4、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票價值或投
資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關(guān)本次交易的全部信息披露文
件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關(guān)信
息提請股東及其他投資者注意。
6、本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易
的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《廣東銀禧科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》全文及其他
相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
發(fā)行人全體董事聲明
本公司董事會全體成員承諾發(fā)行情況報告書內(nèi)容真實、準確、完整，不存在
任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承諾對所提供資料的合法性、真實性
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽字：
譚頌斌 周娟 林登燦
黃敬東 張志勇 李新春
易奉菊
廣東銀禧科技股份有限公司
2017年2月27日
目錄
目錄 ..................................................................................................................... 1
釋義 ..................................................................................................................... 3
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況 ............................................................................... 1
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序 ............................................................................. 1
（一）本次交易涉及有關(guān)各方的履行的決策程序 ........................................................... 1
（二）募集資金驗資及股份登記情況 ............................................................................. 1
二、本次發(fā)行股票的基本情況 ............................................................................. 2
（一）發(fā)行股票的類型和面值 ....................................................................................... 3
（二）發(fā)行對象及發(fā)行方式 ........................................................................................... 3
（三）發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量 ........................................................................................... 3
（四）股份鎖定 ............................................................................................................. 3
（五）募集資金用途 ...................................................................................................... 4
三、本次發(fā)行的發(fā)行對象情況 ............................................................................. 4
（一）發(fā)行對象的基本情況 ........................................................................................... 4
（二）發(fā)行對象的關(guān)聯(lián)關(guān)系 ........................................................................................... 6
（三）關(guān)于發(fā)行對象履行私募投資基金備案的核查 ....................................................... 6
四、本次非公開發(fā)行的相關(guān)機構(gòu) .......................................................................... 6
（一）獨立財務(wù)顧問 ...................................................................................................... 6
（二）法律顧問 ............................................................................................................. 7
（三）審計機構(gòu) ............................................................................................................. 7
第二節(jié) 本次發(fā)行前后相關(guān)情況對比 .................................................................... 8
一、本次發(fā)行前后前 10 名股東變動情況 ............................................................. 8
（一）本次發(fā)行前公司前十名股東情況 ......................................................................... 8
（二）本次發(fā)行后公司前十名股東情況 ......................................................................... 8
二、本次非公開發(fā)行股票對上市公司的影響 ........................................................ 9
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動 .................................................................................................. 9
（二）本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響 .................................................................. 9
（三）本次交易對上市公司盈利能力的影響 ................................................................ 10
（四）公司治理的變動 ................................................................................................ 10
（五）高管人員結(jié)構(gòu)的變動 ......................................................................................... 10
（六）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的變動 .............................................................................. 10
第三節(jié) 相關(guān)中介機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行情況和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論性意見 ......... 12
一、獨立財務(wù)顧問結(jié)論性意見 ........................................................................... 12
二、法律顧問結(jié)論性意見 .................................................................................. 12
第四節(jié) 相關(guān)中介機構(gòu)聲明 ................................................................................. 13
一、獨立財務(wù)顧問聲明 ...................................................................................... 13
二、律師聲明 .................................................................................................... 14
三、會計師聲明 ................................................................................................. 15
第七節(jié) 備查文件 ............................................................................................. 16
一、備查文件 .................................................................................................... 16
二、備查地點 .................................................................................................... 17
（一）廣東銀禧科技股份有限公司 .............................................................................. 17
（二）中德證券有限責任公司 ..................................................................................... 17
釋義
在本發(fā)行情況報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
銀禧科技、公司、本公司、
指 廣東銀禧科技股份有限公司
上市公司
本次交易、本次重大資產(chǎn)重 銀禧科技本次擬以發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式，向胡恩
組、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)、 指 賜、陳智勇、許黎明和高炳義購買標的公司 66.20%股
本次發(fā)行、本次重組 權(quán)的行為
交易對方 指 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義
認購對象、配套資金認購
指 譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃
方、募集配套資金認購對象
A股 指 每股面值 1.00 元人民幣普通股
報告書、重組報告書、交易 《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
指
報告書 買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》
上市公司擬向譚頌斌、林登燦和銀禧科技1號計劃募集
募集配套資金、募集資金、
指 配套資金，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)價格的
配套融資
100%
員工持股計劃 指 廣東銀禧科技股份有限公司第一期員工持股計劃
銀禧科技1號計劃 指 長江資管銀禧科技1號定向資產(chǎn)管理計劃
定價基準日 指 銀禧科技第三屆董事會第二十二次會議決議公告日
評估基準日 指 2016 年 3 月 31 日
興科電子、標的公司 指 興科電子科技有限公司
標的資產(chǎn)、交易標的、擬購 胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義合計持有的興科電子
指
買資產(chǎn) 66.2%的股權(quán)
報告期、兩年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
過渡期 指 評估基準日至交割日期間
業(yè)績承諾期 指 2016年、2017年和2018年
石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），曾用名
瑞晨投資 指
東莞市瑞晨投資有限公司，公司控股股東
公司與認購對象簽署的《廣東銀禧科技股份有限公司非
《股份認購協(xié)議》 指
公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣東
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
指 銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支
資產(chǎn)協(xié)議》
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
公司與胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義簽署的《廣東
《業(yè)績承諾補償協(xié)議》 指
銀禧科技股份有限公司與認購方之業(yè)績承諾補償協(xié)議》
立信會計師出具兩年及一期的《興科電子科技有限公司
《審計報告》 指
審計報告》（信會師報字[2016]第 712025 號）
立信會計師出具一年及一期的《廣東銀禧科技股份有限
《備考審閱報告》 指
公司審閱報告》（信會師報字[2016]第 712026 號）
銀信評估師出具的《廣東銀禧科技股份有限公司擬非公
開發(fā)行股票并支付現(xiàn)金用于購買興科電子科技有限公
《資產(chǎn)評估報告》、《評估
指 司 66.20%股權(quán)所涉及的興科電子科技有限公司股東
報告》
全部權(quán)益價值評估報告》（銀信評報字（2016）滬第
0418-1 號）
《中德證券有限責任公司關(guān)于廣東銀禧科技股份有限
《獨立財務(wù)顧問報告》 指 公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問報告（修訂稿）》
《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公
《法律意見書》 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易的法律意見書》及其補充法律意見書
獨立財務(wù)顧問、中德證券 指 中德證券有限責任公司
律師事務(wù)所、國楓律師 指 北京國楓律師事務(wù)所
審計機構(gòu)、立信會計師 指 立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
評估機構(gòu)、銀信評估師 指 銀信資產(chǎn)評估有限公司
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26
《準則第 26 號》 指
號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修
《上市規(guī)則》 指
訂）》
本報告書中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差
異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況
一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次交易涉及有關(guān)各方的履行的決策程序
1、2016 年 4 月 29 日，上市公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公
司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起開始停牌。
2、興科電子已于 2016 年 5 月 18 日召開股東會審議通過本次股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓
事宜。
3、2016 年 6 月 14 日，上市公司已召開第三屆董事會第二十二次會議，審
議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。上市公司已與交易對方簽署了《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補償協(xié)議》、《股份認購協(xié)議》等。
4、2016 年 6 月 27 日，上市公司已召開第三屆董事會第二十三次會議，審
議通過了關(guān)于修改本次重大資產(chǎn)重組等相關(guān)議案。上市公司已與交易對方簽署了
《廣東銀禧科技股份有限公司與資產(chǎn)出讓方之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議之補充協(xié)議》、《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》等。
5、2016 年 7 月 13 日，上市公司已召開 2016 年第一次臨時股東大會，審
議通過了關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。
6、2016 年 10 月 25 日，上市公司本次重組獲中國證監(jiān)會上市公司并購重
組委員會 2016 年第 78 次并購重組委工作會議有條件審核通過。
7、2017 年 1 月 5 日，中國證監(jiān)會印發(fā)了《關(guān)于核準廣東銀禧科技股份有
限 公 司向 胡恩賜等 發(fā)行股份 購買資產(chǎn) 并募集配 套資金的 批復》（證 監(jiān)許可
[2017]17 號），正式核準了本次交易。
（二）募集資金驗資及股份登記情況
2017 年 1 月 16 日，本次募集配套資金的認購對象譚頌斌等 3 名特定投資
者已將認購資金共計 387,200,000 元繳付至主承銷商中德證券指定的賬戶內(nèi)。
2017 年 1 月 18 日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（信
會師報字[2017]第 ZE10001 號）確認，截至 2017 年 1 月 16 日止，廣東銀禧科
技股份有限公司非公開發(fā)行股票的資金總額為人民幣 387,200,000.00 元（RMB
叁億捌仟柒佰貳拾萬元整），上述款項已全部劃入中德證券在中國工商銀行華貿(mào)
中心支行設(shè)立的發(fā)行專戶（賬號 0200234529027300258）。
2017 年 1 月 18 日，中德證券將扣除承銷費用 14,340,000.00 元后的金額
372,860,000.00 元劃入銀禧科技指定的銀行賬戶。
2017 年 1 月 19 日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗資報
告 》（ 信 會 師 報 字 [2017] 第 ZE10003 號 ） 確 認 ， 銀 禧 科 技 實 際 募 集 股 份
31,920,857.00 股，募集資金總額人民幣 387,200,000.00 元（大寫人民幣叁億捌
仟柒佰貳拾萬元整），中德證券于 2017 年 1 月 18 日將上述募集資金扣除承銷費
用人民幣 14,340,000.00 元后的余款人民幣 372,860,000.00 元匯入銀禧科技銀
行 賬 戶。 截至 2016 年 1 月 18 日 ，銀禧科 技實際募 集資金總 額人民 幣
387,200,000.00 元，扣除發(fā)行費用人民幣 15,758,315.47 元（含增值稅）后，實
際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣 371,441,684.53 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 幣
31,920,857.00 元（大寫人民幣叁仟壹佰玖拾貳萬零捌佰伍拾柒元整）。募集資
金凈額扣除股本后，加上增值稅進項稅額 891,980.12 元，計入資本公積人民幣
340,412,807.65 元。
銀禧科技已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理了本次交易
所發(fā)行新增股份的登記手續(xù)。2017 年 1 月 24 日，銀禧科技收到中國證券登記
結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》。
二、本次發(fā)行股票的基本情況
公司向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃發(fā)行股份募集配套資金
38,720.00 萬元，不超過本次擬購買資產(chǎn)交易價格 100%，其中向譚頌斌、林登
燦和銀禧科技 1 號計劃募集資金金額分別為 300,675,497 元、30,325,000 元和
56,199,503 元。配套融資所募集的資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價及支付中介
機構(gòu)服務(wù)費用。
本次募集配套資金發(fā)行股份的價格為 12.13 元/股，配套融資的發(fā)行數(shù)量為
31,920,857 股，具體如下：
序號 認購人 認購價格（元/股） 金額（元） 股數(shù)（股）
1 譚頌斌 12.13 300,675,497 24,787,757
2 林登燦 12.13 30,325,000 2,500,000
3 銀禧科技 1 號計劃 12.13 56,199,503 4,633,100
合計 387,200,000 31,920,857
（一）發(fā)行股票的類型和面值
境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元，本次發(fā)行的股
份均在深圳證券交易所上市。
（二）發(fā)行對象及發(fā)行方式
以非公開的方式向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃發(fā)行股份。其中譚頌
斌系上市公司董事長、實際控制人；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；銀禧科技
1 號計劃的認購人為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及部分核心員工。
（三）發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量
本次募集配套資金的股票發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日股票交易均
價的 90%，并根據(jù) 2015 年度利潤分配方案調(diào)整，最終確定發(fā)行價格為 12.13 元
/股。按照發(fā)行價格 12.13 元/股計算，配套融資的發(fā)行數(shù)量為 31,920,857 股，其
中向譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃發(fā)行股份數(shù)分別為 24,787,757 股、
2,500,000 股和 4,633,100 股。
（四）股份鎖定
本次發(fā)行完成后，發(fā)行對象通過本次交易取得的上市公司股份自新增股份上
市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。本次發(fā)行結(jié)束后，由于送股、轉(zhuǎn)
增股本等原因而對應新增取得的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定要求。
同時，上市公司實際控制人譚頌斌先生、控股股東瑞晨投資及其一致行動人
新余德康就延長本次交易前持有的上市公司股份出具《關(guān)于股份鎖定的承諾函》，
承諾如下：
本次發(fā)行結(jié)束后 12 個月內(nèi)，本人/本公司/本企業(yè)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓本人/
本公司/本企業(yè)在本次發(fā)行前已持有的銀禧科技股份，包括但不限于通過證券市
場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓該等股份，也不由銀禧科技回購該等股份。如該
等股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述鎖
定期要求。
如中國證監(jiān)會及/或深圳證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本人/
本公司/本企業(yè)同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂
并予執(zhí)行。本承諾函自簽署之日起生效，對本人/本公司/本企業(yè)具有法律約束力。
若在鎖定期內(nèi)違反該承諾，本人/本公司/本企業(yè)將因此產(chǎn)生的所得全部上繳銀禧
科技，并承擔由此產(chǎn)生的全部法律責任。
若上述股份鎖定的安排與監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不符，則根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的
最新監(jiān)管意見進行股份鎖定。股份鎖定期滿后，股份轉(zhuǎn)讓按照相關(guān)法律法規(guī)、中
國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（五）募集資金用途
本次募集配套資金共計 38,720.00 萬元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價及支付
中介機構(gòu)服務(wù)費用。
三、本次發(fā)行的發(fā)行對象情況
（一）發(fā)行對象的基本情況
1、譚頌斌先生
姓名 譚頌斌
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號 44190019711028****
住所 廣東省東莞市虎門鎮(zhèn)*****
通訊地址 廣東省東莞市虎門鎮(zhèn)*****
是否取得其他國家或
否
地區(qū)的居留權(quán)
2、林登燦先生
姓名 林登燦
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號 35062619760102****
住所 廣東省深圳市羅湖區(qū)*****
通訊地址 廣東省深圳市羅湖區(qū)*****
是否取得其他國家或
否
地區(qū)的居留權(quán)
3、長江資管銀禧科技 1 號定向資產(chǎn)管理計劃
本次募集配套資金認購對象之一為長江資管銀禧科技 1 號定向資產(chǎn)管理計
劃（簡稱“銀禧科技 1 號計劃），認購募集資金份額為 56,199,503 元。
根據(jù)銀禧科技與長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司簽訂的《長江資管銀禧
科技 1 號定向資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》，該定向資產(chǎn)管理計劃的認購對象為
銀禧科技第一期員工持股計劃，員工持股計劃委托長江證券（上海）資產(chǎn)管理有
限公司設(shè)立資產(chǎn)管理計劃進行管理。銀禧科技已于 2016 年 7 月 13 日召開 2016
年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》和《關(guān)于簽署員工
持股計劃資產(chǎn)管理合同的議案》等相關(guān)議案；并于 2016 年 8 月 30 日召開 2016
年第二次臨時股東大會，審議通過本次員工持股計劃的具體認購對象及認購份
額。
長江資管銀禧科技 1 號定向資產(chǎn)管理計劃的認購對象及份額已經(jīng)股東大會
審議通過。
關(guān)于本次員工持股計劃的詳細情況可參見公司公告的《廣東銀禧科技股份有
限公司第一期員工持股計劃（草案）（非公開發(fā)行方式認購）》及其他相關(guān)公告。
本資管計劃管理人長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司基本信息如下：
公司名稱 長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司
企業(yè)類型 一人有限責任公司（法人獨資）
住所 中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)世紀大道1589號11樓10-11單元
法定代表人 羅國舉
注冊資本 20,000.00萬元人民幣
成立日期 2014年9月16日
統(tǒng)一社會信用代碼 91310115312513788C
證券資產(chǎn)管理，公開募集證券投資基金管理業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準
經(jīng)營范圍
的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
（二）發(fā)行對象的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次募集配套資金的認購方中，譚頌斌系上市公司實際控制人和董事長；林
登燦系上市公司董事、總經(jīng)理。銀禧科技 1 號計劃的認購人為上市公司董事、監(jiān)
事、高級管理人員及部分核心員工。因此，本次交易中募集配套資金部分構(gòu)成關(guān)
聯(lián)交易。
除上述情況外，其余交易對方與上市公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）關(guān)于發(fā)行對象履行私募投資基金備案的核查
本次募集配套資金的認購方中，譚頌斌、林登燦為自然人，以其自有資金認
購本次非公開發(fā)行的股份，銀禧科技 1 號計劃非私募投資基金。
四、本次非公開發(fā)行的相關(guān)機構(gòu)
（一）獨立財務(wù)顧問
機構(gòu)名稱：中德證券有限責任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝陽區(qū)建國路 81 號華貿(mào)中心德意志銀行大廈 22 層
聯(lián)系電話：010-59026666
傳真：010- 59026670
財務(wù)顧問主辦人：肖楚男、管仁昊
財務(wù)顧問協(xié)辦人：李金龍、高碧凝
（二）法律顧問
機構(gòu)名稱：北京國楓律師事務(wù)所
負責人：張利國
住所：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 26 號新聞大廈 7 層
聯(lián)系電話：010-66090088/010-88004488
傳真：010-66090016
經(jīng)辦律師：周濤、袁月云
（三）審計和驗資機構(gòu)
機構(gòu)名稱：立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負責人：朱建弟
住所：上海市黃浦區(qū)南京東路 61 號 4 樓
聯(lián)系電話：021-23281000
傳真：021-23280000
經(jīng)辦注冊會計師：劉金進、張少波
第二節(jié) 本次發(fā)行前后相關(guān)情況對比
一、本次發(fā)行前后前 10 名股東變動情況
（一）本次發(fā)行前公司前十名股東情況
截至 2016 年 10 月 31 日，公司前 10 名股東及持股比例情況如下：
股東名稱 持股數(shù)量(股) 占總股本比例%
1 瑞晨投資 105,949,980 26.34
2 銀禧集團有限公司 36,250,000 9.01
3 新余德康 15,000,000 3.73
4 中國國際金融股份有限公司 9,390,402 2.33
5 譚頌斌 8,548,237 2.13
6 呂婧欣 7,400,000 1.84
7 廣發(fā)證券股份有限公司 5,130,959 1.28
8 上海汐泰投資管理有限公司－興國 1 號私募投資基金 4,892,590 1.22
9 廣州融達電源材料有限公司 4,600,000 1.14
10 中國工商銀行－廣發(fā)策略優(yōu)選混合型證券投資基金 3,644,377 0.91
合計 200,806,545 49.92
（二）本次發(fā)行后公司前十名股東情況
本次發(fā)行后，截至 2017 年 1 月 24 日（本次重組發(fā)行股票的股份登記日），
公司前 10 名股東及持股比例情況如下：
股東名稱 持股數(shù)量(股) 占總股本比例%
1 瑞晨投資 105,000,000 20.98
2 銀禧集團有限公司 36,250,000 7.24
3 胡恩賜 34,250,752 6.84
4 譚頌斌 24,787,757 4.95
5 新余德康投資管理有限公司 15,000,000 3.00
6 許黎明 11,514,503 2.30
7 陳智勇 11,404,189 2.28
8 海通證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶 9,453,686 1.89
9 高炳義 9,226,369 1.84
10 呂婧欣 7,400,000 1.48
合計 264,287,256 52.80
二、本次非公開發(fā)行股票對上市公司的影響
（一）股本結(jié)構(gòu)的變動
本次交易上市公司擬向胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義發(fā)行 66,394,613
股股份購買其持有的興科電子 66.20%股權(quán)，同時上市公司擬向譚頌斌、林登燦
和銀禧科技 1 號計劃發(fā)行股份募集配套資金 38,720.00 萬元，募集配套資金發(fā)行
的股份數(shù)量為 31,920,857 股，本次交易完成前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次交易后
本次交易前
序 不考慮配套融資 考慮配套融資
股東
號 持股比 持股比 持股比
持股數(shù)（股） 持股數(shù)（股） 持股數(shù)（股）
例% 例% 例%
1 胡恩賜 - - 34,250,752 7.31 34,250,752 6.84
2 陳智勇 - - 11,402,989 2.43 11,402,989 2.28
3 許黎明 - - 11,514,503 2.46 11,514,503 2.30
4 高炳義 - - 9,226,369 1.97 9,226,369 1.84
5 瑞晨投資 105,949,980 26.34 105,949,980 22.61 105,949,980 21.17
6 新余德康 15,000,000 3.73 15,000,000 3.20 15,000,000 3.00
7 譚頌斌 8,548,237 2.13 8,548,237 1.82 33,335,994 6.66
8 林登燦 1,040,000 0.26 1,040,000 0.22 3,540,000 0.71
銀禧科技
9 - - - - 4,633,100 0.93
1 號計劃
其他公眾
10 271,729,783 67.55 271,729,783 57.98 271,729,783 54.28
股東
合計 402,268,000 100 468,662,613 100 500,583,470 100
（二）本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響
本次交易完成前，公司的主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售高分子類新材料改性塑料。
近年來，受全球經(jīng)濟需求不足及國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩等宏觀因素的影響，公司業(yè)務(wù)
規(guī)模增長較為平緩。公司對于目前主要從事的高分子類新材料改性塑料的生產(chǎn)和
銷售已建立了專業(yè)的運營團隊；本次交易完成后，興科電子將成為公司的全資子
公司，其管理團隊和業(yè)務(wù)體系不會發(fā)生重大變化。本次交易使公司更加深入地參
與到 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的快速發(fā)展之中，與改性塑料業(yè)務(wù)共同成為公司
未來主營業(yè)務(wù)增長的雙引擎，從而增強公司的整體盈利能力，提升對股東，特別
是中、小股東的回報。
（三）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易完成后，公司將持有興科電子 100%的股權(quán)，上市公司的資產(chǎn)總額、
所有者權(quán)益均有較大幅度增加，收入、凈利潤水平以及基本每股收益均顯著增加，
收入結(jié)構(gòu)將得到進一步優(yōu)化，財務(wù)狀況將得到改善，盈利能力也將得到增強。本
次交易有利于增強本公司的持續(xù)盈利能力，符合本公司全體股東的利益。
（四）公司治理的變動
本次發(fā)行前，本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，建立了比較完善的公司治理制度。
本次發(fā)行完成后，本公司的控股股東及實際控制人并未發(fā)生變更。董事、高
級管理人員穩(wěn)定，不會影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨立性。本公司將根據(jù)
有關(guān)法律、法規(guī)以及國家政策的規(guī)定，進一步規(guī)范運作，切實保證公司的獨立性。
重組后興科電子將作為公司的控股子公司獨立運行。公司董事會將制定針對興科
電子所屬行業(yè)特點的績效考核體系及制度。同時，公司將參與興科電子重要制度
的制定、修訂和重大事項的決策，督促興科電子董事會對需要提交上市公司董事
會、股東大會審議的事項履行相應的程序和信息披露義務(wù)。
（五）高管人員結(jié)構(gòu)的變動
本次發(fā)行完成后，公司高級管理人員結(jié)構(gòu)不會因本次發(fā)行而發(fā)生大幅變動。
為保證標的公司繼續(xù)保持健康良好的發(fā)展，上市公司將在保持興科電子現(xiàn)有管理
團隊穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，給予管理層充分發(fā)展空間；同時，上市公司將結(jié)合興科電子
的經(jīng)營特點和業(yè)務(wù)模式對其原有的管理制度進行適當?shù)卣{(diào)整，輸出具有規(guī)范治理
經(jīng)驗的管理人員，以達到上市公司規(guī)范運作的要求。
（六）同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的變動
本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分的交易對方為胡恩賜、陳智
勇、許黎明和高炳義。本次交易前胡恩賜、陳智勇、許黎明和高炳義與銀禧科技
不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易后，無論發(fā)行股份募集配套資金成功與否，胡恩賜持
有的銀禧科技股份比例均超過 5%。根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，胡恩賜為上
市公司關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易。
本次募集配套資金的認購對象為譚頌斌、林登燦和銀禧科技 1 號計劃。譚頌
斌系上市公司實際控制人和董事長；林登燦系上市公司董事、總經(jīng)理；員工持股
計劃由公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及部分核心員工認購。因此，本次交易中
募集配套資金部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易并未導致公司實際控制人變更。本次交易完成后，公司與實際控制
人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間關(guān)聯(lián)交易將嚴格按照公司的《關(guān)聯(lián)交易決策制度》和有關(guān)法
律法規(guī)及《公司章程》的要求履行交易的決策程序，遵循平等、自愿、等價、有
償?shù)脑瓌t，定價依據(jù)充分、合理，確保不損害公司和股東的利益。
本次交易前，公司控股股東及實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)未從事與本公司相同
或類似業(yè)務(wù)，與本公司不存在同業(yè)競爭關(guān)系。本次交易不會導致銀禧科技控股股
東及實際控制人的變化。本次交易完成后，興科電子將成為銀禧科技的全資子公
司。興科電子主營業(yè)務(wù)為 CNC 金屬精密結(jié)構(gòu)件的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，為中高端
智能手機、平板電腦、筆記本電腦、穿戴式設(shè)備等消費電子終端產(chǎn)品提供金屬材
質(zhì)機殼及配件。公司控股股東及實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)未從事與興科電子相
同、相類似的業(yè)務(wù)。因此，本次交易完成后，銀禧科技與公司控股股東、實際控
制人及其控制的企業(yè)不存在同業(yè)競爭。
第三節(jié) 相關(guān)中介機構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行情況和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論性
意見
一、獨立財務(wù)顧問結(jié)論性意見
獨立財務(wù)顧問中德證券認為：
銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的
實施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，相關(guān)資產(chǎn)已完成過戶及交付，相關(guān)證券登記申請工作已
經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司受理，相關(guān)實際情況與此前披露的
信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾已切實履行或正在履行中；重組實施過程中，
未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上
市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。相關(guān)后續(xù)事項的辦理不存在實
質(zhì)性法律風險和障礙。
銀禧科技本次募集配套資金發(fā)行的組織過程，嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)，以及
公司董事會、股東大會及中國證監(jiān)會核準批復的要求；本次募集配套資金的發(fā)行
過程、發(fā)行對象符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行
辦法》等規(guī)范性文件規(guī)定的發(fā)行程序。
二、法律顧問結(jié)論性意見
法律顧問國楓律師認為：
銀禧科技本次發(fā)行股份募集配套資金已取得了必要的批準和核準；銀禧科技
本次發(fā)行股份募集配套資金的認購對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量符合有關(guān)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件和發(fā)行人股東大會決議的規(guī)定；銀禧科技本次發(fā)行股份募集
配套資金的過程和結(jié)果符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
第四節(jié) 相關(guān)中介機構(gòu)聲明
一、獨立財務(wù)顧問聲明
本獨立財務(wù)顧問（主承銷商）已對本發(fā)行情況報告書進行了核查，確認不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應
的法律責任。
項目主辦人：
肖楚男 管仁昊
中德證券有限責任公司
2017 年 2 月 27 日
二、律師聲明
本所及簽字的律師已閱讀本發(fā)行情況報告書，確認本次發(fā)行情況報告書與本
所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發(fā)行人在本次交易發(fā)行情
況報告書中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認本次交易發(fā)行情況報告書不致
因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和
完整性承擔相應的法律責任。
律師事務(wù)所負責人：
張利國
經(jīng)辦律師：
周濤 袁月云
北京國楓律師事務(wù)所
2017 年 2 月 27 日
三、會計師聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀本發(fā)行情況報告書，確認本次發(fā)行情況報告書
與本所出具的專業(yè)報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在本次交易
發(fā)行情況報告書中引用的本所出具的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認本次交易發(fā)行
情況報告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其
真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
會計師事務(wù)所負責人：
朱建弟
經(jīng)辦注冊會計師：
劉金進 張少波
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2017 年 2 月 27 日
第七節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜等發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可 17 號）
2、 廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》
3、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會師報字[2017]第 ZE10001
號《驗資報告》、信會師報字[2017]第 ZE10002 號《驗資報告》、信會師報字[2017]
第 ZE10003 號《驗資報告》
4、中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理
確認書》
5、中德證券有限責任公司出具的《中德證券有限責任公司關(guān)于廣東銀禧科
技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易涉及
資產(chǎn)過戶事宜之獨立財務(wù)顧問核查意見》
6、中德證券有限責任公司出具的《中德證券有限責任公司關(guān)于廣東銀禧科
技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施
情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》
7、中德證券有限責任公司出具的《中德證券有限責任公司關(guān)于廣東銀禧科
技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之募集配套資金
非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告》
8、北京國楓律師事務(wù)所具的《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》
9、北京國楓律師事務(wù)出具的《北京國楓律師事務(wù)關(guān)于廣東銀禧科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)行過程和認
購對象合規(guī)性的法律意見書》
二、備查地點
（一）廣東銀禧科技股份有限公司
辦公地址：廣東省東莞市道滘鎮(zhèn)南閣工業(yè)區(qū)銀禧工程塑料(東莞)有限公司
法定代表人：譚頌斌
聯(lián)系人：鄭桂華、陳玉梅
聯(lián)系電話：0769-38858388
傳真：0769-38858399
（二）中德證券有限責任公司
辦公地址：北京市朝陽區(qū)建國路 81 號華貿(mào)中心德意志銀行大廈 22 層
法定代表人：侯巍
聯(lián)系人：李金龍、高碧凝
聯(lián)系電話：010-59026666
傳真：010-59026670
（此頁無正文，為《廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)行情況報告書》之簽章頁）
廣東銀禧科技股份有限公司
2017 年 2 月 27 日