天風證券股份有限公司
關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
首次公開發(fā)行部分限售股解禁上市流通的核查意見
天風證券股份有限公司（以下簡稱“天風證券”或“保薦機構(gòu)”）作為太龍
（福建）商業(yè)照明股份有限公司（以下簡稱“太龍照明”或“公司”）首次公開
發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015
年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，就太龍照明本次部分限售股
份解禁上市流通的事項進行了核查，核查情況及核查意見如下:
一、太龍照明首次公開發(fā)行股票及上市后股本變化情況
（一）首次公開發(fā)行股份并上市情況
太龍照明經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準太龍（福建）商業(yè)照明股份
有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]476 號文）核準，首次向
社會公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）1,578.70 萬股。公司首次公開發(fā)行股份前股
份總數(shù)為 4,736.10 萬股，首次公開發(fā)行股份后股份總數(shù)為 6,314.80 萬股。上述
股份自 2017 年 5 月 3 日起在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，其中限售股份數(shù)量為
4,736.10 萬股，占公司總股本的 75%，無限售條件股份數(shù)量為 1,578.70 萬股，
占公司總股本的 25%。
（二）公司上市后股本變動情況
經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過，公司計劃實施 2017 年度利潤分配方案：
公司以總股本 6,314.80 萬股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 7 股，
合計轉(zhuǎn)增 4,420.36 萬股，本次轉(zhuǎn)增實施后公司總股本將增加至 10,735.16 萬股。
截至本核查意見出具之日，公司尚未實施 2017 年度利潤分配方案，公司總
股本為 6,314.80 萬股，其中限售股份數(shù)量為 4,736.10 萬股（包含本次申請解除
限制的股份 2,792.10 萬股），占公司總股本的 75%； 無限售條件股份數(shù)量為
1,578.70 萬股，占公司總股本的 25%。
二、申請解除股份限售股東的限售承諾及承諾履行情況
（一）本次申請解除限售股東做出的各項承諾情況
1、上市公告書中關(guān)于鎖定和減持的承諾
（1）公司股東蘇芳、黃國榮、向潛、孫潔曉、上海乾霨投資合伙企業(yè)（有
限合伙）（以下簡稱“乾霨投資”）、蘭小華、莊躍龍承諾：
自太龍照明首次向社會公開發(fā)行的股票在創(chuàng)業(yè)板上市之日起 12 個月內(nèi)，不
轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的太龍照明股份，也不由太龍照明回購
該部分股份。
（2）持有公司股份的董事、高級管理人員蘇芳、黃國榮、向潛、孫潔曉承
諾：
①太龍照明上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)
行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，本人所持有的太龍照明股票的
鎖定期限將自動延長 6 個月。如公司上市后有權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股
等除權(quán)除息事項的，上述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。如本人違反股份鎖定及減持
承諾的，本人就公司股票轉(zhuǎn)讓價與發(fā)行價的差價所獲得的收益全部歸屬于公司，
本人持有的其余部分公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。本人不因本人離職或
職務(wù)變更等原因而放棄履行上述承諾。
②關(guān)于所持有公司股份在鎖定期滿后的減持事宜承諾：
I、減持需滿足的條件
就本人所持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，本人在前述鎖定期滿后
兩年內(nèi)，在滿足下述條件的情形下可轉(zhuǎn)讓公司股票：自公司首次公開發(fā)行股票并
上市之日起，至本人就減持股份發(fā)布提示性公告之日，本人能夠及時有效履行首
次公開發(fā)行股票時公開承諾的各項義務(wù)，且如本人在減持時為持有公司 5%股份
的股東及/或董事、監(jiān)事、高級管理人員，則本人還應(yīng)不存在中國證監(jiān)會發(fā)布的
《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第六條和/或第七條規(guī)定的情
形。
II、減持數(shù)量
在本人所持公司股份的鎖定期滿后兩年內(nèi)，本人每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過
本人直接或間接持有公司股份總數(shù)的 20%。另外，如本人在減持時持有公司 5%
以上股份，則本人任意連續(xù)三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總
數(shù)，不超過公司股份總數(shù)的百分之一，如本人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致
本人不再持有公司 5%以上股份的，則本人在減持后六個月內(nèi)將繼續(xù)遵守該承諾。
III、減持方式
本人所持公司股份將通過集中競價交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或其他合法方
式進行減持，若本人實施減持的，將提前 3 個交易日予以公告。如本人在減持時
持有公司 5%以上股份，則：A、若本人計劃通過證券交易所集中競價交易減持股
份，則在首次賣出的 15 個交易日前預(yù)先披露減持計劃，計劃的內(nèi)容包括但不限
于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因；如本人
通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致本人不再持有公司 5%以上股份的，則本人在
減持后六個月內(nèi)仍將繼續(xù)遵守上述承諾；B、若本人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份，
則單個受讓方的受讓比例不得低于 5%，轉(zhuǎn)讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定
執(zhí)行，法律法規(guī)、部門規(guī)章及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。
IV、減持價格
本人在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價格不低于公司首次公開發(fā)行股票時
的股票發(fā)行價。公司發(fā)生派發(fā)股利、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為的，上述發(fā)行價
格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
若本人違反上述減持承諾，本人該次減持股份所得收益將歸公司所有。
（3）持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員蘇芳、黃國榮、向潛、孫
潔曉、蘭小華承諾：
本人在前述鎖定期限滿后每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過本人所持有公司股份
總數(shù)的 25%；在首次公開發(fā)行股票上市之日起 6 個月內(nèi)申報離職的，自申報離職
之日起 18 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份；在首次公開發(fā)行股票
上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內(nèi)
不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起 12 個
月之后申報離職的，自申報離職之日起 6 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的
公司股份。
2、招股說明書中關(guān)于鎖定和減持的承諾
本次申請解除限售股東在招股說明書中做出的承諾與上市公告書中做出的
承諾一致。
3、股東在公司收購后權(quán)益變動過程中做出的承諾
本次申請解除限售股份的股東不存在“公司收購后權(quán)益變動過程中做出的承
諾”。
4、股東后續(xù)追加的承諾
本次申請解除股份限售的股東無追加承諾。
（二）本次申請解除股份限售的股東承諾履行情況
本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述各項承諾。
（三）本次申請解除股份限售的股東其他合規(guī)性情況
本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，公司對
其不存在違規(guī)擔保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期為：2018 年 5 月 3 日
（二）本次解除限售股份數(shù)量為：2,792.10 萬股，占總股本的 44.22%；實
際可上市流通數(shù)量為：693.80 萬股，占總股本的 10.99%。
（三）本次解除股份限售股東共計 7 名，其中含機構(gòu)股東 1 名。
（四）股份解除限售及上市流通具體情況
單位：股
所持限售股 本次解除限 本次實際可上市 質(zhì)押股份
序號 股東名稱 備注
份總數(shù) 售股份數(shù)量 流通股份數(shù)量 數(shù)量
1 蘇芳 7,695,000 7,695,000 1,539,000 0 注1
2 黃國榮 7,695,000 7,695,000 1,539,000 0 注1
3 向潛 5,670,000 5,670,000 1,134,000 0 注1
4 孫潔曉 3,150,000 3,150,000 0 3,150,000 注2
5 乾霨投資 2,361,000 2,361,000 2,361,000
6 蘭小華 900,000 900,000 225,000 330,000 注3
7 莊躍龍 450,000 450,000 140,000 310,000 注4
合計 27,921,000 27,921,000 6,938,000 3,790,000
注 1：公司股東黃國榮、蘇芳、向潛承諾:鎖定期滿后兩年內(nèi)，本人每年轉(zhuǎn)
讓的公司股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數(shù)的 20%。
注 2：公司股東孫潔曉直接持有公司股份數(shù)量為 3,150,000 股，其中
3,150,000 股處于質(zhì)押狀態(tài)，該部分股份解除質(zhì)押后，在符合相關(guān)法律法規(guī)及其
承諾的情況下可上市流通。孫潔曉承諾:鎖定期滿后兩年內(nèi)，本人每年轉(zhuǎn)讓的公
司股份不超過本人直接或間接持有公司股份總數(shù)的 20%。
注 3：公司股東蘭小華持有公司股份數(shù)量為 900,000 股，其中 330,000 股處
于質(zhì)押狀態(tài)，該部分股份解除質(zhì)押后，在符合相關(guān)法律法規(guī)及其承諾的情況下可
上市流通。因其在公司擔任監(jiān)事，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其持有的
公司股份總數(shù)的 25%即 225,000 股，蘭小華本次實際可上市流通股份數(shù)量為
225,000 股。
注 4：公司股東莊躍龍持有限售股份 450,000 股，本次解除限售數(shù)量 450,000
股。因其有股份中有 310,000 股處于質(zhì)押狀態(tài)，所以本次實際可上市流通股份數(shù)
量為 140,000 股，在質(zhì)押股份解除質(zhì)押后，解除質(zhì)押的 310,000 股可上市流通。
（五）公司董事會將監(jiān)督相關(guān)股東在出售股份時嚴格遵守承諾，并在定期報
告中持續(xù)披露股東履行股份限售承諾情況
四、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：太龍照明本次申請解除限售股份的數(shù)量、上市流通
時間符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》
等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，持有該股份的股東已嚴格履行相關(guān)承諾。
本次有限售條件的流通股解禁申請符合相關(guān)規(guī)定。截至本核查意見出具之日，太
龍照明與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實、準確、完整。
綜上，保薦機構(gòu)對公司本次首次公開發(fā)行部分限售股解禁上市流通的事項無
異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《天風證券股份有限公司關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份
有限公司首次公開發(fā)行部分限售股解禁上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：__________________ ________________
徐建豪 陳華
天風證券股份有限公司
年 月 日