國民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次申請解鎖的限制股票激勵對象為77人，解鎖的限制性股票數(shù)量為687.40
萬股，占公司股本總額的1.22%。
2、本次限制性股票在相關(guān)部門辦理完解鎖手續(xù)后、上市流通前，公司將發(fā)布相
關(guān)提示性公告，敬請投資者注意。
國民技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十二次會議審議通
過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性股
票激勵計劃授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已達(dá)成，公司激勵計劃涉及的77
名激勵象在第一個解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為687.40萬股，占公司總股本的比
例為1.22%。具體內(nèi)容如下：
一、 公司限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
1、2015年3月3日，公司召開的第二屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過
了《關(guān)于〈國民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》。
公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。隨后，公司將限
制性股票激勵計劃及其相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會。
2、2015年4月2日，公司獲悉中國證監(jiān)會已對公司報送的限制性股票激勵計劃方
案確認(rèn)無異議并進(jìn)行了備案。
3、2015年4月29日，公司召開的2014年度股東大會審議通過了《關(guān)于〈國民技術(shù)
股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關(guān)事項的議案，
并授權(quán)公司董事會辦理后續(xù)相關(guān)事宜。律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。
4、2015年4月29日，公司召開的第三屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)于向公
司限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定2015年4月29日為授予
日。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。
5、2015年6月23日，公司召開的第三屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律
師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報告。本次股權(quán)激勵計劃授予限制性股票1,056萬股，授予日
為2015年4月29日，授予價格為16.025元/股，授予對象為81名。上述股份于2015年7
月13日在深圳證券交易所上市。
6、2015年8月5日，公司召開的第三屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于回購
注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司回購注銷1名股權(quán)激勵對象已授予但未解鎖
的限制性股票60萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)
報告。公司于2015年9月25日完成上述限制性股票的回購注銷手續(xù)。
7、2016年2月29日，公司召開的第三屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于回購注
銷部分限制性股票的議案》，公司擬回購注銷3名股權(quán)激勵對象已授予但未解鎖的注銷
公司限制性股票共計14萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出
具相應(yīng)報告。截止目前，上述14萬股限制性股票尚未完成回購注銷，經(jīng)2015年度權(quán)益
分派后變更為28萬股。
8、2016年4月1日，公司實施了2015年度權(quán)益分派方案，即以截止2015年12月31
日公司總股本28,196萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1元（含稅）
同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，公司總股本由28,196萬股變更為
56,392萬股；又因公司擬回購注銷已授予但未解鎖的限制性股票28萬股，公司總股本
將減至56,364萬股，本次股權(quán)激勵計劃授予的限制性股票總數(shù)由996萬股調(diào)整為1,964
萬股。
9、2016年4月22日，公司召開的第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整限制性股票數(shù)量及回購價格的議案》，公司董事會根據(jù)《國民技術(shù)股份有限公司限
制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司2014年度股東大會授權(quán)，決定對限制
性股票的數(shù)量及回購價格相應(yīng)予以調(diào)整，調(diào)整后的限制性股票數(shù)量為1,964萬股，回
購價格為7.9625元/股；審議通過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件
成就的議案》，公司限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第一個解鎖期將于2016
年4月29日屆滿，第一次解鎖條件已達(dá)成，公司激勵計劃涉及的77名激勵象在第一個
解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為687.40萬股，占公司總股本的比例為1.22%。
二、限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件已達(dá)成的說明
（一）授予的限制性股票第一個鎖定期屆滿
根據(jù)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，在授予日后12個月為限制性股票鎖定期，激勵對象根
據(jù)激勵計劃持有的限制性股票將被鎖定且不得以任何形式轉(zhuǎn)讓。鎖定期滿后為解鎖
期，授予的限制性股票的解鎖期及解鎖時間安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例
自限制性股票授予日起12個月后的首個交易日起至授予日
第一次解鎖 35%
起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予日起24個月后的首個交易日起至授予日
第二次解鎖 35%
起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自限制性股票授予日起36個月后的首個交易日起至授予日
第三次解鎖 30%
起48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
在鎖定期內(nèi)，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票（包含因該等股票取得的股
票股利）予以鎖定，該等股票不得轉(zhuǎn)讓或用于償還債務(wù)。
滿足第一次解鎖條件后，解鎖數(shù)量為獲授限制性股票數(shù)量的35%。本次授予的限
制性股票授予日為2015年4月29日，截至2016年4月29日，第一次限制性股票的鎖定期
將屆滿。
（二）解鎖條件成就情況說明
解鎖條件 解鎖條件成就情況說明
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計
師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形；
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為
不適當(dāng)人選的；
激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
件。
會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)
定的。
公司業(yè)績成就情況：
（1）公司2015年歸屬于上市公司股東的
凈利潤為86,006,337.15元，不低于授予日
3、公司層面業(yè)績考核： 前最近三個會計年度（即2012-2014年）
（1）鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及 的平均水平23,275,658.69元；公司2015
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利 年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性
潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均 損益的凈利潤45,413,951.57元，不低于授
水平且不得為負(fù)。 予日前最近三個會計年度（即2012-2014
（2）2015年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常 年）的平均水平-25,716,051.26元。
性損益的凈利潤不低于3,000萬元；以2014年營業(yè)
收入為基數(shù)，2015年的營業(yè)收入增長率不低于 （2）公司2015年歸屬于上市公司股東的
30%。 扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為
45,413,951.57元；公司2015年營業(yè)收入為
560,592,462.98 元 ， 較 2014 年 度 增 長
31.69%。上述業(yè)績條件均已達(dá)到，滿足
解鎖條件。
個人層面業(yè)績成就情況：
4、激勵對象層面考核 2015年，公司授予限制性股票的激勵
激勵對象只有在對應(yīng)解鎖期的上一年度績效考 對象除4人外，其他77名激勵對象績效考
核為“合格”及以上，才能解鎖當(dāng)期全部份額。 核等級均為“合格”及以上，滿足解鎖
條件。
綜上所述，公司董事會認(rèn)為股權(quán)激勵計劃中第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根
據(jù)公司2014年度股東大會對董事會的授權(quán)，公司將按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理限制
性股票第一次解鎖的相關(guān)事宜。本次實施的股權(quán)激勵計劃的相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵
計劃不存在差異。
三、本次可解鎖限制性股票的激勵對象及可解鎖限制性股票數(shù)量
根據(jù)公司《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，第一個解鎖期可解鎖的限制性股
票數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的35%，即本次可解鎖的限制性股票數(shù)量為687.40萬股，
激勵對象為77名。
獲授限制性 獲授限制性 本期可解鎖 剩余未解除
姓名 職務(wù) 股數(shù)量（調(diào)整 股數(shù)量（調(diào)整 限制性股票 限制性股票
前）（股） 后）（股） 的數(shù)量（股） 的數(shù)量（股）
羅昭學(xué) 董事長 2,200,000 4,400,000 1,540,000 2,860,000
孫迎彤 副董事長、總經(jīng)理 700,000 1,400,000 490,000 910,000
董事、常務(wù)副總經(jīng)理、財
喻俊杰 600,000 1,200,000 420,000 780,000
務(wù)總監(jiān)
關(guān)仕源 副總經(jīng)理 350,000 700,000 245,000 455,000
劉紅晶 副總經(jīng)理、董事會秘書 350,000 700,000 245,000 455,000
核心管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干人員（72
5,620,000 11,240,000 3,934,000 7,306,000
人）
合計 9,820,000 19,640,000 6,874,000 12,766,000
注：公司董事、高級管理人員羅昭學(xué)先生、孫迎彤先生、喻俊杰先生、關(guān)仕源先
生和劉紅晶女士等5人本次可解鎖的限制性股票數(shù)量合計294萬股，所獲股票將遵守
《證券法》及《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)
則》等相關(guān)規(guī)定。
四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
董事會薪酬與考核委員會審核后認(rèn)為：本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司
股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)
務(wù)備忘錄第8-9號》及公司激勵計劃等相關(guān)規(guī)定，本次符合解鎖條件的激勵對象共計
77人，在考核年度內(nèi)考核均為“合格”及以上，且公司符合業(yè)績指標(biāo)等其他解鎖條件，
可解鎖的激勵對象的資格合法、有效。綜上，董事會薪酬與考核委員會一致同意77
名激勵對象在公司激勵計劃規(guī)定的第一個解鎖期內(nèi)解鎖。
五、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄
1-3號》等法律法規(guī)規(guī)定的實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的
主體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的不得解鎖的情形；
2、獨立董事對激勵對象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵對象已滿足激
勵計劃規(guī)定的解鎖條件（包括公司整體業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），
其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司激勵計劃對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條
件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、本次解鎖有利于加強(qiáng)公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)發(fā)展的
理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上，我們同意公司77名激勵對象在限制性股票激勵計劃規(guī)定的第一個解鎖期內(nèi)
解鎖，同意公司為其辦理相應(yīng)解鎖手續(xù)。
六、監(jiān)事會審核意見
經(jīng)核查，監(jiān)事會認(rèn)為：按照公司《限制性股票激勵計劃（草案）》及《限制性股
票激勵計劃考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司限制性股票第一個解鎖期可解鎖條件已
滿足，77名激勵對象的解鎖資格合法、有效。監(jiān)事會同意77名限制性股票激勵對象在
第一個解鎖期解鎖，可解鎖的限制性股票數(shù)量為687.40萬股。
七、律師法律意見書結(jié)論性意見
北京市金杜律師事務(wù)所認(rèn)為：國民技術(shù)本次解鎖已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符
合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》及《國民技術(shù)股份
有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
八、備查文件
1、第三屆董事會第十二次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第九次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見；
4、薪酬與考核委員會 2016 年第一次會議決議；
5、法律意見書。
國民技術(shù)股份有限公司
董 事 會
二○一六年四月二十五日