長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司
關(guān)于南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
調(diào)整暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的核查意見
長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“森霸股份”或“公司”）首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上
市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
等相關(guān)規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，以及森霸股份募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際投入情
況，對(duì)森霸股份擬調(diào)整暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的情況進(jìn)行審慎
核查，核查情況及具體核查意見如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2017]1565 號(hào)”文《關(guān)于核準(zhǔn)南陽(yáng)
森霸光電股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，森霸股份首次向社會(huì)公
眾公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）2,000 萬股，每股面值 1.00 元，每股發(fā)行價(jià)格
13.14 元，募集資金總額為人民幣 26,280.00 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣 2,663.33
萬元后，募集資金凈額為 23,616.67 萬元。該募集資金已于 2017 年 9 月 8 日全
部到賬，并由天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出具“天職業(yè)字
[2017]16623 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。
二、調(diào)整暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的基本情況
（一）管理目的
為提高公司資金使用效率，在不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和公司正常運(yùn)
營(yíng)使用的情況下，合理利用部分暫時(shí)閑置募集資金和進(jìn)行現(xiàn)金管理，可以增加資
金收益，為公司及股東獲取更多的回報(bào)。
（二）額度及期限
公司擬在已簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議且確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和
公司正常運(yùn)營(yíng)的情況下，使用不超過 2 億元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，該額
度在股東大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月有效期內(nèi)可循環(huán)滾動(dòng)使用。募集資金現(xiàn)金
管理到期后歸還至募集資金專用賬戶。
（三）投資產(chǎn)品品種
閑置募集資金擬投資的產(chǎn)品須符合以下條件：（1）安全性高，滿足保本要求，
產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；（2）流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正
常進(jìn)行。
（四）實(shí)施方式
董事會(huì)擬授權(quán)總經(jīng)理在該額度范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)并由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
具體辦理相關(guān)事宜。授權(quán)期限自股東大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。
（五）信息披露
公司將按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)
管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)要求及時(shí)履行
信息披露義務(wù)。
三、投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施
（一）投資風(fēng)險(xiǎn)
1、理財(cái)產(chǎn)品均需經(jīng)過嚴(yán)格篩選和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響
較大，不排除該項(xiàng)投資受到市場(chǎng)劇烈波動(dòng)的影響；
2、公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及金融市場(chǎng)的變化適時(shí)適量地介入，因此短期投
資的實(shí)際收益不可預(yù)期；
3、相關(guān)工作人員的操作和監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)。
（二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施
1、公司進(jìn)行現(xiàn)金管理時(shí)，將嚴(yán)格選擇投資對(duì)象，選擇安全性高、流動(dòng)性好、
規(guī)模大、信譽(yù)好的投資產(chǎn)品，明確投資產(chǎn)品的金額、期限、投資品種、雙方的權(quán)
利義務(wù)及法律責(zé)任等。
2、公司將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)安排和募集資金投入計(jì)劃選擇相適應(yīng)的理財(cái)產(chǎn)品種
類和期限等，確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的正常進(jìn)行。
3、公司將實(shí)時(shí)分析和跟蹤產(chǎn)品的凈值變動(dòng)情況，如評(píng)估發(fā)現(xiàn)存在可能影響
公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。
4、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)可以聘
請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。
5、公司內(nèi)審部將對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理地預(yù)計(jì)各
項(xiàng)投資可能存在的風(fēng)險(xiǎn)與收益，向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)定期報(bào)告。
四、對(duì)公司的影響
公司此次使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行管理是在符合國(guó)家法律法規(guī)，確保
不影響公司正常運(yùn)營(yíng)、公司募集資金投資計(jì)劃正常使用和募集資金安全的前提下
進(jìn)行的，不會(huì)影響公司日常經(jīng)營(yíng)和募集資金投資項(xiàng)目的正常開展。通過適度進(jìn)行
現(xiàn)金管理，可以提高公司募集資金使用效率，獲得一定的投資收益，為公司股東
謀取更多的投資回報(bào)。
五、公告日前十二個(gè)月內(nèi)使用募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品情況
購(gòu) 截至公告
受托理財(cái) 是否
買 受托人 預(yù)期年化收 日實(shí)際損
產(chǎn)品名稱 金額（萬 起始日 到期日 產(chǎn)品類型 到期
主 名稱 益率 益金額
元） 贖回
體 （元）
招商銀行
招商銀
掛鉤黃金
行股份
公 兩層區(qū)間 結(jié)構(gòu)性存
有限公 5,500.00 2017.10.25 2018.4.23 1.55%-4.03% 否 -
司 六個(gè)月結(jié) 款
司南陽(yáng)
構(gòu)性存款
分行
H0001374
寧波銀
單位結(jié)構(gòu)
行股份
公 性存款穩(wěn) 結(jié)構(gòu)性存
有限公 2,000.00 2017.10.26 2018.4.24 4.06% 否 -
司 健型 款
司深圳
870370 號(hào)
分行
GS 民生銀
中國(guó)民
行綜合財(cái)
生銀行 保本并獲
富管理服
公 股份有 得高于同
務(wù)業(yè)務(wù) 8,000.00 2017.10.27 2018.5.28 5.25% 否 -
司 限公司 期定期存
（2017 第
深圳分 款的收益
1197 期）
行
（對(duì)公）
中信銀
行股份 共贏保本
公 保本浮動(dòng)
有限公 天天快車 B 2,500.00 2017.10.27 2017.11.02 2.65% 是 10,890.41
司 收益型
司深圳 款
分行
中信銀
行股份 共贏利率
公 保本浮動(dòng)
有限公 結(jié)構(gòu) 18249 2,500.00 2017.11.03 2018.05.09 4.35% 否 -
司 收益型
司深圳 期
分行
六、相關(guān)審核、批準(zhǔn)程序和意見
（一）董事會(huì)審議情況
公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)
行現(xiàn)金管理投資額度的議案》。同意公司使用不超過 2 億元的暫時(shí)閑置募集資金
進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好的低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，該額度在股東
大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月有效期內(nèi)可循環(huán)滾動(dòng)使用，授權(quán)總經(jīng)理在該額度范
圍內(nèi)行使投資決策權(quán)并由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)具體購(gòu)買事宜。
（二）獨(dú)立董事意見
公司使用不超過人民幣 2 億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的決策程
序及用途，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)-上市公司募集資金管理
和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金的使用效率，并獲得一定
的投資效益，且不存在變相改變募集資金用途的行為，不會(huì)影響募集資金項(xiàng)目建
設(shè)和募集資金使用，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，
特別是中小股東利益的情形。該事項(xiàng)決策和審議程序合法、合規(guī)。因此，我們同
意公司使用不超過人民幣 2 億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安
全性高、流動(dòng)性好的短期低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，使用期限不超過 12 個(gè)月，在上述額
度有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)使用，授權(quán)總經(jīng)理在該額度范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)并由
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)具體購(gòu)買事宜。
（三）監(jiān)事會(huì)審議情況
公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)
行現(xiàn)金管理投資額度的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)
行的前提下，使用不超過人民幣 2 億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購(gòu)買
安全性高、流動(dòng)性好的短期低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，使用期限不超過 12 個(gè)月，在上述
額度有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)使用，授權(quán)總經(jīng)理在該額度范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)并
由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)具體購(gòu)買事宜。
（四）本次調(diào)整暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度事項(xiàng)尚需獲得公司
股東大會(huì)批準(zhǔn)。
七、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事
項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過，
且獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見，尚需獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司使用不超過
人民幣 2 億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好
的短期低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品；該額度自股東大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月有效；在上
述額度有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)使用；董事會(huì)擬授權(quán)總經(jīng)理在該額度范圍內(nèi)行使投
資決策權(quán)并由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)具體購(gòu)買事宜。該事項(xiàng)合法合規(guī)，有利于提高資金
使用效率，能夠獲得一定投資收益，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，
不影響募投項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，符合公司和全體股東的利益，不存在損害
公司及股東、特別是中小股東利益的情形。
綜上，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)森霸股份本次調(diào)整暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資
額度的事項(xiàng)無異議。
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保薦代表人： _____________ _____________
孫玉龍 宋時(shí)鳳
長(zhǎng)江證券承銷保薦有限公司
2018 年 3 月 23 日