上海富瀚微電子股份有限公司 關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明
上海富瀚微電子股份有限公司
關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明
上海富瀚微電子股份有限公司擬首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，公司及全體董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員就公司成立以來股本演變情況作如下說明：
釋義
除非文義另有所指，本文下列簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：
發(fā)行人、公司、本
指 上海富瀚微電子股份有限公司
公司、富瀚股份
富瀚有限 指 上海富瀚微電子有限公司，發(fā)行人前身
上海朗瀚投資管理有限公司，發(fā)行人的股東。原名上海弘瀚電子科技有限
上海朗瀚 指
公司，2014 年 11 月更名為上海朗瀚投資管理有限公司
上海弘瀚電子科技有限公司，2014 年 11 月更名為上海朗瀚投資管理有限
上海弘瀚 指
公司
上海騰瀚 指 上海騰瀚投資管理中心（有限合伙），發(fā)行人的股東
杰智控股 指 杰智控股有限公司，發(fā)行人的股東
發(fā)行人（公司、本 持有發(fā)行人（公司、本公司）5%以上股份的杰智控股、上海朗瀚、上海騰
指
公司）主要股東 瀚、楊小奇、陳春梅、何輝
BVI 富瀚 指 FUHAN INVESTMENT LIMITED
開曼富瀚 指 FULLHAN HOLDINGS LIMITED
芯瀚電子技術(shù)（上海）有限公司，是開曼富瀚的子公司，2013 年 12 月已
芯瀚上海 指
經(jīng)清算注銷，注銷前為外商獨(dú)資企業(yè)
楊小奇等股東為進(jìn)行境外融資及籌劃境外上市所建立的結(jié)構(gòu)，包括設(shè)立境
外融資及擬上市主體開曼富瀚，開曼富瀚設(shè)立境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)芯瀚上
紅籌架構(gòu) 指
海，以及開曼富瀚、芯瀚上海與富瀚有限等主體簽署 VIE 協(xié)議，該等 VIE
協(xié)議未實(shí)際履行并已終止。
芯瀚上海、富瀚有限、楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍、開曼富瀚
等曾經(jīng)簽署的《獨(dú)家技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)協(xié)議》、《商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓合
VIE 協(xié)議 指
同》、《專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《獨(dú)家技術(shù)咨詢與培訓(xùn)協(xié)議》、《購股權(quán)與托
管協(xié)議》、《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。
《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問
75 號(hào)文 指
題的通知》（匯發(fā)[2005]75 號(hào)）
《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投
37 號(hào)文 指
資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37 號(hào)）
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一、公司設(shè)立以來股本演變情況
（一）2004 年 4 月，上海富瀚微電子有限公司成立
上海富瀚微電子有限公司（簡(jiǎn)稱“富瀚有限”）為楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
萬建軍于 2004 年 4 月共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，經(jīng)上海新正光會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限
公司于 2004 年 3 月 12 日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（正光會(huì)驗(yàn)字[2004]第 126 號(hào)）驗(yàn)證，股
東陳春梅、楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍分別以貨幣出資 107.5 萬元、65 萬元、35 萬元、
21.25 萬元、21.25 萬元，合計(jì)出資 250 萬元。
2004 年 4 月 16 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局完成設(shè)立工商登記并取得了
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
富瀚有限成立時(shí)的股東及其持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱 出資方式 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 持股比例
1 陳春梅 貨幣 107.50 107.50 43.00%
2 楊小奇 貨幣 65.00 65.00 26.00%
3 何輝 貨幣 35.00 35.00 14.00%
4 陳洪 貨幣 21.25 21.25 8.50%
5 萬建軍 貨幣 21.25 21.25 8.50%
合計(jì) 250.00 250.00 100.00%
（二）2009 年 12 月，富瀚有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2009 年 12 月 18 日，陳春梅與龔傳軍簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳春梅將其所持富瀚有限
20%股權(quán)作價(jià) 50 萬元轉(zhuǎn)讓給龔傳軍。
2009 年 12 月 18 日，富瀚有限股東會(huì)作出決議，同意股東陳春梅將其所持富瀚有限
20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龔傳軍，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)；通過公司章程修正案。
2009 年 12 月 25 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局黃浦分局完成工商變更登記
并取得了換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，富瀚有限的股東及其持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱 出資方式 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 持股比例
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1 楊小奇 貨幣 65.00 65.00 26.00%
2 陳春梅 貨幣 57.50 57.50 23.00%
3 龔傳軍 貨幣 50.00 50.00 20.00%
4 何輝 貨幣 35.00 35.00 14.00%
5 陳洪 貨幣 21.25 21.25 8.50%
6 萬建軍 貨幣 21.25 21.25 8.50%
合計(jì) 250.00 250.00 100.00%
（三）2010 年 12 月，富瀚有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2010 年 11 月 18 日，龔傳軍、楊小奇、何輝、萬建軍、陳洪分別與陳春梅、上海朗
瀚投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海朗瀚”，原名上海弘瀚電子科技有限公司，2014
年 11 月更名為上海朗瀚投資管理有限公司）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定龔傳軍將所持富
瀚有限的 6.89%股權(quán)作價(jià) 17.225 萬元轉(zhuǎn)讓給陳春梅，將所持富瀚有限的 7.51%股權(quán)作價(jià)
18.775 萬元轉(zhuǎn)讓給上海朗瀚；楊小奇將所持富瀚有限的 9.04%股權(quán)作價(jià) 22.60 萬元轉(zhuǎn)讓
給上海朗瀚；何輝將所持富瀚有限的 4.85%股權(quán)作價(jià) 12.125 萬元轉(zhuǎn)讓給上海朗瀚；萬建
軍將所持富瀚有限的 2.96%股權(quán)作價(jià) 7.40 萬元轉(zhuǎn)讓給上海朗瀚；陳洪將所持富瀚有限的
8.50%股權(quán)作價(jià) 21.25 萬元轉(zhuǎn)讓給上海朗瀚。
2010 年 11 月 23 日，富瀚有限股東會(huì)作出決議，同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并通過公司章
程修正案。
2010 年 12 月 9 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局黃浦分局完成工商變更登記
并取得了換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，富瀚有限的股東及其持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱 出資方式 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 持股比例
1 上海朗瀚 貨幣 82.15 82.15 32.86%
2 陳春梅 貨幣 74.73 74.73 29.89%
3 楊小奇 貨幣 42.40 42.40 16.96%
4 何輝 貨幣 22.88 22.88 9.15%
5 龔傳軍 貨幣 14.00 14.00 5.60%
6 萬建軍 貨幣 13.85 13.85 5.54%
合計(jì) 250.00 250.00 100.00%
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（四）2011 年 7 月，富瀚有限增資至 374.30 萬元
2011 年 3 月 16 日，富瀚有限股東會(huì)通過決議，同意杰智控股以 435 萬元人民幣等
值美元現(xiàn)匯對(duì)富瀚有限增資，認(rèn)購富瀚有限的 33.21%的股權(quán)，其中 124.30 萬元人民幣
的等值美元現(xiàn)匯作為注冊(cè)資本，310.70 萬元人民幣的等值美元現(xiàn)匯計(jì)入資本公積。本次
增資后富瀚有限變更為中外合資有限公司，通過了新的公司章程。
2011 年 3 月 16 日，龔傳軍、陳春梅、楊小奇、何輝、萬建軍、上海朗瀚、杰智控
股七方簽訂協(xié)議，約定富瀚有限注冊(cè)資本由 250 萬元人民幣增加至 374.30 萬元，新增加
注冊(cè)資本由杰智控股以 435 萬人民幣等值的美元現(xiàn)匯認(rèn)購 33.21%的股權(quán)，其中 124.3 萬
元計(jì)入注冊(cè)資本，溢價(jià)部分 310.7 萬元計(jì)入富瀚有限的資本公積。
2011 年 3 月 29 日，上海市黃浦區(qū)人民政府出具《黃浦區(qū)人民政府關(guān)于同意港商并
購上海富瀚微電子有限公司并認(rèn)購增資的批復(fù)》（黃府外經(jīng)[2011]30 號(hào)）。2011 年 4 月 1
日，富瀚有限取得《中華人民共和國臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資滬黃合資字
[2011]1003 號(hào)）。
2011 年 5 月 31 日，上海海岳會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（滬海岳驗(yàn)字（2011）
1125 號(hào)）對(duì)本次增資情況進(jìn)行了審驗(yàn)。
2011 年 7 月 28 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局完成工商變更登記并取得了
換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后，富瀚有限的股東及其持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱 出資方式 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 持股比例
1 杰智控股 貨幣 124.30 124.30 33.21%
2 上海朗瀚 貨幣 82.15 82.15 21.95%
3 陳春梅 貨幣 74.73 74.73 19.96%
4 楊小奇 貨幣 42.40 42.40 11.33%
5 何輝 貨幣 22.88 22.88 6.11%
6 龔傳軍 貨幣 14.00 14.00 3.74%
7 萬建軍 貨幣 13.85 13.85 3.70%
合計(jì) 374.30 374.30 100.00%
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（五）2014 年 1 月，富瀚有限整體變更為富瀚股份
2013 年 4 月 2 日，富瀚有限召開董事會(huì)會(huì)議并作出決議，根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）出具的信會(huì)師報(bào)字[2013]第 150242 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截至 2013 年 1 月 31
日富瀚有限經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為 3,122.63 萬元；根據(jù)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的銀
信資評(píng)報(bào)（2013）滬第 071 號(hào)《上海富瀚微電子有限公司股份制改制凈資產(chǎn)公允價(jià)值評(píng)
估報(bào)告》，截至 2013 年 1 月 31 日富瀚有限經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為 3,396.78 萬元；同意以全
體 7 名股東為發(fā)起人，將公司整體變更設(shè)立為股份公司，公司以經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的截至 2013
年 1 月 31 日凈資產(chǎn) 3,122.63 萬元按 1:0.96 的比例折合股本 3,000 萬股，每股面值 1 元，
未折股部分 122.63 萬元計(jì)入變更后股份有限公司資本公積。
2013 年 4 月 2 日，富瀚有限全體股東簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定根據(jù)國家有關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定將富瀚有限整體變更設(shè)立中外合資企業(yè)上海富瀚微電子股份有限公司。
2013 年 4 月 28 日，公司召開創(chuàng)立大會(huì)，審議通過了《上海富瀚微電子股份有限公
司章程（草案）》，選舉產(chǎn)生了公司第一屆董事會(huì)董事和第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事。
2013 年 5 月 27 日，上海市商委出具《市商務(wù)委關(guān)于同意上海富瀚微電子有限公司
改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》（滬商外資批[2013]1810 號(hào)），批準(zhǔn)上述改制方案。
2013 年 5 月 30 日，公司取得上海市人民政府簽發(fā)的《中華人民共和國臺(tái)港澳僑投資企
業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資滬股份字[2011]1003 號(hào)）。
2014 年 1 月 3 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)師
報(bào)字（2014）第 150001 號(hào)）對(duì)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的注冊(cè)資本實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)。
2014 年 1 月 21 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商變更登記并取得了新的
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
整體變更后，公司的股東及其持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱 出資方式 認(rèn)購股數(shù)（萬股） 實(shí)繳股本（萬元） 持股比例
1 杰智控股 凈資產(chǎn) 996.30 996.30 33.21%
2 上海朗瀚 凈資產(chǎn) 658.50 658.50 21.95%
3 陳春梅 凈資產(chǎn) 598.80 598.80 19.96%
4 楊小奇 凈資產(chǎn) 339.90 339.90 11.33%
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5 何輝 凈資產(chǎn) 183.30 183.30 6.11%
6 龔傳軍 凈資產(chǎn) 112.20 112.20 3.74%
7 萬建軍 凈資產(chǎn) 111.00 111.00 3.70%
合計(jì) 3,000.00 3,000.00 100.00%
（六）2014 年 10 月，富瀚股份增資至 3,333.33 萬元
2014 年 7 月 15 日，公司股東大會(huì)通過決議，同意上海朗瀚向公司增資 192.99 萬元，
認(rèn)購 64.33 萬股份，其中人民幣 64.33 萬元計(jì)入注冊(cè)資本，溢價(jià)部分 128.66 萬元計(jì)入資
本公積；同意上海騰瀚向公司增資 807.00 萬元，認(rèn)購 269.00 萬股份，其中 269.00 萬元
計(jì)入注冊(cè)資本，溢價(jià)部分 538.00 萬元計(jì)入資本公積。同日，上海騰瀚、杰智控股、陳春
梅、龔傳軍、楊小奇、何輝、萬建軍、上海朗瀚簽訂了關(guān)于上述增資事宜的增資協(xié)議。
2014 年 8 月 14 日，上海市商務(wù)委員會(huì)下發(fā)《市商務(wù)委關(guān)于同意上海富瀚微電子股
份有限公司增資的批復(fù)》（滬商外資批[2014]3040 號(hào)）。2014 年 8 月 19 日，公司取得了
換發(fā)的《中華人民共和國臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資滬黃合資字[2011]1003
號(hào)）。
2014 年 11 月 18 日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（信會(huì)
師報(bào)字[2014]第 151425 號(hào)）對(duì)公司本次增資情況進(jìn)行了審驗(yàn)。
2014 年 10 月 24 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商變更登記并取得了換發(fā)
的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后，公司的股東及其持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱 出資方式 認(rèn)購股數(shù)（萬股） 實(shí)繳股本（萬元） 持股比例
1 杰智控股 凈資產(chǎn) 996.30 996.30 29.89%
2 上海朗瀚 凈資產(chǎn)、貨幣 722.83 722.83 21.68%
3 陳春梅 凈資產(chǎn) 598.80 598.80 17.96%
4 楊小奇 凈資產(chǎn) 339.90 339.90 10.20%
5 上海騰瀚 貨幣 269.00 269.00 8.07%
6 何輝 凈資產(chǎn) 183.30 183.30 5.50%
7 龔傳軍 凈資產(chǎn) 112.20 112.20 3.37%
8 萬建軍 凈資產(chǎn) 111.00 111.00 3.33%
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合計(jì) 3,333.33 3,333.33 100.00%
二、紅籌架構(gòu)的建立與解除
（一）紅籌架構(gòu)的建立情況
為進(jìn)行境外融資及籌劃境外上市，發(fā)行人的實(shí)際控制人楊小奇及相關(guān)各方自 2006
年起建立紅籌架構(gòu)，具體過程如下：
1、2006 年設(shè)立 BVI 富瀚
2006 年 10 月 31 日，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍于英屬維京群島設(shè)立 BVI 富瀚。
根據(jù)英屬維京群島律師事務(wù)所 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意見書，BVI 富瀚
設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)如下 ：
序號(hào) 股東名稱 持有股數(shù) 股份種類
1 楊小奇 456 普通股
2 何輝 246 普通股
3 萬建軍 149 普通股
4 陳洪 149 普通股
合計(jì) 1,000 -
2、2006 年設(shè)立開曼富瀚
2006 年 11 月 2 日，N.D. Nominees Ltd.與 N.S. Nominees Ltd.于英屬開曼群島設(shè)立開
曼富瀚。開曼富瀚設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 持有股數(shù) 股份種類
1 N.D. Nominees Ltd. 1 普通股
2 N.S. Nominees Ltd. 1 普通股
合計(jì) 2 -
同日，N.D. Nominees Ltd.和 N.S. Nominees Ltd.分別將其各自持有的開曼富瀚 1 股
普通股轉(zhuǎn)讓予 BVI 富瀚。同時(shí)，開曼富瀚通過書面決議，批準(zhǔn)開曼富瀚向 BVI 富瀚另
行增發(fā) 98 股普通股。
上述股份轉(zhuǎn)讓與股份增發(fā)完成后，開曼富瀚的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 持有股數(shù) 股份種類
1 BVI 富瀚 100 普通股
合計(jì) 100 -
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3、2006 年融資
2006 年 12 月 22 日，開曼富瀚按照每股 0.01 美元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格向 BVI 富瀚回購其所
持有的 100 股普通股。2006 年 12 月 22 日 ，開曼富瀚通過股東決議，批準(zhǔn)將公司授權(quán)
股本由 5,000,000 股（每股 0.01 美元）拆分為 50,000,000 股（每股 0.001 美元）；批準(zhǔn)將
公司股本折分為優(yōu)先股與普通股，其中附帶投票權(quán)的普通股為 48,490,146 股（每股 0.001
美元），附帶投票權(quán)的 A 序列優(yōu)先股為 1,509,854 股（每股 0.001 美元）；批準(zhǔn)按照每股
0.001 美元的價(jià)格，向 BVI 富瀚增發(fā) 997,500 股普通股，向龔虹嘉增發(fā) 1,252,500 股普通
股；批準(zhǔn)按照每股 2.42 美元的價(jià)格向 LC Fund III, L.P.增發(fā) 1,033,058 股 A 序列優(yōu)先股；
批準(zhǔn)向 LC Fund III, L.P.增發(fā) 476,796 股 A 序列優(yōu)先股認(rèn)股權(quán)證。
上述股份拆分和股份增發(fā)完成后，開曼富瀚的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 持有股數(shù) 股份種類
1 BVI 富瀚 997,500 普通股
2 龔虹嘉 1,252,500 普通股
3 LC Fund III,L.P. 1,033,058 A 序列優(yōu)先股
2,250,000 股普通股
合計(jì) -
1,033,058 股優(yōu)先股
4、2007 年設(shè)立境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)芯瀚上海
2007 年 4 月 5 日，開曼富瀚出資在上海設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)芯瀚上海，根據(jù)上海市人
民政府于 2007 年 3 月 23 日頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資
滬黃獨(dú)資字[2007]0999 號(hào)），芯瀚上海設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為 150 萬美元，由開曼富瀚以
貨幣的形式出資。根據(jù)上海佳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 2007 年 6 月 9 日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》 佳
業(yè)外驗(yàn)字（2007）0161 號(hào)），前述 150 萬美元的注冊(cè)資本金已于 2007 年 4 月 20 日注入
芯瀚上海的資本金賬戶。
芯瀚上海設(shè)立時(shí)的經(jīng)營范圍為：“研究、開發(fā)和設(shè)計(jì)集成電路芯片、電子產(chǎn)品、通
訊設(shè)備及其相關(guān)軟件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)轉(zhuǎn)讓，提供相關(guān)技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。（以
上經(jīng)營范圍涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營）?！?br/> 芯瀚上海設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬美元） 持股比例
1 開曼富瀚 150 100%
合計(jì) 150 100%
4-5-8
上海富瀚微電子股份有限公司 關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明
5、2007 年簽署“VIE 協(xié)議”
2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚有限以及富瀚有限當(dāng)時(shí)的股東楊小奇、何輝、陳
春梅、陳洪、萬建軍訂立如下“VIE 協(xié)議”：
序
協(xié)議名稱 簽約主體 協(xié)議主要內(nèi)容
號(hào)
芯瀚上海向富瀚有限提供技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)，服務(wù)費(fèi)為
《獨(dú)家技術(shù)支 （1）基本年費(fèi)每年人民幣 50 萬元，（2）浮動(dòng)費(fèi)用每季度
芯瀚上海與富瀚
1 持與技術(shù)服務(wù) 根據(jù)技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)提供的具體情況支付，（3）若向
有限
協(xié)議》 富瀚有限提供技術(shù)許可，應(yīng)就特定技術(shù)許可另行支付技術(shù)
許可費(fèi)。
《商標(biāo)注冊(cè)申 芯瀚上海與富瀚 富瀚有限向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓商標(biāo)權(quán)益，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣
2
請(qǐng)轉(zhuǎn)讓合同》 有限 1,000 元。
《專利申請(qǐng)權(quán) 芯瀚上海與富瀚 富瀚有限向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓相關(guān)專利申請(qǐng)權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人
3
轉(zhuǎn)讓合同》 有限 民幣 1,000 元。
芯瀚上海向富瀚有限提供技術(shù)咨詢與培訓(xùn)服務(wù)，服務(wù)費(fèi)為
《獨(dú)家技術(shù)咨 芯瀚上海與富瀚
4 （1）基本年費(fèi)每年人民幣 40 萬元，（2）浮動(dòng)費(fèi)用每年根
詢與培訓(xùn)協(xié)議》 有限
據(jù)提供服務(wù)具體情況支付。
楊小奇、何輝、 開曼富瀚有權(quán)要求楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍
陳春梅、陳洪、 將其持有富瀚有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼富瀚或開曼富瀚指定
《購股權(quán)與托
5 萬建軍、開曼富 任何第三方；轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為每位自然人股東人民幣 100 元；
管協(xié)議》
瀚、芯瀚上海與 從協(xié)議生效之日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶完畢之前，楊小奇、何輝、
富瀚有限 陳春梅、陳洪、萬建軍授權(quán)芯瀚上海托管上述股權(quán)。
楊小奇、何輝、 楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍將其持有富瀚有限
《股權(quán)質(zhì)押協(xié) 陳春梅、陳洪、 的股權(quán)質(zhì)押予芯瀚上海，作為富瀚有限履行《獨(dú)家技術(shù)支
6
議》 萬建軍、芯瀚上 持與技術(shù)服務(wù)協(xié)議》、《獨(dú)家技術(shù)咨詢與培訓(xùn)協(xié)議》的擔(dān)
海與富瀚有限 保。
6、2009 年 6 月至 2010 年初開曼富瀚股權(quán)調(diào)整及融資
2009 年 6 月至 2010 年初，開曼富瀚及其財(cái)務(wù)投資人 LC Fund III,L.P.、龔虹嘉進(jìn)行
了股權(quán)調(diào)整，調(diào)整完成后，龔虹嘉持有的開曼富瀚股份由 1,252,500 股普通股減少至
951,900 股普通股，LC Fund III,L.P.持有的開曼富瀚股份由 1,033,058 股 A 序列優(yōu)先股變
更為 1,033,058 股 A 序列優(yōu)先股和 300,600 股普通股。同時(shí)，開曼富瀚因上述股權(quán)調(diào)整
融資 200 萬美元，其中 171.5 萬美元用于向境外合作方支付合作研發(fā)費(fèi)用，其余 28.5 萬
美元用于向廣州市富年電子科技有限公司支付股權(quán)收購款。上述股權(quán)調(diào)整完成后，開曼
富瀚的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 持有股數(shù) 股份種類 股份比例
1 BVI 富瀚 997,500 普通股 30.38%
4-5-9
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2 龔虹嘉 951,900 普通股 28.99%
1,033,058 A 序列優(yōu)先股 31.47%
3 LC Fund III,L.P.
300,600 普通股 9.16%
2,250,000 股普通股
合計(jì) - -
1,033,058 股優(yōu)先股
7、2009 年芯瀚上海變更股東
2009 年 5 月 8 日，開曼富瀚出具書面決議同意將其持有的芯瀚上海 19.14%股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給廣州市富年電子科技有限公司，同意相應(yīng)修改公司章程。2009 年 6 月 10 日，開曼
富瀚與廣州市富年電子科技有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2009 年 7 月 20 日，上海市黃浦區(qū)商務(wù)委員會(huì)出具《關(guān)于同意芯瀚電子技術(shù)（上海）
有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》（黃商務(wù)委管發(fā)[2009]56 號(hào)），同意開曼富瀚將其持有的
19.14%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州市富年電子科技有限公司。2009 年 7 月 21 日，芯瀚上海取得了
上海市人民政府新頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資滬黃獨(dú)資
字[2007]0999 號(hào)）。2009 年 7 月 27 日，芯瀚上海在上海市工商行政管理局完成變更登記
并取得了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，芯瀚上海的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬美元） 持股比例
1 開曼富瀚 121.29 80.86%
2 廣州市富年電子科技有限公司 28.71 19.14%
合計(jì) 150 100%
8、2010 年芯瀚上海變更股東
2010 年 2 月 20 日，開曼富瀚出具書面決議同意受讓廣州市富年電子科技有限公司
持有的芯瀚上海 19.14%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼富瀚，同意相應(yīng)修改公司章程。同日，開曼富
瀚與廣州市富年電子科技有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2010 年 4 月 19 日，上海市黃浦區(qū)商務(wù)委員會(huì)出具《關(guān)于同意芯瀚電子技術(shù)（上海）
有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》（黃商務(wù)委管發(fā)[2010]49 號(hào)），同意廣州市富年電子科技有限
公司將其持有的 19.14%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼富瀚。2010 年 4 月 21 日，芯瀚上海取得了上海
市人民政府新頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資滬黃獨(dú)資字
[2007]0999 號(hào)）。2010 年 5 月 5 日，芯瀚上海在上海市工商行政管理局完成變更登記并
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取得了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，芯瀚上海的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬美元） 持股比例
1 開曼富瀚 150 100%
合計(jì) 150 100%
（二）紅籌架構(gòu)的解除情況
2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海與富瀚有限以及富瀚有限當(dāng)時(shí)的股東楊小奇、何輝、陳
春梅、陳洪、萬建軍訂立如下“VIE 協(xié)議”：
序
協(xié)議名稱 簽約主體 協(xié)議具體內(nèi)容 未實(shí)際履行情況
號(hào)
（1）芯瀚上海同意依照本協(xié)議的條款
和條件向富瀚有限提供技術(shù)支持與技
術(shù)服務(wù)，富瀚有限同意接受該等技術(shù)支
（1）芯瀚上海未向富瀚有
持和技術(shù)服務(wù)，協(xié)議有效期 10 年；
限提供《獨(dú)家技術(shù)支持與技
（2）芯瀚上海是向富瀚有限提供本協(xié)
術(shù)服務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下的技術(shù)服
議項(xiàng)下技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)的獨(dú)家提
務(wù)，富瀚有限亦未基于該協(xié)
供者，除非芯瀚上海事先書面同意，富
議的約定向芯瀚上海支付
瀚有限不得接受任何第三方提供的任
技術(shù)支持和技術(shù)服務(wù)費(fèi)等
《獨(dú)家技術(shù)支 何技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)；
芯瀚上海與 相關(guān)服務(wù)費(fèi)用；
1 持與技術(shù)服務(wù) （3）富瀚有限應(yīng)按如下規(guī)定向芯瀚上
富瀚有限 （2）根據(jù)芯瀚上海、富瀚
協(xié)議》 海支付服務(wù)費(fèi)：基本年費(fèi)每年人民幣
有限的銀行日記賬和現(xiàn)金
50 萬元，該等基本年費(fèi)按季度分四期
日記賬、財(cái)務(wù)報(bào)表或?qū)徲?jì)報(bào)
平均支付；浮動(dòng)費(fèi)用每季度根據(jù)技術(shù)支
告、賬務(wù)憑證，富瀚有限未
持與技術(shù)服務(wù)提供的具體情況支付，富
曾依據(jù)該等協(xié)議向芯瀚上
瀚有限應(yīng)于每季度結(jié)束后 30 日內(nèi)將浮
海支付基本年費(fèi)、浮動(dòng)費(fèi)用
動(dòng)費(fèi)用支付給芯瀚上海；若芯瀚上海向
等。
富瀚有限提供技術(shù)許可，應(yīng)就特定技術(shù)
許可另行支付技術(shù)許可費(fèi)，具體數(shù)額及
支付方式由各方另行具體約定。
（1）富瀚有限向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓
商標(biāo)權(quán)益及其與相關(guān)的占有、
使用、收益、處分、轉(zhuǎn)讓、許可等一切 （1）富瀚有限未根據(jù)《商
權(quán)利，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣 1,000 元，芯 標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓合同》的約
瀚上海應(yīng)在本合同簽署后 60 日內(nèi)向富 定向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓合同約
瀚有限一次性支付該等轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)； 定的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)權(quán)/注冊(cè)
《商標(biāo)注冊(cè)申 芯瀚上海與 （2）標(biāo)的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓后，富瀚 商標(biāo)；
2
請(qǐng)轉(zhuǎn)讓合同》 富瀚有限 有限將不在中國境內(nèi)及中國境外的任 （2）根據(jù)富瀚有限的商標(biāo)
何其他國家或地區(qū)使用或授權(quán)他人使 注冊(cè)證書等材料、國家工商
用本合同所涉標(biāo)的商標(biāo)，經(jīng)營帶有與標(biāo) 行政管理總局商標(biāo)局等公
的商標(biāo)相同或相似商標(biāo)的商品，但得到 示信息，富瀚有限未依據(jù)該
芯瀚上海書面許可的除外；雙方同意， 等合同轉(zhuǎn)讓相應(yīng)商標(biāo)。
在本合同簽署 60 日內(nèi)，雙方應(yīng)向商標(biāo)
管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理標(biāo)的商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)的
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轉(zhuǎn)讓手續(xù)；
（3）若標(biāo)的商標(biāo)為注冊(cè)商標(biāo)，雙方應(yīng)
自獲得商標(biāo)注冊(cè)證之日起 60 日內(nèi)向商
標(biāo)管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓
手續(xù)；
（4）雙方同意自商標(biāo)申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)
或注冊(cè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之日起
30 日內(nèi)，雙方應(yīng)共同簽署標(biāo)的商標(biāo)的
使用許可合同，由芯瀚上海許可富瀚有
限使用，并由富瀚有限向芯瀚上海支付
許可費(fèi)用。
（1）富瀚有限向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓“基于上
下文自適應(yīng)二進(jìn)制算術(shù)譯碼器”、“一種
上下文自適應(yīng)二進(jìn)制算術(shù)編碼器及其
辦法技術(shù)”、“一種視頻編碼的碼率控制
方法”等標(biāo)的技術(shù)的專利申請(qǐng)權(quán)及其與
相關(guān)的占有、使用、收益、處分、轉(zhuǎn)讓、
許可等一切權(quán)利，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣
1,000 元，芯瀚上海應(yīng)在本合同簽署后
60 日內(nèi)，向富瀚有限支付該等轉(zhuǎn)讓對(duì)
價(jià)； （1）富瀚有限未根據(jù)《專
（2）標(biāo)的技術(shù)專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓后，富 利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定
瀚有限將不在中國境內(nèi)及中國境外的 向芯瀚上海轉(zhuǎn)讓合同約定
任何其他國家或地區(qū)使用或授權(quán)他人 的專利申請(qǐng)權(quán)/已授權(quán)專
《專利申請(qǐng)權(quán) 芯瀚上海與 使用本合同所涉標(biāo)的技術(shù)，但得到芯瀚 利；
3
轉(zhuǎn)讓合同》 富瀚有限 上海書面許可的除外；雙方同意，在本 （2）根據(jù)富瀚有限的專利
合同簽署 60 日內(nèi)，雙方應(yīng)向國家知識(shí) 證書等材料、中華人民共和
產(chǎn)權(quán)局申請(qǐng)辦理標(biāo)的技術(shù)登記和公告 國國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站等
的手續(xù)； 公示信息，富瀚有限未依據(jù)
（3）若標(biāo)的技術(shù)被授予專利，雙方應(yīng) 該等合同轉(zhuǎn)讓相應(yīng)專利。
自獲得國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局頒發(fā)的專利證
書之日起 60 日內(nèi)向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申
請(qǐng)辦理標(biāo)的技術(shù)專利的轉(zhuǎn)讓手續(xù)；
（4）雙方同意自專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)
或?qū)＠D(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之日起 30 日
內(nèi)，雙方應(yīng)共同簽署標(biāo)的技術(shù)專利的使
用許可合同，由芯瀚上海許可富瀚有限
使用該專利，并由富瀚有限向芯瀚上海
支付許可費(fèi)用。
（1）雙方同意富瀚有限指定芯瀚上海 （1）芯瀚上海未向富瀚有
向富瀚有限按協(xié)議規(guī)定的內(nèi)容和方式 限提供《獨(dú)家技術(shù)咨詢與培
提供技術(shù)咨詢與培訓(xùn)服務(wù)，服務(wù)期 10 訓(xùn)協(xié)議》項(xiàng)下的技術(shù)服務(wù)，
年； 富瀚有限亦未基于該協(xié)議
（2）富瀚有限保證在協(xié)議有效期內(nèi)， 的約定向芯瀚上海支付技
《獨(dú)家技術(shù)咨
芯瀚上海與 除非經(jīng)芯瀚上海事先書面同意，其不得 術(shù)咨詢與培訓(xùn)服務(wù)等相關(guān)
4 詢與培訓(xùn)協(xié)
富瀚有限 接受任何第三方提供的與芯瀚上海提 服務(wù)費(fèi)用；
議》
供技術(shù)咨詢與培訓(xùn)服務(wù)相類似的任何 （2）根據(jù)芯瀚上海、富瀚
服務(wù)； 有限的銀行日記賬和現(xiàn)金
（3）富瀚有限應(yīng)按如下約定向芯瀚上 日記賬、財(cái)務(wù)報(bào)表或?qū)徲?jì)報(bào)
海支付服務(wù)費(fèi)：基本年費(fèi)每年人民幣 告、賬務(wù)憑證，富瀚有限未
40 萬元，該等基本年費(fèi)按季度分四期 曾依據(jù)該協(xié)議向芯瀚上海
4-5-12
上海富瀚微電子股份有限公司 關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明
平均支付；浮動(dòng)費(fèi)用每年根據(jù)服務(wù)提供 支付基本年費(fèi)、浮動(dòng)費(fèi)用
的具體情況支付，富瀚有限應(yīng)于每季度 等。
結(jié)束后 30 日內(nèi)將浮動(dòng)費(fèi)用支付給芯瀚
上海。
（1）開曼富瀚有權(quán)要求楊小奇、何輝、
陳春梅、陳洪、萬建軍將其持有富瀚有
限的股權(quán)（“標(biāo)的股權(quán)”）全部或部分轉(zhuǎn)
讓給開曼富瀚或開曼富瀚指定的第三
方，開曼富瀚有權(quán)行使或部分行使購買
權(quán)，獲得全部或部分標(biāo)的股權(quán)；
（2）在標(biāo)的股權(quán)按本協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓給
開曼富瀚之前，未經(jīng)開曼富瀚事先書面
同意，楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
萬建軍不應(yīng)將標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押
或托管給任何第三方或以其他方式處
置標(biāo)的股權(quán)或其利益； （1）《購股權(quán)與托管協(xié)議》
（3）轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為每位自然人股東人民 自簽署至終止期間，富瀚有
幣 100 元，標(biāo)的股權(quán)分期、分批轉(zhuǎn)讓， 限的股東權(quán)利仍由楊小奇、
則按照轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)比例確定相應(yīng) 何輝、陳春梅、陳洪、萬建
的轉(zhuǎn)讓價(jià)款數(shù)額； 軍等人親自行使，富瀚有限
楊 小 奇 、 何 （4）從本協(xié)議生效之日至標(biāo)的股權(quán)全 歷次股東會(huì)決議均系楊小
輝、陳春梅、 部轉(zhuǎn)讓并過戶至開曼富瀚或開曼富瀚 奇、何輝、陳春梅、陳洪、
《購股權(quán)與托 陳 洪 、 萬 建 指定的第三方名下之前，楊小奇、何輝、 萬建軍等股東按照其自身
5
管協(xié)議》 軍 、 開 曼 富 陳春梅、陳洪、萬建軍不可撤銷地一次 意愿表決并簽署，未發(fā)生芯
瀚、芯瀚上海 性的授權(quán)芯瀚上?；蚱渲付ǖ娜魏蔚? 瀚上海代為行使相關(guān)股東
與富瀚有限 三方托管標(biāo)的股權(quán)；芯瀚上海對(duì)標(biāo)的股 權(quán)利的情形；
權(quán)的托管期限從本協(xié)議生效之日起至 （2）根據(jù)富瀚有限的工商
標(biāo)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓并過戶至開曼富瀚 檔案、股東會(huì)決議等材料，
或開曼富瀚指定的第三方為止； 開曼富瀚或芯瀚上海未主
（5）在托管期限內(nèi)，楊小奇、何輝、 張擁有或行使該等購股或
陳春梅、陳洪、萬建軍不可撤銷地授權(quán) 托管的權(quán)利。
芯瀚上?；蚱渲付ǖ娜魏蔚谌嗽诒?br/> 協(xié)議的有效期內(nèi)行使如下權(quán)利：全權(quán)代
表其在富瀚有限的股東會(huì)會(huì)議上行使
全部表決權(quán)，包括但不限于出售或轉(zhuǎn)讓
其在富瀚有限中所持有的全部或任何
部分股權(quán)，以及在富瀚有限股東會(huì)會(huì)議
上作為其授權(quán)代表指定和任命富瀚有
限的董事、總經(jīng)理等，楊小奇、何輝、
陳春梅、陳洪、萬建軍應(yīng)當(dāng)按照芯瀚上
?；蚱渲付ǖ娜魏蔚谌说闹甘竞炇?br/> 法律要求的相關(guān)文件。
（1）楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
萬建軍將其持有富瀚有限的股權(quán)（“質(zhì) 楊小奇、何輝、陳春梅、陳
楊 小 奇 、 何 押股權(quán)”）全部質(zhì)押予芯瀚上海，作為 洪、萬建軍未根據(jù)《股權(quán)質(zhì)
輝、陳春梅、 富瀚有限履行其在《獨(dú)家技術(shù)咨詢與培 押協(xié)議》在工商部門辦理任
《股權(quán)質(zhì)押協(xié)
6 陳 洪 、 萬 建 訓(xùn)協(xié)議》、《獨(dú)家技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)協(xié) 何股權(quán)質(zhì)押登記，亦未按合
議》
軍、芯瀚上海 議》（“主合同”）項(xiàng)下全部義務(wù)的擔(dān)保， 同約定在富瀚有限的股東
與富瀚有限 質(zhì)押期限為自主合同項(xiàng)下富瀚有限履 名冊(cè)上記載相應(yīng)股權(quán)質(zhì)押
行義務(wù)的期限屆滿之日起 2 年； 事宜。
（2）楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、
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萬建軍承諾將其在本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)質(zhì)
押事宜記載于富瀚有限股東名冊(cè)上，并
承擔(dān)全部相關(guān)費(fèi)用，如有可能，楊小奇、
何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍應(yīng)當(dāng)將本
協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)質(zhì)押事宜向富瀚有限
原登記機(jī)關(guān)辦理備案手續(xù)；
（3）本協(xié)議自各方簽署并將本協(xié)議項(xiàng)
下股權(quán)質(zhì)押事宜記載于富瀚有限的股
東名冊(cè)之后生效。
VIE 協(xié)議訂立后，各方未實(shí)際履行該等協(xié)議，具體原因如下：
2006 年楊小奇等人計(jì)劃開展機(jī)頂盒芯片和安防視頻監(jiān)控芯片研發(fā)設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)，并通過
引入 LC FUND III, L.P.等境外投資者進(jìn)行融資?？紤]到當(dāng)時(shí)國內(nèi)資本市場(chǎng)尚未成熟、投
資退出渠道受限等狀況，楊小奇與 LC FUND III, L.P.等投資者按照當(dāng)時(shí)境外融資上市的
通行做法，通過在境外設(shè)立特殊目的公司融資并返程投資的方式在境內(nèi)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
開曼富瀚返程投資在境內(nèi)新設(shè)了芯瀚上海，隨后各方簽署 VIE 協(xié)議，VIE 架構(gòu)至此搭建
完成。
芯瀚上海設(shè)立后實(shí)際開展業(yè)務(wù)經(jīng)營，主要定位從事數(shù)字硬盤錄像機(jī)芯片產(chǎn)品的研發(fā)
和銷售；富瀚有限主要從事數(shù)字接口模塊及視頻編解碼芯片的研發(fā)和銷售，芯瀚上海和
富瀚有限均各自從事具體業(yè)務(wù)。鑒于芯瀚上海與富瀚有限當(dāng)時(shí)經(jīng)營規(guī)模較小，業(yè)務(wù)發(fā)展
方向存在不確定性，上市條件尚未成熟，相關(guān)股東方將視芯瀚上海與富瀚有限的經(jīng)營發(fā)
展情況選擇一家公司作為未來申請(qǐng)上市的主體，因此未實(shí)際執(zhí)行 VIE 協(xié)議。雖然芯瀚上
海與富瀚有限存在業(yè)務(wù)交易項(xiàng)下資金往來，但該等資金往來并非基于 VIE 協(xié)議而發(fā)生，
未導(dǎo)致出現(xiàn)富瀚有限的利潤、控制權(quán)轉(zhuǎn)移的情形。
由于受 2008 年海外金融危機(jī)影響，境外資本市場(chǎng)狀況不佳，適逢 2009 年國內(nèi)推出
創(chuàng)業(yè)板，楊小奇與各方?jīng)Q定終止海外上市計(jì)劃并逐步解除 VIE 架構(gòu)，以富瀚有限作為上
市主體申請(qǐng)?jiān)趪鴥?nèi)上市，據(jù)此，自 2009 年起，芯瀚上海原先從事的相關(guān)業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)移
至富瀚有限，開曼富瀚和芯瀚上海主營業(yè)務(wù)逐步萎縮直至停業(yè)，芯瀚上海于 2013 年 12
月完成所有清算注銷手續(xù)。富瀚有限（后整體變更為發(fā)行人）獨(dú)立運(yùn)作，業(yè)務(wù)逐步發(fā)展
至目前規(guī)模。
2011 年 3 月 29 日，上海市黃浦區(qū)人民政府出具《黃浦區(qū)人民政府關(guān)于同意港商并
購上海富瀚微電子有限公司并認(rèn)購增資的批復(fù)》（黃府外經(jīng)[2011]30 號(hào)），批準(zhǔn) LC FUND
III, L.P.的全資子公司杰智控股以 435 萬元人民幣等值美元現(xiàn)匯增資認(rèn)購富瀚有限
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33.21%的股權(quán)，原開曼富瀚境外投資者 LC FUND III, L.P.所持的相關(guān)權(quán)益已通過 LC
FUND III, L.P.的子公司杰智控股增資富瀚有限的方式在富瀚有限層面得以體現(xiàn)和重新
安排。
上述 VIE 協(xié)議未實(shí)際履行不存在任何糾紛或潛在糾紛。發(fā)行人的實(shí)際控制人楊小奇
已出具承諾，如發(fā)行人因 VIE 協(xié)議的任何糾紛或潛在糾紛而遭受任何損失，該等損失均
由其本人承擔(dān)。
VIE 架構(gòu)于 2009 年 12 月 17 日開始調(diào)整，并于 2013 年 12 月解除。
（1）VIE 架構(gòu)于 2009 年 12 月起開始調(diào)整的原因
受 2008 年海外金融危機(jī)影響，境外資本市場(chǎng)狀況不佳，適逢 2009 年國內(nèi)推出創(chuàng)業(yè)
板，國家鼓勵(lì)高科技企業(yè)在國內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)行上市，公司所處安防行業(yè)在國內(nèi)發(fā)展前景
廣闊，且公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和客戶群均在國內(nèi)，在國內(nèi)發(fā)行上市更有利于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，因
此，楊小奇與 LC FUND III, L.P.、龔虹嘉等各方?jīng)Q定終止海外上市計(jì)劃并逐步解除 VIE
架構(gòu)，以富瀚有限作為上市主體申請(qǐng)?jiān)趪鴥?nèi)上市，并自 2009 年 12 月起開始逐步調(diào)整
VIE 架構(gòu)相關(guān)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
（2）VIE 架構(gòu)調(diào)整及解除的具體過程
VIE 架構(gòu)自 2009 年 12 月起開始調(diào)整，2013 年 12 月芯瀚上海注銷，VIE 架構(gòu)相應(yīng)
解除，具體過程如下：
①2009 年 12 月，富瀚有限引入新股東，VIE 架構(gòu)開始調(diào)整
2009 年 12 月 18 日，陳春梅（龔虹嘉的配偶）將其持有的富瀚有限 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
給龔傳軍（龔虹嘉的兄弟），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，VIE 架構(gòu)境內(nèi)外各企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
如下：
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根據(jù)上述架構(gòu)圖，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，龔傳軍成為富瀚有限的新股東。鑒于龔傳
軍并非 VIE 協(xié)議的簽署方之一，VIE 架構(gòu)項(xiàng)下的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，此時(shí)富瀚有限的股
東組成與開曼富瀚、BVI 富瀚以及 VIE 協(xié)議簽署當(dāng)時(shí)富瀚有限的股東組成不再一致。
公司實(shí)際控制人楊小奇于 2009 年底與財(cái)務(wù)投資人溝通后決定終止海外上市計(jì)劃，
并決定以富瀚有限作為上市主體申請(qǐng)?jiān)趪鴥?nèi)上市，同時(shí)逐步調(diào)整 VIE 架構(gòu)相關(guān)企業(yè)的股
權(quán)結(jié)構(gòu)。盡管當(dāng)時(shí)各方未簽署 VIE 協(xié)議的書面終止文件，但 LC Fund III,L.P.、龔虹嘉均
認(rèn)可 VIE 架構(gòu)于 2009 年 12 月 17 日開始調(diào)整。
②2010 年 12 月，上海弘瀚受讓富瀚有限股權(quán)，VIE 架構(gòu)進(jìn)一步調(diào)整
2010 年 12 月，龔傳軍、楊小奇、何輝、萬建軍、陳洪分別將其持有的富瀚有限 7.51%、
9.04%、4.85%、2.96%、8.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人的員工持股平臺(tái)上海弘瀚（后更名為
上海朗瀚），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的為實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)，以實(shí)現(xiàn)高級(jí)管理人員和員工對(duì)
富瀚有限間接持股。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，富瀚有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步得到調(diào)整，VIE
架構(gòu)相關(guān)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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③2011 年 7 月，杰智控股增資入股富瀚有限，VIE 架構(gòu)調(diào)整完成
2011 年 7 月，LC FUND III, L.P.的全資子公司杰智控股以其合法擁有的 435 萬元人
民幣等值美元現(xiàn)匯在境內(nèi)以增資方式取得富瀚有限 33.21%的股權(quán)，并向富瀚有限委派
董事，至此，VIE 架構(gòu)相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成。
本次增資完成后，原開曼富瀚財(cái)務(wù)投資人 LC FUND III, L.P.和龔虹嘉所持的 VIE 架
構(gòu)項(xiàng)下的相關(guān)權(quán)益已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的方式在富瀚有限層面得以體現(xiàn)和重新安排。
此時(shí)，VIE 架構(gòu)相關(guān)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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④2013 年 12 月，芯瀚上海注銷，其作為 VIE 協(xié)議的權(quán)利義務(wù)主體資格消亡，VIE
架構(gòu)解除
2013 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局出具《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，準(zhǔn)予芯
瀚上海注銷登記。芯瀚上海清算注銷后，其作為 VIE 協(xié)議的權(quán)利義務(wù)主體資格消亡，相
關(guān) VIE 協(xié)議實(shí)際已無法執(zhí)行。此時(shí)，VIE 架構(gòu)相關(guān)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
VIE 協(xié)議中，《獨(dú)家技術(shù)支持與技術(shù)服務(wù)協(xié)議》、《商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓合同》、《專
利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《獨(dú)家技術(shù)咨詢與培訓(xùn)協(xié)議》的簽署主體為富瀚有限和芯瀚上海；
《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》約定楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍將其持有富瀚有限的股權(quán)
質(zhì)押予芯瀚上海。2013 年 12 月，芯瀚上海注銷后，其作為 VIE 協(xié)議的權(quán)利義務(wù)主體資
格消亡，上述協(xié)議實(shí)際已無法執(zhí)行。
VIE 協(xié)議中，《購股權(quán)與托管協(xié)議》約定開曼富瀚有權(quán)要求楊小奇、何輝、陳春梅、
陳洪、萬建軍將其持有富瀚有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼富瀚或開曼富瀚指定任何第三方。由
于楊小奇實(shí)際控制開曼富瀚，因此未經(jīng)楊小奇同意，上述約定無法實(shí)際履行。
芯瀚上海注銷后，鑒于（1）開曼富瀚的股東龔虹嘉為富瀚有限的股東陳春梅的配
偶、富瀚有限的股東龔傳軍的兄弟，開曼富瀚的股東 LC Fund III,L.P.持有富瀚有限股東
杰智控股 100%的股權(quán)，BVI 富瀚的股東楊小奇、何輝、萬建軍同時(shí)為富瀚有限的股東；
（2）開曼富瀚 4 名董事中，楊小奇、龔虹嘉、沙重九同時(shí)擔(dān)任富瀚有限的董事職務(wù)，
開曼富瀚董事萬建軍擔(dān)任富瀚有限的監(jiān)事職務(wù)，據(jù)此，盡管當(dāng)時(shí)各方未簽署 VIE 協(xié)議的
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書面終止文件，但芯瀚上海注銷后，VIE 協(xié)議無法實(shí)際執(zhí)行的情況不會(huì)導(dǎo)致相關(guān)方產(chǎn)生
任何糾紛。
盡管當(dāng)時(shí)各方未簽署 VIE 協(xié)議的書面終止文件，其均一致認(rèn)可 VIE 架構(gòu)于 2013 年
12 月解除。
綜上所述， VIE 架構(gòu)于 2009 年 12 月 17 日開始調(diào)整并于 2013 年 12 月解除。
2013 年 12 月，芯瀚上海清算注銷，VIE 架構(gòu)相應(yīng)解除。VIE 架構(gòu)的解除及相關(guān)主
體的注銷情況具體如下：
1、2013 年 12 月芯瀚上海清算注銷
芯瀚上海于 2007 年成立后經(jīng)營業(yè)績不佳，未達(dá)預(yù)期，2012 年楊小奇等人決定啟動(dòng)
清算注銷芯瀚上海。芯瀚上海清算注銷程序具體如下：
2013 年 2 月 1 日，芯瀚上海通過股東決定，同意提前終止芯瀚上海的經(jīng)營并進(jìn)行清
算。
2013 年 4 月 18 日，上海市黃浦區(qū)人民政府出具《黃浦區(qū)人民政府關(guān)于同意芯瀚電
子技術(shù)（上海）有限公司提前終止并進(jìn)行清算的批復(fù)》（黃府外經(jīng)[2013]111 號(hào)），同
意芯瀚上海提前終止并進(jìn)行普通清算。
2013 年 5 月 4 日，芯瀚上海在《上海商報(bào)》刊登注銷清算公告，通知債權(quán)人。
2013 年 5 月 29 日，上海海關(guān)出具《企業(yè)辦結(jié)海關(guān)手續(xù)通知書》，通知芯瀚上海已
辦結(jié)完所有海關(guān)手續(xù)，《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報(bào)關(guān)注冊(cè)登記證書》
已于 2013 年 5 月 21 日注銷。
2013 年 10 月 11 日，上海市黃浦區(qū)國家稅務(wù)局和上海市地方稅務(wù)局黃浦區(qū)分局出具
《注銷稅務(wù)登記通知書》，通知芯瀚上海各項(xiàng)稅務(wù)事宜均已辦理完畢，準(zhǔn)予注銷稅務(wù)登
記。
2013 年 11 月 29 日，國家外匯管理局上海市分局出具《業(yè)務(wù)登記憑證》，芯瀚上海
注銷清算已經(jīng)取得外匯管理部門對(duì)其注銷外商獨(dú)資企業(yè)外匯登記證的核準(zhǔn)。
2013 年 12 月 9 日，上海市黃浦區(qū)商務(wù)委員會(huì)出具《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書注銷回
執(zhí)》，芯瀚上海于 2013 年 12 月 9 日向黃浦區(qū)商委繳回外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。
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2013 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局出具《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，同意芯
瀚上海注銷登記。
2、2015 年 12 月 BVI 富瀚注銷
根據(jù)境外律師事務(wù)所 Harney Westwood & Riegels 于 2016 年 3 月 10 日出具的法律意
見，BVI 富瀚董事會(huì)于 2015 年 12 月 8 日作出償債能力聲明和清算方案的批準(zhǔn)，其全體
股東于 2015 年 12 月 8 日批準(zhǔn)清算方案后，董事會(huì)當(dāng)日隨即以決議方式批準(zhǔn)自行清算方
案。2015 年 12 月 10 日，BVI 富瀚取得清算證書《Certificate of Dissolution》。
境外律師事務(wù)所 Harney Westwood & Riegels 認(rèn)為，BVI 富瀚已根據(jù)英屬維京群島的
相關(guān)法律、法規(guī)完成清算，且在所有方面均符合 BVI 富瀚公司章程的約定及英屬維京群
島與公司自行清算相關(guān)適用法律的規(guī)定。
3、2016 年 1 月開曼富瀚注銷
根據(jù)境外律師事務(wù)所 Harney Westwood & Riegels 于 2016 年 3 月 10 日出具的法律意
見，開曼富瀚于 2015 年 9 月 15 日通過股東特別決議，決議將開曼富瀚自行清算，自該
決議作出之日起，視為清算已經(jīng)開始。2015 年 10 月 26 日，開曼富瀚取得清算證書
《Certificate of Dissolution》。2015 年 12 月 15 日，開曼富瀚任命了自行清算人（voluntary
liquidator）。2016 年 1 月 26 日，開曼富瀚完成解散。
境外律師事務(wù)所 Harney Westwood & Riegels 認(rèn)為，開曼富瀚已根據(jù)開曼群島的相關(guān)
法律、法規(guī)完成清算，且在所有方面均符合開曼富瀚公司章程的約定及開曼群島與公司
自行清算相關(guān)適用法律的規(guī)定。
4、個(gè)人境外投資外匯注銷登記
因 BVI 富瀚、開曼富瀚分別于 2015 年 12 月 10 日、2016 年 1 月 26 日完成解散，
楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍已根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司
境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37 號(hào)）的規(guī)定，向國家
外匯管理局上海市分局提交了關(guān)于其個(gè)人境外投資外匯登記的注銷申請(qǐng)，截至本說明出
具之日，上述個(gè)人境外投資外匯登記的注銷手續(xù)正在辦理中。
綜上所述，上述紅籌架構(gòu)解除行為符合法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù) BVI 富瀚、開曼
富瀚注銷前的全體股東出具的書面說明以及境外律師事務(wù)所 Harney Westwood &
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Riegels 出具的法律意見，BVI 富瀚、開曼富瀚均已依法完成解散，其注銷行為不存在糾
紛及潛在糾紛。
（三）紅籌架構(gòu)建立及解除過程中履行國家相關(guān)外匯管理法律法規(guī)的情況
由于楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍均為中國居民，針對(duì)進(jìn)行 VIE 架構(gòu)搭建過程中所
涉及的境外投資事宜，根據(jù)國家外匯管理局 75 號(hào)文的有關(guān)規(guī)定，該等境內(nèi)居民應(yīng)當(dāng)辦
理個(gè)人境外投資外匯登記手續(xù)。
2006 年，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍分別領(lǐng)取了經(jīng)國家外匯管理局上海市分局蓋
章的《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》，該等登記表載有設(shè)立境外持股公司 BVI
富瀚、開曼富瀚的情況，但 VIE 架構(gòu)存續(xù)過程中，存在以下不符合相關(guān)外匯管理規(guī)定的
情形：
（1）就開曼富瀚 2006 年 12 月私募融資導(dǎo)致開曼富瀚股權(quán)變動(dòng)和 2009 年 6 月至 2010
年初的股權(quán)調(diào)整及融資事項(xiàng)，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人未按當(dāng)時(shí)有效的 75 號(hào)
文的相關(guān)規(guī)定辦理增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)下的境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記變更手
續(xù)。
（2）2007 年開曼富瀚投資設(shè)立芯瀚上海時(shí)，未按當(dāng)時(shí)有效的 75 號(hào)文的規(guī)定向外匯
主管部門提供芯瀚上海屬于楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等境內(nèi)居民個(gè)人境外投資并返
程投資的相關(guān)信息。
（3）2010 年 12 月，BVI 富瀚向其股東陳洪回購 149 股普通股，楊小奇、何輝、陳
洪及萬建軍等人未按當(dāng)時(shí)有效的 75 號(hào)文的規(guī)定辦理 BVI 富瀚減資項(xiàng)下的境內(nèi)居民個(gè)人
境外投資外匯登記變更手續(xù)。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，就上述情形，外匯管理機(jī)關(guān)可責(zé)令改正，給予警告，對(duì)個(gè)人可以處
5 萬元以下的罰款。據(jù)此，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人存在被處以罰款的風(fēng)險(xiǎn)。
就上述不合規(guī)事宜，各方啟動(dòng) VIE 架構(gòu)調(diào)整后，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍曾嘗
試補(bǔ)辦上述變更登記手續(xù)，然后再辦理個(gè)人境外投資外匯注銷手續(xù)。
但國家外匯管理局已于 2014 年 7 月頒發(fā) 37 號(hào)文，其中附件《返程投資外匯管理所
涉業(yè)務(wù)操作指引》規(guī)定：“境內(nèi)居民個(gè)人只為直接設(shè)立或控制的（第一層）特殊目的公
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司辦理登記”。對(duì)于歷史上未辦理 75 號(hào)文外匯變更登記手續(xù)的情形如何處理，37 號(hào)文
中并無明確規(guī)定。因變更登記手續(xù)當(dāng)前無法辦理，楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍決定先
行辦理注銷登記手續(xù)。
BVI 富瀚、開曼富瀚分別于 2015 年 12 月 10 日、2016 年 1 月 26 日完成解散，楊小
奇、何輝、陳洪、萬建軍已根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外
投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37 號(hào)）的規(guī)定，向國家外匯
管理局上海市分局提交了關(guān)于其個(gè)人境外投資外匯登記的注銷申請(qǐng)。注銷手續(xù)仍在辦理
中。
就上述事宜，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師走訪了國家外匯管理局上海市分局負(fù)責(zé)返程投
資外匯登記事宜的工作人員，其表示國家外匯管理局上海市分局正在內(nèi)部討論具體的操
作程序，待明確相關(guān)程序后將辦理該項(xiàng)登記。此外，該工作人員并未就國家外匯管理局
上海市分局是否將對(duì)相關(guān)自然人進(jìn)行調(diào)查或處罰事宜做出表態(tài)。
保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為，如國家外匯管理局上海市分局直接核準(zhǔn)前述自然人的
75 號(hào)文外匯注銷登記，則上述自然人不存在因前述未辦理外匯變更登記的處罰風(fēng)險(xiǎn)，但
國家外匯管理局上海市分局仍有權(quán)在核準(zhǔn)前述自然人的 75 號(hào)文外匯注銷登記前就前述
事宜處罰前述自然人。
綜上，楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人存在被處以罰款的法律風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)發(fā)行人與楊小奇、何輝、陳春梅、陳洪、萬建軍及開曼富瀚于 2015 年 3 月 19
日簽署的《確認(rèn)函》，其確認(rèn) VIE 協(xié)議的所有條款及條件，以及各方基于前述協(xié)議所享
有的一切權(quán)利、義務(wù)、債務(wù)和責(zé)任，應(yīng)于 2009 年 12 月 17 日（以下簡(jiǎn)稱“終止日”）
視為全部終止，且自終止日起，任何一方無需基于 VIE 協(xié)議向其他方支付任何額外的費(fèi)
用或賠償；任何一方于終止日之前基于 VIE 協(xié)議而產(chǎn)生的任何違約或其他不當(dāng)行為（包
括作為與不作為，如有）均被免于追究任何責(zé)任；任何一方遭受的與 VIE 協(xié)議有關(guān)的任
何第三方索賠，無論其他方是否負(fù)有責(zé)任，其均不向該其他方追償。此外，根據(jù) LC FUND
III,L.P.出具的《確認(rèn)函》和龔虹嘉出具的《承諾函》，各方因開曼富瀚 2006 年 12 月私
募融資而簽署《A 序列優(yōu)先股購買協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議已確認(rèn)無條件終止。
發(fā)行人、楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍等人不存在《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》
第三十九條、第四十條、第四十五條、第四十六條、第四十九條等規(guī)定的可能被追究刑
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上海富瀚微電子股份有限公司 關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明
事責(zé)任的情形，也不存在因違反其他外匯管理規(guī)定而可能被追究刑事責(zé)任的情形；截至
本說明出具之日，其未受到任何刑事指控。
綜上，楊小奇等人及發(fā)行人的上述行為不存在導(dǎo)致其承擔(dān)民事或刑事責(zé)任的法律基
礎(chǔ)。
雖然楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍等人存在被處以罰款的法律風(fēng)險(xiǎn)，但鑒于：
（1）根據(jù)楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍的說明確認(rèn)，截至本說明出具之日，楊小
奇、何輝、陳洪及萬建軍不存在因未辦理境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記變更手續(xù)而被
外匯管理部門處以罰款的情形；
（2）楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍未辦理境內(nèi)居民個(gè)人境外投資的外匯登記變更
手續(xù)系其個(gè)人行為，該等行為與發(fā)行人及其經(jīng)營不存在直接關(guān)系，楊小奇、何輝、陳洪
及萬建軍等人如因上述事項(xiàng)而受到處罰，該等處罰將由其個(gè)人承擔(dān)，發(fā)行人的實(shí)際控制
人楊小奇并不因此存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為；
（3）根據(jù)發(fā)行人、楊小奇、何輝、陳洪及萬建軍的說明，楊小奇等境內(nèi)居民未及
時(shí)辦理境內(nèi)居民個(gè)人境外投資的外匯登記變更手續(xù)，是由于當(dāng)時(shí)楊小奇等人以及公司有
關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員對(duì)我國外匯管理法規(guī)政策的認(rèn)識(shí)和理解不到位等原因而導(dǎo)致，且發(fā)行人
的正常生產(chǎn)經(jīng)營并未因上述事項(xiàng)而產(chǎn)生不利影響。楊小奇、何輝、陳洪、萬建軍等人的
境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記的注銷手續(xù)正在辦理中。
（4）芯瀚上海的設(shè)立已取得商務(wù)部門的批準(zhǔn)，并辦理了工商登記手續(xù)，且芯瀚上
海的清算注銷已取得商務(wù)部門的批準(zhǔn)，并已辦結(jié)稅務(wù)、海關(guān)、工商等注銷手續(xù)；
（5）根據(jù)國家外匯管理局上海市分局出具的證明文件以及根據(jù)《國家外匯管理局
上海市分局關(guān)于外匯行政處罰信息查詢的說明》進(jìn)行的信息查詢，發(fā)行人自 2012 年 1
月 1 日至 2016 年 6 月 30 日不存在被國家外匯管理局上海市分局處罰的記錄；
（6）發(fā)行人的實(shí)際控制人楊小奇已作出承諾，如果因上述事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)行人利益遭
受損失，該等損失將由發(fā)行人的實(shí)際控制人全額承擔(dān)。
綜上，上述法律風(fēng)險(xiǎn)不構(gòu)成本次發(fā)行的法律障礙。
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上海富瀚微電子股份有限公司 關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明
上海富瀚微電子股份有限公司全體董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員
關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的確認(rèn)意見
上海富瀚微電子股份有限公司全體董事、監(jiān)事與高級(jí)管理人員認(rèn)為公司自設(shè)立以來
股本演變情況屬實(shí)，《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的
說明》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及
時(shí)性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
全體董事簽名：
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楊小奇 謝煜璋 龔虹嘉
___________ ___________ ___________
沙重九 沈田豐 何祖源
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張敏
全體監(jiān)事簽名：
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陳曉春 湯勇 莊思宏
全體高級(jí)管理人員簽名：
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楊小奇 謝煜璋 萬建軍
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馮小軍 高厚新
上海富瀚微電子股份有限公司
年 月
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