南陽(yáng)森霸光電股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)
獨(dú)立意見
我們作為南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，根
據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》和《獨(dú)立董事制度》的
要求，對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
我們仔細(xì)審閱了公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的相關(guān)資料，以現(xiàn)有總股本
80,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 3.75 元（含稅）人民幣，
共派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 30,000,000.00 元（含稅），不轉(zhuǎn)增，不送股，本次現(xiàn)金分
紅后的剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。（從方案公告日至實(shí)施利潤(rùn)分配方案的股
權(quán)登記日期間股本發(fā)生變動(dòng)的，以未來(lái)實(shí)施利潤(rùn)分配方案的股權(quán)登記日的總股本
為基數(shù)，按照分配總額不變的原則對(duì)分配比例進(jìn)行調(diào)整。）
我們認(rèn)為該分配預(yù)案符合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況與未來(lái)發(fā)展需要，符合《公司
法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，不存在違法、違規(guī)和損害公司未來(lái)發(fā)展及股東尤
其是中小股東利益的情形。我們一致同意公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，并且同
意將此項(xiàng)議案提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了公司 2017
年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。因此，我們同意該報(bào)告的內(nèi)容，并且同意將此項(xiàng)議
案提交公司股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于公司 2017 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為：公司 2017 年度募集資金的存放和使用均符合中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所對(duì)募集資金存放和使用的相關(guān)要求，不存在違
規(guī)使用募集資金的行為，亦不存在改變或者變相改變募集資金投向和損害股東利
益的情形。我們對(duì)此一致表示同意，并且同意將此項(xiàng)議案提交公司股東大會(huì)審議。
四、關(guān)于公司 2017 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為：（1）公司已建立較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體
系，符合我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，符合公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和管
理要求，能夠滿足公司現(xiàn)階段發(fā)展的需要，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理起到有效控制、監(jiān)督
作用。（2）報(bào)告期內(nèi)公司嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，不存在違反深圳證券交易所相關(guān)規(guī)
定及公司內(nèi)控制度的情形。（3）公司《2017 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》客觀地反
映了公司內(nèi)部控制的真實(shí)情況，公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，職權(quán)責(zé)任分配明晰，
涵蓋了公司運(yùn)營(yíng)的各層面和各環(huán)節(jié)，保證了公司內(nèi)控活動(dòng)的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效，
不存在明顯薄弱環(huán)節(jié)和重大缺陷。
因此，我們一致同意該報(bào)告的內(nèi)容，并同意將此項(xiàng)議案提交公司股東大會(huì)審
議。
五、關(guān)于續(xù)聘公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天職國(guó)際”）具有證
券業(yè)從業(yè)資格，具有上市公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素養(yǎng)，其在擔(dān)任公司審
計(jì)機(jī)構(gòu)期間，遵循《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》，勤勉盡責(zé)，公允合理地發(fā)
表了獨(dú)立審計(jì)意見。該事項(xiàng)在提交董事會(huì)會(huì)議審議前，已經(jīng)我們事前認(rèn)可，為保
證公司審計(jì)工作的順利進(jìn)行，我們同意繼續(xù)聘任天職國(guó)際為公司 2018 年度審計(jì)
機(jī)構(gòu)，聘期一年。
六、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人提名的獨(dú)立
意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為：公司第二屆董事會(huì)任期即將屆滿，根據(jù)《公司法》、《證
券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，需要對(duì)董事會(huì)
進(jìn)行換屆選舉。第三屆董事會(huì)由 5 名董事組成，其中非獨(dú)立董事 3 名、獨(dú)立董事
2 名。經(jīng)核查，公司董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人提名均已征得被提名人本人同意，
提名程序和審批程序合法合規(guī)。經(jīng)審查單森林先生、張慧女士、張文斌先生的教
育背景、工作經(jīng)歷等情況，我們認(rèn)為其具備履行上市公司非獨(dú)立董事職責(zé)所需的
工作經(jīng)驗(yàn)，其任職資格符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
作指引》和《公司章程》等有關(guān)擔(dān)任公司非獨(dú)立董事的規(guī)定。
因此，我們同意提名單森林先生、張慧女士、張文斌先生為公司第三屆董事
會(huì)非獨(dú)立董事候選人。
七、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人提名的獨(dú)立意
見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為：公司第二屆董事會(huì)任期即將屆滿，根據(jù)《公司法》、《證
券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，需要對(duì)董事會(huì)
進(jìn)行換屆選舉。第三屆董事會(huì)由 5 名董事組成，其中非獨(dú)立董事 3 名、獨(dú)立董事
2 名。經(jīng)核查，公司董事會(huì)獨(dú)立董事候選人提名均已征得被提名人本人同意，提
名程序和審批程序合法合規(guī)。經(jīng)審查仝驊先生、董新杰先生的教育背景、工作經(jīng)
歷等情況，我們認(rèn)為其具備履行上市公司獨(dú)立董事職責(zé)所需的工作經(jīng)驗(yàn)，其任職
資格符合《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》等有關(guān)擔(dān)任公司獨(dú)立董
事的規(guī)定。
因此，我們同意提名仝驊先生、董新杰先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候
選人。
八、關(guān)于制定《南陽(yáng)森霸光電股份有限公司未來(lái)三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃
（2018-2020）》的獨(dú)立意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為：本次制定的《未來(lái)三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-2020）》
符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、
《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定及公司實(shí)際情況，充分考慮了公司可持續(xù)發(fā)展的需要和廣大股東取得合理投資
回報(bào)的意愿，建立了連續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，有助于完善和健全公司持續(xù)
穩(wěn)定的分紅政策和監(jiān)督機(jī)制，增加了利潤(rùn)分配決策透明度和可操作性，有助于切
實(shí)維護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。該事項(xiàng)在提交董事會(huì)會(huì)議審議前，
已經(jīng)我們事前認(rèn)可。我們同意該規(guī)劃的內(nèi)容，并同意將此項(xiàng)議案提交公司股東大
會(huì)審議。
九、關(guān)于擬變更公司名稱及證券簡(jiǎn)稱的獨(dú)立意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為：公司是一家集研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)于一體的
專業(yè)傳感器供應(yīng)商，始終專注于傳感器制造領(lǐng)域的發(fā)展。變更后的公司名稱“森
霸傳感科技股份有限公司”和證券簡(jiǎn)稱“森霸傳感”可以更好地體現(xiàn)公司主業(yè)經(jīng)
營(yíng)發(fā)展的特點(diǎn)，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，不存在利用變更名稱影
響公司股價(jià)、誤導(dǎo)投資者的情形，符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)
及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
因此，我們同意擬變更公司名稱及證券簡(jiǎn)稱的事項(xiàng)，并同意將此項(xiàng)議案提交
公司股東大會(huì)審議。
十、關(guān)于調(diào)整暫時(shí)閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的獨(dú)立意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為：公司目前財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，為提高公司的資金使用效率，
合理利用閑置資金，在不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，公司使用不超過(guò) 2 億元的
閑置自有資金購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好的短期低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高公司
資金的使用效率，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。公
司本次調(diào)整暫時(shí)閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的決策和審議程序符合《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
因此，我們同意公司使用不超過(guò)人民幣 2 億元的暫時(shí)閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金
管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好的低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，使用期限不超過(guò) 12 個(gè)
月，在上述額度有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)使用，授權(quán)總經(jīng)理在該額度范圍內(nèi)行使投
資決策權(quán)并由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)具體購(gòu)買事宜。
十一、關(guān)于調(diào)整暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的獨(dú)立意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為：公司使用不超過(guò)人民幣 2 億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行
現(xiàn)金管理的決策程序及用途，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)-上市
公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金的使用
效率，并獲得一定的投資效益，且不存在變相改變募集資金用途的行為，不會(huì)影
響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，符合公司和全體股東的利益，不存在損害
公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項(xiàng)的決策和審議程序合法、
合規(guī)。
因此，我們同意公司使用不超過(guò)人民幣 2 億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金
管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好的低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，使用期限不超過(guò) 12 個(gè)
月，在上述額度有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)使用，授權(quán)總經(jīng)理在該額度范圍內(nèi)行使投
資決策權(quán)并由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)具體購(gòu)買事宜。
十二、關(guān)于變更部分募集資金存儲(chǔ)專戶的獨(dú)立意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金存儲(chǔ)專戶有助于提高募集資
金的使用效率和收益，相關(guān)審批程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》和公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。本次變更部分募集資金存儲(chǔ)專
戶，未改變募集基金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃，不存在損害股東利益的情
況，我們同意本次變更部分募集資金存儲(chǔ)專戶事項(xiàng)。
十三、關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
第 42 號(hào)-持有待售的非流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營(yíng)》的通知（財(cái)會(huì)[2017]13 號(hào)）
和《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2017]30 號(hào)）進(jìn)行的合
理變更，能夠更加客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不會(huì)對(duì)公司財(cái)
務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。本次變更會(huì)計(jì)政策的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公
司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。我
們同意公司的本次會(huì)計(jì)政策變更事項(xiàng)。
十四、關(guān)于 2017 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對(duì)外擔(dān)保
情況的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保
若干問(wèn)題的通知》、《關(guān)于規(guī)范獨(dú)立董事對(duì)于擔(dān)保事項(xiàng)專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見的通
知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》及《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理
制度》等規(guī)定，本著嚴(yán)謹(jǐn)、實(shí)事求是的態(tài)度對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)控股股東及其他關(guān)聯(lián)
方占用資金、對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真地了解和核查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
（1）公司能夠認(rèn)真貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)方占用資金風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)
外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)；
（2）報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情
況，不存在與相關(guān)法律法規(guī)相違背的情形；
（3）報(bào)告期內(nèi)，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)
及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；也不存在以前年度累計(jì)
至 2017 年 12 月 31 日違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的情況。
南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
獨(dú)立董事：劉志宏、張凱、仝驊
2018 年 3 月 23 日