南陽森霸光電股份有限公司
第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
南陽森霸光電股份有限公司(以下簡稱“公司”) 第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)
議于 2018 年 3 月 12 日通過電子郵件、電話、專人送達(dá)等形式送達(dá)至各位董事，
通知中包括會(huì)議的相關(guān)材料，同時(shí)列明了會(huì)議的召開時(shí)間、內(nèi)容和方式。本次董
事會(huì)于 2018 年 3 月 23 日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決的方式召開。本次董
事會(huì)由董事長單森林先生主持，本次會(huì)議應(yīng)到董事 7 名，實(shí)際出席董事 7 名。本
次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和《南
陽森霸光電股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議審議并通過了如下議案：
1、審議通過《關(guān)于公司 2017 年年度報(bào)告及其摘要的議案》
同意報(bào)出公司編制的 2017 年年度報(bào)告全文及摘要，具體內(nèi)容詳見公司刊于
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：2017 年年度報(bào)告》、
《森霸股份：2017 年年度報(bào)告摘要》。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
2、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》
《公司 2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》的相關(guān)內(nèi)容詳見公司刊于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：2017 年年度報(bào)告》中“第三節(jié)、
公司業(yè)務(wù)概要”章節(jié)及“第四節(jié)、經(jīng)營情況討論與分析”章節(jié)。
公司獨(dú)立董事張凱女士、劉志宏先生、仝驊先生、離任獨(dú)立董事徐波先生向
董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事 2017 年度述職報(bào)告》，并將在 2017 年度股東大會(huì)上進(jìn)
行述職，具體內(nèi)容詳見公司刊于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相
關(guān)公告。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
3、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》
董事會(huì)認(rèn)為 2017 年度公司經(jīng)營管理層有效地執(zhí)行了董事會(huì)和股東大會(huì)的各
項(xiàng)決議，該報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了經(jīng)營管理層 2017 年度的主要工作。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
4、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度利潤分配預(yù)案的議案》
同意公司以現(xiàn)有總股本 80,000,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)
金股利 3.75 元（含稅）人民幣，共派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 30,000,000.00 元（含
稅），不轉(zhuǎn)增，不送股，本次現(xiàn)金分紅后的剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。（從方
案公告日至實(shí)施利潤分配方案的股權(quán)登記日期間股本發(fā)生變動(dòng)的，以未來實(shí)施利
潤分配方案的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，按照分配總額不變的原則對(duì)分配比例
進(jìn)行調(diào)整。）
公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
5、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》
公司董事會(huì)審議通過了公司《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，認(rèn)為該報(bào)告客觀、
真實(shí)地反映了公司 2017 年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。具體內(nèi)容詳見公司刊于巨
潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：2017 年年度報(bào)告》中
“第十一節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告”部分相關(guān)內(nèi)容。
公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
6、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》
董事會(huì)認(rèn)為：公司 2017 年度募集資金的存放和使用均符合中國證券監(jiān)督管
理委員會(huì)、深圳證券交易所對(duì)募集資金存放和使用的相關(guān)要求，不存在違規(guī)使用
募集資金的行為，亦不存在改變或者變相改變募集資金投向和損害股東利益的情
形?！?017 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》具體內(nèi)容詳見公司刊于巨
潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)長江證券承銷保薦
有限公司對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了核查意見，天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)
該事項(xiàng)出具了鑒證報(bào)告。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
7、審議通過《關(guān)于公司 2017 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》
公司《2017 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》具體內(nèi)容詳見同日刊登在中國證監(jiān)會(huì)
指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)長江證券承銷保薦
有限公司對(duì)該事項(xiàng)出具了核查意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
8、審議通過《關(guān)于續(xù)聘公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
同意續(xù)聘天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計(jì)機(jī)
構(gòu)，聘任期限為一年，自公司股東大會(huì)審議通過之日起生效；并提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)公司董事長或授權(quán)代表根據(jù)業(yè)務(wù)及市場(chǎng)情況與會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽署聘請(qǐng)協(xié)議。
公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核并表示認(rèn)可，且就此議案發(fā)表了同意
的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
9、審議通過《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人
提名的議案》
鑒于公司第二屆董事會(huì)任期即將屆滿，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司決定按照相關(guān)法
律程序進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉。第三屆董事會(huì)由 5 名董事組成，其中非獨(dú)立董事 3
名、獨(dú)立董事 2 名。董事會(huì)同意提名單森林先生、張慧女士、張文斌先生為公司
第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。具體內(nèi)容詳見公司刊于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》。
公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
10、審議通過《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人提
名的議案》
鑒于公司第二屆董事會(huì)任期即將屆滿，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司決定按照相關(guān)法
律程序進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉。第三屆董事會(huì)由 5 名董事組成，其中非獨(dú)立董事 3
名、獨(dú)立董事 2 名。董事會(huì)同意提名仝驊先生、董新杰先生為公司第三屆董事會(huì)
獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性需經(jīng)深圳證券交易所審核
無異議后，方可提交公司股東大會(huì)審議。具體內(nèi)容詳見公司刊于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》。
公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
11、審議通過《關(guān)于制定的議案》
為了保障和增加南陽森霸光電股份有限公司投資者合理投資的回報(bào)，保持公
司利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，增加股利分配決策透明度和可操作性，便于
股東對(duì)公司經(jīng)營和分配進(jìn)行監(jiān)督，根據(jù)相關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定《南
陽森霸光電股份有限公司未來三年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-2020）》。具體內(nèi)容
詳見公司刊于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：未來三
年股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2018-2020）》。
公司獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核并表示認(rèn)可，且就此議案發(fā)表了同意
的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
12、審議通過《關(guān)于擬變更公司名稱及證券簡稱的議案》
同意對(duì)公司名稱及證券簡稱進(jìn)行變更。具體內(nèi)容詳見公司刊于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：關(guān)于擬變更公司名稱及證券簡稱
的公告》。
公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
13、審議通過《關(guān)于修訂并授權(quán)董事會(huì)辦理工商變更登記事宜的
議案》
同意修訂《公司章程》，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理各項(xiàng)具體工作，
包括但不限于向工商行政管理部門及其他主管行政部門申請(qǐng)辦理變更登記或備
案手續(xù)、簽署相關(guān)文件、根據(jù)主管部門的要求對(duì)相關(guān)文件進(jìn)行修訂等。具體內(nèi)容
詳見公司刊于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：關(guān)于修
訂公司章程的公告》。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
14、審議通過《關(guān)于調(diào)整暫時(shí)閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的議案》
同意增加 4,000 萬元人民幣的閑置自有資金投資額度，合計(jì)使用額度不超
過人民幣 2 億元的暫時(shí)閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購買安全性高、流動(dòng)性好的
低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，使用期限不超過 12 個(gè)月，在上述額度有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)
使用，授權(quán)總經(jīng)理在該額度范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)并由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)具體購買
事宜。具體內(nèi)容詳見公司刊于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《森
霸股份：關(guān)于調(diào)整暫時(shí)閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的公告》。
公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)長江證券承銷保薦
有限公司對(duì)該事項(xiàng)出具了核查意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
15、審議通過《關(guān)于調(diào)整暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的議案》
同意增加 2,000 萬元人民幣的閑置募集資金投資額度，合計(jì)使用額度不超
過人民幣 2 億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購買安全性高、流動(dòng)性好的
低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，使用期限不超過 12 個(gè)月，在上述額度有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)
使用，授權(quán)總經(jīng)理在該額度范圍內(nèi)行使投資決策權(quán)并由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)具體購買
事宜。具體內(nèi)容詳見公司刊于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《森
霸股份：關(guān)于調(diào)整暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的公告》。
公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)長江證券承銷保薦
有限公司對(duì)該事項(xiàng)出具了核查意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
16、審議通過《關(guān)于修訂的議案》
為保證南陽森霸光電股份有限公司董事會(huì)能夠依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》及其他現(xiàn)行
有關(guān)法律、法規(guī)和《南陽森霸光電股份有限公司章程》的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)
際 情 況， 修訂了《 董事會(huì)議 事規(guī)則》， 具體內(nèi)容 詳見 公司 刊于巨潮 資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
17、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金存儲(chǔ)專戶的議案》
同意將在招商銀行股份有限公司南陽分行開立的“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”募集
資金存儲(chǔ)專戶變更為中國光大銀行深圳新城支行，待原專戶內(nèi)的理財(cái)產(chǎn)品到期后
將賬戶內(nèi)所有資金轉(zhuǎn)入新的募集資金存儲(chǔ)專戶。具體內(nèi)容詳見公司刊于巨潮資訊
網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸股份：關(guān)于變更部分募集資金存儲(chǔ)專
戶的公告》。
公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)長江證券承銷保薦
有限公司對(duì)該事項(xiàng)出具了核查意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
18、審議通過《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》
財(cái)政部于 2017 年 4 月 28 日印發(fā)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 42 號(hào)----持有待售的非
流動(dòng)資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營》的通知（財(cái)會(huì)[2017]13 號(hào)），要求自 2017 年 5
月 28 日起在所有執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的企業(yè)范圍內(nèi)施行；于 2017 年 12 月 25 日修
訂并發(fā)布了《關(guān)于修訂印發(fā)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2017]30 號(hào)），
適用于 2017 年度及以后期間的財(cái)務(wù)報(bào)表，對(duì)一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式進(jìn)行了修訂。
同意公司按照上述通知及上述企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定和要求對(duì)原會(huì)計(jì)政策進(jìn)行相
應(yīng)變更。具體內(nèi)容詳見公司刊于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《森
霸股份：關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》。
公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
19、審議通過《關(guān)于召開公司 2017 年度股東大會(huì)的議案》
同意召開 2017 年度股東大會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)，具體會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)及審議事
項(xiàng)等詳見會(huì)議通知。
表決結(jié)果：同意 7 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
三、備查文件
1、南陽森霸光電股份有限公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議；
2、南陽森霸光電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)
議相關(guān)事項(xiàng)事前認(rèn)可意見；
3.南陽森霸光電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)
議相關(guān)事項(xiàng)獨(dú)立意見；
4、長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司 2017 年度募
集資金存放與使用情況的核查意見；
5、天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字[2018]6490-1
號(hào)《募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)告》；
6、長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司 2017 年度內(nèi)
部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見；
7、長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司調(diào)整暫時(shí)閑
置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的核查意見；
8、長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司調(diào)整暫時(shí)閑
置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理投資額度的核查意見；
9、長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于南陽森霸光電股份有限公司變更部分募
集資金存儲(chǔ)專戶的核查意見；
10、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南陽森霸光電股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 3 月 23 日