深圳雷曼光電科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議
相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《深圳雷曼光電科技股份有限公司章
程》等有關(guān)規(guī)定，本人作為深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）
第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事，經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)材料，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，就公司第
三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于 2017 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和對(duì)外擔(dān)保情況的
專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)
1、報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。
公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)
聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，不存在與相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)定相違背的情形。
2、報(bào)告期內(nèi)，公司不存在為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及
其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；也不存在以前年度累計(jì)至
2017 年 12 月 31 日違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況。
二、關(guān)于公司 2017 年度利潤(rùn)分配方案的獨(dú)立意見(jiàn)
我們仔細(xì)審閱了公司 2017 年度利潤(rùn)分配方案的相關(guān)資料，公司擬以現(xiàn)有總
股本 349,510,030 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.00 元（含稅），
合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 34,951,003.00 元，不轉(zhuǎn)增，不送股。（從方案公告日
至實(shí)施利潤(rùn)分配方案的股權(quán)登記日期間股本發(fā)生變動(dòng)的，以未來(lái)實(shí)施利潤(rùn)分配方
案的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，按照分配總額不變的原則對(duì)分配比例進(jìn)行調(diào)
整。）
我們認(rèn)為該分配方案符合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況與未來(lái)發(fā)展需要，符合《公司
章程》的規(guī)定，不存在違法、違規(guī)和損害公司未來(lái)發(fā)展及股東尤其是中小股東利
益的情形。我們一致同意公司 2017 年度利潤(rùn)分配方案，并且同意將此項(xiàng)議案提
交公司股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于《2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)審閱，我們認(rèn)為：公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度和體系已建立健全，能夠適應(yīng)
公司經(jīng)營(yíng)管理的要求和公司發(fā)展的需求，能夠較好地保證公司會(huì)計(jì)資料的真實(shí)
性、合法性、完整性，能夠確保公司資產(chǎn)的安全、完整，能夠?qū)靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)活
動(dòng)的健康運(yùn)行及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供有效的
保證。公司內(nèi)部控制制度自制訂以來(lái)，公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使
用、對(duì)外投資、信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司經(jīng)營(yíng)管理的
正常運(yùn)行，符合公司的實(shí)際情況。
四、關(guān)于《2017 年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》的獨(dú)立意見(jiàn)
公司編制的《2017 年度募集資金存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)-超募資金及
閑置募集資金使用》及《公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。如實(shí)反映了公司 2017 年度募集資金實(shí)際存放與使用情
況，不存在募集資金存放與使用違規(guī)的情形。
五、關(guān)于公司董事及高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見(jiàn)
作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬披露情況進(jìn)行
了認(rèn)真的審核，認(rèn)為：2017 年度公司嚴(yán)格執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員薪酬和績(jī)效
考核的相關(guān)制度，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》等規(guī)章制度的規(guī)定。公司提出的董事、高級(jí)管理人員 2018 年薪酬方案
符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，與公司目前經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀相吻合。有利于
強(qiáng)化公司董事及高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，更好地為公司服務(wù)，不存在損害公司及
股東利益的情形。
我們一致認(rèn)為公司董事及高級(jí)管理人員薪酬方案的執(zhí)行與制定是合理有效
的，并同意提交至股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于 2017 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是基于謹(jǐn)慎性原則，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和會(huì)計(jì)政
策、會(huì)計(jì)估計(jì)的相關(guān)規(guī)定，依據(jù)充分，計(jì)提后有利于更加真實(shí)、公允地反映公司
資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東合法權(quán)
益的情形，我們一致同意公司對(duì)本次資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提，并同意將該議案提交
公司股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見(jiàn)
在確保公司日常經(jīng)營(yíng)和資金安全的前提下，公司適度使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)
短期低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高公司資金的使用效率，獲得一定的投資收益。
公司使用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，審批程序合法，不會(huì)
對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成不利影響，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司及全
體股東，特別是中小股東利益的情形。
我們一致同意公司使用不超過(guò) 20,000 萬(wàn)元人民幣閑置自有資金進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)理
財(cái)產(chǎn)品。
八、關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》、《公
司會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制度》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)《關(guān)于續(xù)聘財(cái)
務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》進(jìn)行了事前審議，我們認(rèn)為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）具備證券從業(yè)資格，擁有上市公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素養(yǎng)，其在擔(dān)
任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，遵循《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》，勤勉盡責(zé)，公允
合理地發(fā)表了獨(dú)立審計(jì)意見(jiàn)。為保證公司審計(jì)工作的順利進(jìn)行，我們同意繼續(xù)聘
請(qǐng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將《關(guān)
于續(xù)聘財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》提交至股東大會(huì)審議。
九、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，本次會(huì)計(jì)政策變更是公司根據(jù)財(cái)政部修訂及頒布的最新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)
行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定。董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，同意公
司本次會(huì)計(jì)政策變更。
十、關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
1、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)
范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，我們
對(duì)照公司的實(shí)際情況和相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真自查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件中關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的規(guī)定，具備非公開(kāi)發(fā)行股
票的資格和條件。
2、本次非公開(kāi)發(fā)行方案的制定、發(fā)行價(jià)格、定價(jià)原則等均符合《中華人民
共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫
行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利
益的情形。本次發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及未來(lái)公司
整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，加速推進(jìn)公
司的持續(xù)、健康發(fā)展，符合股東利益的最大化。
3、公司審議本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)的董事會(huì)召開(kāi)程序、表決程序符合相
關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，形成的相關(guān)決議合法、有效。
4、本次非公開(kāi)發(fā)行的相關(guān)事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
因此，我們一致同意相關(guān)議案內(nèi)容，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。
十一、關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
我們認(rèn)為公司董事會(huì)起草的《深圳雷曼光電科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行 A
股股票預(yù)案》符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公
司的實(shí)際情況。董事會(huì)審議該事項(xiàng)召開(kāi)程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范性
文件及公司章程的規(guī)定。我們同意董事會(huì)編制的關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票
預(yù)案的議案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。
十二、關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案之論證分析報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
公司董事會(huì)結(jié)合公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求
等情況，編制的《深圳雷曼光電科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票發(fā)行方
案之論證分析報(bào)告》，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、
《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。董事會(huì)審議該事項(xiàng)召開(kāi)程序、表決
程序符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。我們同意董事會(huì)編制的關(guān)
于本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案之論證分析報(bào)告，并同意將相關(guān)議案提交
股東大會(huì)審議。
十三、關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行分析性報(bào)告的獨(dú)
立意見(jiàn)
為推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，公司擬以非公開(kāi)發(fā)行股票方
式募集資金用于（1）COB 超小間距 LED 顯示面板項(xiàng)目；（2）補(bǔ)充流動(dòng)資金。
為保證本次非公開(kāi)發(fā)行所籌資金合理、安全、高效的運(yùn)用，公司董事會(huì)編制了《深
圳雷曼光電科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性報(bào)告》。
我們認(rèn)為本次募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，以及公司所處行業(yè)發(fā)展
趨勢(shì)和公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，具有良好的市場(chǎng)前景和經(jīng)濟(jì)效益，有利于提升公司的
盈利能力，募集資金投資項(xiàng)目合理、可行，符合公司及公司全體股東的利益。我
們同意董事會(huì)編制的關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性報(bào)告，
并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。
十四、關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17
號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意
見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組
攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等文件的要求，
公司就本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析并提出了具體的
填補(bǔ)回報(bào)措施，并且相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承
諾。我們同意董事會(huì)編制的關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施，并同
意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。
十五、關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)審閱公司《前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》，我們認(rèn)為公司嚴(yán)格遵守
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳交易所及公司關(guān)于募集資金存放及使用的相關(guān)規(guī)定，已披露的
募集資金使用的相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在募集資金存放及使用違規(guī)的
情形。我們同意公司編制的《前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》，并同意將相
關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。
十六、關(guān)于公司未來(lái)三年（2018 年-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)審閱公司《未來(lái)三年（2018 年-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，我們認(rèn)為該規(guī)
劃符合公司現(xiàn)階段及未來(lái)三年的實(shí)際情況，充分體現(xiàn)重視投資者特別是中小投資
者的利益訴求，平衡了對(duì)中小投資者的合理回報(bào)及公司的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展等各種因
素，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的前提下，積極創(chuàng)造條件，采取現(xiàn)金方式、股票方
式或現(xiàn)金結(jié)合股票的方式進(jìn)行分配，從而建立持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅機(jī)制。我們
同意董事會(huì)編制的公司《未來(lái)三年（2018 年-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，并同意
將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《深圳雷曼光電科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董
事會(huì)第二十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》之簽署頁(yè)
獨(dú)立董事：
朱建軍 林 慧 王守禮
2018 年 4 月 18 日