股票簡稱：雷曼股份 證券代碼：300162 股票上市地點：深圳證券交易所
深圳雷曼光電科技股份有限公司
Ledman Optoelectronic Co.,Ltd.
非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案
之論證分析報告
二〇一八年四月
深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“雷曼股份”或“公司”）為
滿足公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，進一步增強公司競爭力，根據《中華人民共和國
公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
（以下簡稱《暫行辦法》）、《公司章程》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
公司擬向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票募集資金不超過 34,290.00 萬元，扣除發(fā)
行費用后的募集資金凈額計劃用于 COB 超小間距 LED 顯示面板項目和補充流動
資金。
一、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、多項政策支持，引導 LED 產業(yè)健康快速發(fā)展
LED 產業(yè)是國家重點培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，其發(fā)展一直深受政府
的關注，并獲得了多項政策扶持。
首先，國家對智慧城市、現(xiàn)代交通運輸體系的建設有力推動了 LED 顯示面
板在安防監(jiān)控、指揮調度等領域的市場需求增長。2014 年 8 月 27 日，國家發(fā)改
委等八部委聯(lián)合印發(fā)《關于促進智慧城市健康發(fā)展的指導意見》（發(fā)改高技
[2014]1770 號），提出建立全面設防、一體運作、精確定位、有效管控的社會治
安防控體系；整合各類視頻圖像信息資源，推進公共安全視頻聯(lián)網應用。2017
年 2 月 3 日，國務院印發(fā)《“十三五”現(xiàn)代綜合交通運輸體系發(fā)展規(guī)劃》國發(fā)〔2017〕
11 號），擬推進智能協(xié)同調度，建設綜合交通運輸運行協(xié)調與應急調度指揮中心，
形成動態(tài)感知、全面覆蓋、泛在互聯(lián)的交通運輸運行監(jiān)控體系。
其次，政府出臺的有利支持政策為 LED 顯示行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展注入了強勁的
動力。2016 年 11 月 29 日，國務院發(fā)布的《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展
規(guī)劃》（國發(fā)[2016]67 號）提出要做強信息技術核心產業(yè)，提升核心基礎硬件供
給能力，推動半導體顯示產業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新。2017 年，COB 作為未來小間距 LED
顯示屏的發(fā)展方向，獲國家重點研發(fā)計劃“戰(zhàn)略性先進電子材料”課題的立項資
助，主要任務是突破傳統(tǒng)小間距 LED 顯示技術的不足及限制。
再者，城鎮(zhèn)化率的提升和國家對節(jié)能減排的重視，推動了 LED 照明產業(yè)的
發(fā)展。2016 年 3 月 5 日的政府工作報告提出到 2020 年，常住人口城鎮(zhèn)化率要達
到 60%、戶籍人口城鎮(zhèn)化率達到 45%，城鎮(zhèn)化率的提升直接拉動城市照明需求
的增加，并帶動照明產品的消費升級。2017 年 7 月 10 日，國家發(fā)展改革委員會
等 13 個部委聯(lián)合印發(fā)《半導體照明產業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》（發(fā)改環(huán)資
[2017]1363 號），規(guī)劃提出要以需求為牽引，著力提升 LED 照明產品的市場份額，
推動綠色照明試點示范城市建設，各地新建城市道路照明優(yōu)先采用 LED 照明產
品；2020 年城市公共照明及交通領域要推廣 1,500 萬盞 LED 路燈/隧道燈，城市
道路照明應用市場占有率超過 50%；到 2020 年，半導體照明產業(yè)整體產值要達
到 10,000 億元，LED 功能性照明產值要達到 5,400 億元，LED 功能性照明年節(jié)
電量要達到 3,400 億度。相關政策的出臺和實施為 LED 照明產業(yè)開辟了廣闊的
市場空間。
最后，隨著國家“一帶一路”經濟戰(zhàn)略的持續(xù)深入，對我國 LED 顯示、LED
照明等應用產品的外貿出口形成有力促進作用。
2、小間距 LED 顯示市場規(guī)?？焖僭鲩L，發(fā)展前景看好
LED 屏具有顯示面積大、亮度高、色彩鮮艷、拼裝容易等優(yōu)點，被廣泛應
用在戶內外大型廣告、舞臺表演、展覽展示、賽事運動、指揮調度等各種場景。
近年來，由于下游客戶對更小像素間距產品的需求不斷增加以及生產廠商技術和
工藝的提高，小間距 LED 顯示產品（即像素點間距小于或等于 2.5mm 的 LED
顯示產品）的銷量快速增長，成為拉動 LED 顯示應用市場規(guī)模增長的主要動力。
根據市場調研機構 LEDinside 的數據，2016 年全球 LED 小間距顯示屏市場規(guī)模
為 8.54 億美元，按生產廠商的營業(yè)收入來劃分，排名前七的全部是中國廠商；
2017 年小間距 LED 顯示屏市場規(guī)模為 11.41 億美元，較 2016 年增長 33.61%。
在大屏幕拼接領域，小間距 LED 顯示屏憑借產品性能的比較優(yōu)勢和成本的
逐步下降，正逐步取代 DLP 背投產品。根據奧維云網（AVC）發(fā)布的監(jiān)測數據，
2017 年上半年我國大屏幕拼接市場整體硬件銷售額達到 44.8 億元，同比增長
34.9%；其中 DLP 拼接屏銷售額為 7.3 億元，銷售額同比下降 8.6%，市場份額由
24%下降為 16%，而小間距 LED 顯示屏銷售額達到 15.9 億元，銷售額同比增長
73.8%，市場份額由 27%增長至 35%。
2017 年上半年大屏幕拼接領域的市場情況
目前，小間距 LED 顯示產品的應用主要集中在室內專業(yè)顯示領域，且保持
著高速的增長。隨著技術工藝的改進，未來小間距 LED 產品的性能將進一步提
升，生產成本也會逐漸下降，小間距 LED 顯示產品在室外、商用、民用市場的
應用需求也會大大增加。
3、COB 已成為小間距 LED 顯示的技術變革方向
在 LED 顯示領域，隨著上游封裝技術的發(fā)展，行業(yè)內已逐步形成了 LAMP、
SMD 以及 COB 三種不同的 LED 顯示面板制備工藝，LAMP 工藝主要用于大間
距 LED 顯示產品，小間距 LED 顯示產品可通過 SMD 或 COB 工藝進行生產。
COB 相比于 SMD，在封裝階段的技術難度更高；并且 COB 封裝在像素間距較
大的產品上，大大增加了產品的“生產復雜性”。因此，COB 不是小間距 LED
顯示產品的最早路線選擇，目前市場上像素間距小于 2.5mm 的 LED 顯示產品的
生產以 SMD 工藝為主。
SMD 與 COB 兩種工藝下小間距 LED 顯示產品示意圖對比
SMD 小間距 LED 顯示產品 COB 小間距 LED 顯示產品
SMD 與 COB 兩種生產工藝流程對比
SMD
COB
首先，SMD 工藝路徑需要先將 LED 芯片封裝成器件之后再通過回流焊的方
式焊接在 PCB 板上；COB 工藝路徑不需要該步驟，而是直接將 LED 芯片貼裝
在 PCB 電路板上，避免了 SMD 回流焊導致的死燈率高的問題，COB 顯示產品
的死燈率只有 SMD 顯示產品的十分之一、售后維護成本低。其次，傳統(tǒng)的 SMD
工藝路徑下封裝器件與 PCB 板之間的焊腳裸露，防護性較差；COB 工藝路徑在
將 LED 芯片貼裝在 PCB 電路板后，再以光學樹脂覆蓋固定形成保護外殼，具有
更高的防護性、可靠性和適應性。最后，COB 顯示產品省去了支架成本、回流
焊成本，而這兩項成本在像素間距越小的 SMD 顯示產品中成本占比越大，因此
COB 在小間距 LED 顯示領域具有制造成本方面的優(yōu)勢，尤其在 1mm 以下像素
間距產品中成本優(yōu)勢更明顯；而 SMD 顯示產品在像素間距低于 1mm 時，因成
本、產品質量等問題難以實現(xiàn)規(guī)模化的量產和銷售。
對比可知，相比于 SMD 工藝，COB 在高像素密度 LED 顯示領域具有明顯
優(yōu)勢。因此，隨著 LED 顯示產品向更高像素密度、更小像素間距不斷發(fā)展，COB
將成為小間距 LED 顯示的技術變革方向。
4、COB 小間距 LED 顯示面板是公司未來戰(zhàn)略重點
通過兩年多持續(xù)探索和技術突破，公司已于 2017 年 11 月成功研發(fā)出第三代
COB 小間距 LED 顯示面板，成為行業(yè)內率先掌握 COB 小間距 LED 顯示面板生
產技術的上市公司之一。該產品是公司結合先進 LED 集成封裝技術、LED 智能
顯示控制技術及一系列工藝突破，自主研發(fā)的高端 LED 顯示產品，目前已實現(xiàn)
小規(guī)模量產。公司的 COB 小間距 LED 顯示面板具有高密度、高可靠性、高對比
度、高分辨率、高防護等級、高灰度、低使用成本等優(yōu)點，未來有望成為小間距
高清顯示領域的主流產品。為此，公司已將 COB 小間距 LED 顯示面板確定為未
來三的戰(zhàn)略重點，擬進一步加大該領域的投入，擴大現(xiàn)有產能。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
1、順應產業(yè)發(fā)展趨勢，優(yōu)化產品結構
LED 顯示行業(yè)正在向更高像素密度、更小像素間距不斷發(fā)展，小間距 LED
顯示產品的市場規(guī)模保持持續(xù)高速增長。目前，小間距 LED 顯示產品的市場需
求旺盛，毛利水平較高，具有較高的工業(yè)附加值，屬于 LED 顯示行業(yè)的高端產
品。為此，公司需順應產業(yè)發(fā)展趨勢，擬通過本次非公開發(fā)行募集資金擴大小間
距 LED 顯示產品的產能，提高公司產品結構中的高端高毛利產品的產銷量比重，
進一步優(yōu)化產品結構。
2、提高市場份額和行業(yè)地位
與競爭對手目前主要采用的 SMD 小間距 LED 顯示產品相比，公司的 COB
超小間距 LED 顯示面板生產工藝獨特、產品性能優(yōu)異、可以形成后發(fā)的競爭優(yōu)
勢。本次非公開發(fā)行的募投項目實施后，公司的 COB 超小間距 LED 顯示產品產
能增加，規(guī)模效益和供貨能力將進一步提高，在小間距 LED 市場的份額有望大
幅提高，并進而提升公司的行業(yè)地位。
3、增強公司持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)股東利益最大化
本次非公開發(fā)行的募投項目圍繞公司主營業(yè)務展開，符合國家相關的產業(yè)政
策以及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和預期經濟效益。
募投項目實施后，COB 超小間距 LED 顯示面板將成為是公司未來重要的利潤增
長點，有助于提升公司盈利水平，增強公司持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)股東利益最大化。
4、提升公司資本實力，保障公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)
本次非公開發(fā)行募集資金，將有效提升公司的資本實力，有助于公司重點業(yè)
務的發(fā)展，同時滿足公司業(yè)務拓展對營運資金的需求。提升資本實力，是公司擴
大業(yè)務規(guī)模、優(yōu)化業(yè)務結構、增強抗風險能力，并進而實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的重要保障。
二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發(fā)行證券的品種
本次發(fā)行證券選擇的品種系向特定對象非公開發(fā)行股票，發(fā)行股票的種類為
境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
（二）本次發(fā)行證券的必要性
1、公司在產品升級和業(yè)務發(fā)展中需要新增大量資金投入
隨著公司高端 LED 顯示產品進一步擴產，以及 LED 照明業(yè)務持續(xù)快速增長，
公司業(yè)務規(guī)模的快速擴張需要新增大量資金投入，僅依靠自有資金難以滿足公司
發(fā)展需求。因此，公司希望通過本次非公開發(fā)行股票募集資金，提升公司資本實
力，滿足公司業(yè)務快速發(fā)展對資金的需求，增強公司的綜合競爭優(yōu)勢。
2、銀行貸款等債務融資方式存在局限性
通過銀行貸款等債務融資方式的融資成本相對較高，且融資額度相對有限；
另外，進行債務融資將會產生較大的財務費用，降低公司的盈利水平。若公司完
全借助銀行貸款等債務融資，一方面會增加公司財務成本、提高公司的資產負債
率，損害公司穩(wěn)健的財務結構和盈利能力；另一方面，公司處于業(yè)務快速擴張階
段，資金需求較大，若無法順利貸款或續(xù)貸，將對公司資金安排和生產經營產生
不利影響。
3、股權融資有助于促進公司的可持續(xù)發(fā)展，保障股東利益
公司在業(yè)務擴張的過程中，需要長期資金支持，股權融資具有不用還本、可
規(guī)劃性和可協(xié)調性強等特點，提高經營穩(wěn)定性與抗風險能力，促進公司的可持續(xù)
發(fā)展。同時，隨著募集資金投資項目全面實施后公司經營業(yè)績的增長，公司有能
力消化股本擴張對即期回報的攤薄影響，保障公司原股東的利益。
綜上所述，公司本次非公開發(fā)行股票是必要的。
三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性
（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過 5 名，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資
者，包括境內注冊的符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公、證券公司、信
托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國
證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象
的，只能以自有資金認購。最終發(fā)行對象由董事會根據股東大會授權在本次發(fā)行
申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，根據發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先
原則，與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票所有
發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有
新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調整。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，選擇范
圍適當。
（二）本次發(fā)行對象的數量的適當性
本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行對象將在上述范圍內選擇不超過 5 名符合
相關法律法規(guī)規(guī)定的特定對象，特定對象將均以現(xiàn)金認購。
本次發(fā)行對象的數量符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，發(fā)行對象數
量適當。
（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性
本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金
實力。
本次發(fā)行對象的標準符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，發(fā)行對象的
標準適當。
四、本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價的原則和依據
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價格不
低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十（定價基準日前二十
個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日
前二十個交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價格由董事會根據股東大會授權在本
次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關規(guī)
則，根據競價結果與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股
本等除息除權事項，本次非公開發(fā)行股票價格將做相應調整。
綜上，本次發(fā)行定價的原則和依據符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，
本次發(fā)行定價的原則和依據合理。
（二）本次發(fā)行定價的方法和程序
本次非公開發(fā)行股票定價的方法和程序均符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相
關規(guī)定。公司召開董事會審議相關事項并將相關公告在交易所網站及指定的信息
披露媒體上進行披露，本次非公開發(fā)行尚需經公司股東大會審議通過。
綜上，本次發(fā)行定價的方法和程序符合《暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，
本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
五、本次發(fā)行方式的可行性
本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證監(jiān)會核準后批文有效期內選擇適當
時機向特定對象發(fā)行 A 股股票。
（一）符合《暫行辦法》相關規(guī)定
1、公司本次非公開發(fā)行股票符合《暫行辦法》第九條的相關規(guī)定
“（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；
（二）會計基礎工作規(guī)范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；
（四）最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審
計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響
已經消除；
（五）最近一期末資產負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股
票的除外；
（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、
業(yè)務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規(guī)對外提供擔
?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償
債務、代墊款項或者其他方式占用的情形?！?br/> 2、公司不存在違反《暫行辦法》第十條的情形：
“（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（二）最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；
（三）最近三十六個月內因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)
嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)
會的行政處罰；最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；
（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內因違反證券法律、
行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監(jiān)會的行政處
罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵
查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；
（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形?！?br/> 3、本次發(fā)行募集資金使用符合《暫行辦法》第十一條的相關規(guī)定
“（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一
致；
（二）本次募集資金用途符合國家產業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產和可
供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資
于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；
（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產生同業(yè)競
爭或者影響公司生產經營的獨立性。”
綜上所述，公司符合《暫行辦法》的相關規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情
形，發(fā)行方式亦符合相關法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。
（二）符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要
求》相關規(guī)定
1、根據發(fā)行方案，本次非公開發(fā)行股票數量不超過 69,902,006 股（含
69,902,006 股），在上述范圍內，由公司董事會根據股東大會的授權于發(fā)行時根
據市場化詢價的情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最后發(fā)行數量。本次發(fā)行
數量占發(fā)行前股本比例未超過 20%，符合“上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬
發(fā)行的股份數量不得超過本次發(fā)行前總股本的 20%”規(guī)定。
2、公司前次募集資金為 2015 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資
金。根據致同驗字（2015）第 441ZC0601 號《驗資報告》，截至 2015 年 12 月 4
日止，深圳市拓享科技有限公司股權已過戶至公司名下，同時，公司已收到募集
配套資金 159,994,800.00 元，扣除與發(fā)行相關的費用 10,644,735.15 元，募集資金
凈額為人民幣 149,350,064.85 元。
本次發(fā)行董事會決議日為 2018 年 4 月 18 日，距離前次募集資金到位時間超
過 18 個月，符合“上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董
事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月。前次募集資金包
括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票?！?br/> 3、截至最近一期末，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資
產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形，符合
“上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金
額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委
托理財等財務性投資的情形”。
綜上所述，公司符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的
監(jiān)管要求》的相關規(guī)定。
（三）發(fā)行程序合法合規(guī)
本次非公開發(fā)行股票已經公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過，會議
決議以及相關文件均在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必
要的審議程序和信息披露程序。
根據有關規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需取得公司股東大會的批準及中
國證監(jiān)會的核準方可實施。
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議和批準程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。
六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次非公開發(fā)行股票已經公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過，公司
獨立董事對本次非公開發(fā)行股票相關事項發(fā)表了獨立意見。本次非公開發(fā)行方案
及相關文件在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的
知情權。
發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)快速的發(fā)展，有利于增加全體股東的權
益，符合全體股東利益。
公司將召開股東大會審議本次非公開發(fā)行股票方案，全體股東將對公司本次
非公開發(fā)行股票方案進行公平的表決。股東大會就本次非公開發(fā)行股票相關事項
作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表
決情況應當單獨計票，公司股東可通過現(xiàn)場或網絡表決的方式行使股東權利。
綜上所述，本次發(fā)行方案已經過董事會審議，獨立董事發(fā)表了獨立意見，認
為該發(fā)行方案有利于增強公司的持續(xù)盈利能力和抗風險能力，加速推進公司的持
續(xù)、健康發(fā)展，符合股東利益的最大化；本次非公開發(fā)行股票方案及相關文件已
履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，同時本次非公開發(fā)行股票的方案將
在股東大會上接受參會股東的公平審議，具備公平性和合理性。
七、本次發(fā)行對于攤薄即期回報的影響以及填補的具體措施
根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意
見》（國辦發(fā)[2013]110 號）以及中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組
攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求，為保障
中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，落實
如下：
（一）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
1、主要假設
（1）假定本次非公開發(fā)行股票于2018年11月底實施完畢（該完成時間僅用
于計算本次非公開發(fā)行對即期回報的影響，最終以中國證監(jiān)會核準并實際發(fā)行完
成時間為準）；
（2）在預測公司總股本時，以截至目前的總股本349,510,030股為基礎，僅
考慮本次非公開發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導致股本發(fā)生的變化；
（3）假定本次非公開發(fā)行股票數量為發(fā)行上限，即69,902,006股，募集資金
總額為34,290.00萬元，本測算不考慮相關發(fā)行費用；
（4）宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產品市場情況等方面沒有
發(fā)生重大變化；
（5）經公司第三屆董事會第二十六次會議審議，公司擬派發(fā)現(xiàn)金紅利
34,951,003.00元，該事項尚需股東大會審議，假設現(xiàn)金股利于2018年5月底派發(fā)
完畢；
（6）本次發(fā)行對即期回報的影響測算，暫不考慮股權激勵計劃、募集資金
到賬后對發(fā)行人生產經營、財務狀況等因素的影響；
（7）假設2018年扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2017年增加20%、
40%、60%；
（8）公司對2018年度財務數據的假設分析并非公司的盈利預測，投資者不
應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責
任。
2、對公司主要財務指標的影響
基于上述假設，本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對
比如下：
（1）假設2018年扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2017年增加20%
2017 年度/2017 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
項目
月 31 日 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
總股本（股） 349,510,030 349,510,030 419,412,036
扣非后歸于上市公司股
14,998,970.45 17,998,764.54 17,998,764.54
東的凈利潤（元）
扣非后的基本每股收益
0.04 0.05 0.05
（元/股）
扣非后的稀釋每股收益
0.04 0.05 0.05
（元/股）
扣非后的凈資產收益率
1.35 1.66 1.62
（%）
（2）假設2018年扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2017年增加40%
2017 年度/2017 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
項目
月 31 日 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
總股本（股） 349,510,030 349,510,030 419,412,036
扣非后歸于上市公司股
14,998,970.45 20,998,558.63 20,998,558.63
東的凈利潤（元）
扣非后的基本每股收益
0.04 0.06 0.06
（元/股）
扣非后的稀釋每股收益
0.04 0.06 0.06
（元/股）
扣非后的凈資產收益率
1.35 1.93 1.88
（%）
（3）假設2018年扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤較2017年增加60%
2017 年度/2017 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
項目
月 31 日 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
總股本（股） 349,510,030 349,510,030 419,412,036
扣非后歸于上市公司股
14,998,970.45 23,998,352.72 23,998,352.72
東的凈利潤（元）
扣非后的基本每股收益
0.04 0.07 0.07
（元/股）
扣非后的稀釋每股收益
0.04 0.07 0.07
（元/股）
扣非后的凈資產收益率
1.35 2.20 2.15
（%）
（二）公司應對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
1、加強募集資金管理，保證募集資金規(guī)范使用
為了規(guī)范公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者的合法權益，公司嚴
格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)的要求制定了
《募集資金管理制度》，對募集資金存儲、使用、監(jiān)督和責任追究等內容進行明
確規(guī)定。公司將嚴格遵守《募集資金管理制度》等相關規(guī)定，由保薦機構、存管
銀行、公司董事會共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用，保障募集資金用
于承諾的投資項目，配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以
保證募集資金合法合規(guī)使用，合理防范募集資金使用風險。
2、積極實施募投項目，爭取早日實現(xiàn)項目預期效益
本次非公開發(fā)行募集資金將用于 COB 超小間距 LED 顯示面板項目和補充流
動資金。公司已對本次發(fā)行募投項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合產
業(yè)發(fā)展趨勢和國家產業(yè)政策。為盡快實現(xiàn)募投項目效益，公司將積極調配資源，
力爭提前完成募投項目的前期準備工作。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快
推進募投項目建設，爭取募投項目早日實現(xiàn)預期效益。
3、提高公司日常運營效率，加快主營業(yè)務發(fā)展步伐
公司將進一步提高經營和管理水平，完善并強化投資決策程序，嚴格控制公
司的各項成本費用支出，加強成本管理，優(yōu)化預算管理流程，強化執(zhí)行監(jiān)督，全
面有效地提升公司經營效率。
公司將繼續(xù)以事業(yè)部為運營主體，通過打造營銷、生產、設計研發(fā)、內部管
控、人才與后臺支撐等體系，實現(xiàn)業(yè)務快速發(fā)展，提升公司盈利水平。
4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確
保董事會能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，確保獨立董事能夠認真
履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發(fā)展提供制
度保障。
5、進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資
者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證券監(jiān)督管理委員會《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證監(jiān)會公告【2013】43 號）、
《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號）
和《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《未來三年（2018 年－2020 年）股東回報
規(guī)劃》，建立了健全有效的股東回報機制。
未來，公司將繼續(xù)保持和完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，進一步強
化投資者回報機制，使廣大投資者共同分享公司快速發(fā)展的成果。
八、結論
綜上所述，公司本次非公開發(fā)行具備必要性與可行性，發(fā)行方案公平、合理，
符合相關法律法規(guī)的要求，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東利益。
（本頁無正文，為《深圳雷曼光電科技股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行
方案之論證分析報告》之簽章頁）
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會
2018 年 4 月 18 日