深圳雷曼光電科技股份有限公司擬對重大資產(chǎn)
重組置入深圳市拓享科技有限公司資產(chǎn)在承諾
期滿時的股東全部權(quán)益與商譽(yù)減值測試
涉及的深圳市拓享科技有限公司
股東全部權(quán)益價值評估報告
滬眾評報字（2018）第 0165 號
上海眾華資產(chǎn)評估有限公司
2018 年 4 月 12 日
深圳雷曼光電科技股份有限公司擬對重大資產(chǎn)重組置入深圳市拓享科技有限公
司資產(chǎn)在承諾期滿時的股東全部權(quán)益與商譽(yù)減值測試涉及的深圳市拓享科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
評估報告目錄
第一部分 資產(chǎn)評估師聲明............................................................................................................. 2
第二部分 評估報告摘要 ................................................................................................................. 3
第三部分 評估報告正文 ................................................................................................................. 5
一、委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報告使用者 ........................................... 5
二、評估目的 ..................................................................................................................................... 14
三、評估對象和評估范圍 ............................................................................................................... 14
四、價值類型和定義 ........................................................................................................................ 16
五、評估基準(zhǔn)日 ................................................................................................................................ 17
六、評估依據(jù) ..................................................................................................................................... 17
七、評估方法 ..................................................................................................................................... 20
八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況 ...................................................................................................... 22
九、評估假設(shè) ..................................................................................................................................... 24
十、評估結(jié)論 ..................................................................................................................................... 24
十一、特別事項說明 ........................................................................................................................ 25
十二、評估報告使用限制說明 ...................................................................................................... 25
十三、評估報告日 ............................................................................................................................ 26
第四部分 附件 ................................................................................................................................ 28
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資產(chǎn)評估師聲明
（一）我們在執(zhí)行本資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)中，遵循了相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，恪守
了獨立、客觀和公正的原則。根據(jù)我們在執(zhí)業(yè)過程中收集的資料，評估報告陳述的內(nèi)容
是客觀的，并對評估結(jié)論合理性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
（二）評估對象涉及的資產(chǎn)、負(fù)債清單由委托方、被評估單位申報并經(jīng)其簽章確認(rèn)；
提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當(dāng)使用評估報告是委
托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。
（三）我們與評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事方
沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系，對相關(guān)當(dāng)事方不存在偏見。
（四）在執(zhí)行本次評估程序過程中，對資產(chǎn)的法律權(quán)屬，評估師進(jìn)行了必要的、獨
立的核實工作，但并不表示評估師對評估對象法律權(quán)屬進(jìn)行了確認(rèn)或發(fā)表了意見。評估
師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的只是對評估對象價值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意見。
（五）我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告中假設(shè)和限定條件的
限制，評估報告使用者應(yīng)當(dāng)充分考慮評估報告中載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明
及其對評估結(jié)論的影響。資產(chǎn)評估師不承擔(dān)相關(guān)當(dāng)事人的決策責(zé)任。
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涉及的深圳市拓享科技有限公司
股東全部權(quán)益價值評估報告
滬眾評報字（2018）第 0165 號
摘 要
一、委托方：深圳雷曼光電科技股份有限公司
二、評估報告使用者：根據(jù)評估業(yè)務(wù)約定書的約定，本次經(jīng)濟(jì)行為涉及的委托方及
國家法律、法規(guī)規(guī)定的報告使用者，為本評估報告的合法使用者。
三、被評估單位：深圳市拓享科技有限公司
四、評估目的：深圳雷曼光電科技股份有限公司擬對重大資產(chǎn)重組置入深圳市拓享
科技有限公司資產(chǎn)在承諾期滿時的股東全部權(quán)益與商譽(yù)減值測試，涉及的深圳市拓享科
技有限公司股東全部權(quán)益價值，上海眾華資產(chǎn)評估有限公司接受委托，對所涉及的深圳
市拓享科技有限公司股東全部權(quán)益的市場價值進(jìn)行資產(chǎn)評估，為深圳雷曼光電科技股份
有限公司擬進(jìn)行股東全部權(quán)益與商譽(yù)減值測試提供價值參考。
五、評估基準(zhǔn)日：2017 年 12 月 31 日
六、評估對象及評估范圍：評估對象為深圳市拓享科技有限公司股東全部權(quán)益價值，
評估范圍為深圳市拓享科技有限公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債，包括流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、
固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)及負(fù)債等，評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)評估
負(fù)債表列示的賬面凈資產(chǎn)為 9,087.32 萬元。此外，企業(yè)申報的賬外無形資產(chǎn)，納入本評
估范圍。
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七、價值類型：市場價值
八、評估方法：本次評估遵照中國有關(guān)資產(chǎn)評估的法律、法規(guī)和評估準(zhǔn)則，遵循獨
立、客觀、公正的原則，依據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況、有關(guān)市場交易資料和現(xiàn)行市場價格
標(biāo)準(zhǔn)，采用收益法進(jìn)行了評估。
九、評估結(jié)論：經(jīng)采用收益法評估，深圳市拓享科技有限公司在評估基準(zhǔn)日 2017
年 12 月 31 日股東全部權(quán)益賬面價值 9,087.32 萬元，評估值 28,498.00 萬元，評估增值
19,410.68 萬元，增值率 213.60%（股東全部權(quán)益價值評估值大寫：人民幣貳億捌仟肆佰
玖拾捌萬元整）。
十、評估結(jié)論使用有效期：自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日。
十一、對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項：
（主要反映在已經(jīng)確定評估結(jié)論的前提下，所發(fā)現(xiàn)的可能影響評估結(jié)論但非評估師
執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定估算的有關(guān)重大事項。）
以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況，應(yīng)認(rèn)真閱讀資產(chǎn)
評估報告正文。
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所涉及的深圳市拓享科技有限公司
股東全部權(quán)益價值評估報告
滬眾評報字（2018）第 0165 號
正 文
深圳雷曼光電科技股份有限公司：
上海眾華資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)
則、資產(chǎn)評估原則，采用收益法，按照必要的評估程序，對深圳雷曼光電科技股份有限
公司擬對重大資產(chǎn)重組置入深圳市拓享科技有限公司資產(chǎn)在承諾期滿時的股東全部權(quán)
益與商譽(yù)減值測試，所涉及的深圳市拓享科技有限公司股東全部權(quán)益在 2017 年 12 月 31
日的市場價值進(jìn)行了評估?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情況報告如下：
一、委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報告使用者
（一） 委托方概況
公司名稱：深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下或簡稱“雷曼光電”）
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300763458618K
住 所：深圳市南山區(qū)松白路百旺信高科技工業(yè)園二區(qū)第八棟
法定代表人：李漫鐵
注冊資本：34951.0030 萬人民幣
公司類型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2004 年 07 月 21 日
營業(yè)期限：2004 年 07 月 21 日至 2024 年 07 月 21 日
經(jīng)營范圍：節(jié)能技術(shù)服務(wù)（不含限制項目）；設(shè)備租賃（不配備操作人員的機(jī)械設(shè)
備租賃，不包括金融租賃活動）；能源管理；節(jié)能環(huán)保工程、節(jié)能工程的設(shè)計；節(jié)能技
術(shù)咨詢與評估；照明工程、城市亮化工程、景觀工程的咨詢、設(shè)計、安裝、維護(hù)；從事
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經(jīng)營廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行廣告經(jīng)營審批登記的，另行辦理審批登記后
方可經(jīng)營）；足球聯(lián)賽商務(wù)資源開發(fā)；體育廣告和傳播媒體經(jīng)營；體育賽事策劃及承辦；
經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許
可后方可經(jīng)營）。^研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營高品級發(fā)光二極管及 LED 顯示、照明及其他應(yīng)用產(chǎn)品。
（二）被評估單位概況：
1、注冊登記情況
公司名稱：深圳市拓享科技有限公司（以下或簡稱“拓享科技”）
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300565715847P
住 所：深圳市寶安區(qū)石巖街道石龍社區(qū)第三工業(yè)區(qū)民營路 5 號廠房 A、B(101.
四.五樓)
法定代表人：李漫鐵
注冊資本：5,000.00 萬元人民幣
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2010 年 12 月 09 日
營業(yè)期限：自 2010 年 12 月 09 日起至 2020 年 12 月 09 日止
經(jīng)營范圍：LED 產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售、LED 燈飾照明、LED 燈具照明、LED 電源、
消防燈具的銷售，國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定禁
止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）^LED 燈飾照明、LED 燈具照明、LED 電源、消
防燈具的生產(chǎn)。
2、公司概況
（1） 公司設(shè)立
拓享科技于 2010 年 12 月 9 日由柯志鵬、洪茂良、孫晉雄共同出資組建，成立時注
冊資本為人民幣 500 萬元，實收資本人民幣 500 萬元。注冊資本業(yè)經(jīng)深圳嶺南會計師事
務(wù)所出具深嶺驗字（2010）第 282 號《驗資報告》審驗。設(shè)立時各股東出資額和出資比
例情況如下：
投資者名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
柯志鵬 212.50 42.50
洪茂良 212.50 42.50
孫晉雄 75.00 15.00
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合 計 500.00 100.00
（2） 第一次股權(quán)變更
2015 年 10 月 30 日，根據(jù)公司股東會決議及修改的章程規(guī)定，柯志鵬、洪茂良、孫
晉雄各股東一致同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雷曼股份,其中柯志鵬將拓享科技 42.50%的股權(quán)以總
價 9775.00 萬元人民幣(上述轉(zhuǎn)讓價格現(xiàn)金支付 2932.5018 萬元人民幣,股份支付 3586215 股)
轉(zhuǎn)讓給雷曼股份，洪茂良將拓享科技 42.50%股權(quán)以總價 9775.00 萬元人民幣(上述轉(zhuǎn)讓價
格現(xiàn)金支付 2932.5018 萬元人民幣，股份支付 3586215 股)轉(zhuǎn)讓給雷曼股份, 孫晉雄將拓享
科技 15.00%股權(quán)以總價 3450.00 萬元人民幣(上述轉(zhuǎn)讓價格現(xiàn)金支付 1035.0005 萬元人民幣,
股份支付 1265723 股)轉(zhuǎn)讓給雷曼股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
投資者名稱 出資額(萬元) 出資比例（%）
深圳雷曼光電科技股份有限公司 500.00 100.00
合 計 500.00 100.00
（3）第一次注冊資本變更
2017 年 07 月 12 日，根據(jù)公司股東會決議及修改的章程規(guī)定，公司認(rèn)繳的注冊資本
由“500 萬元人民幣”變更為“5000 萬元人民幣”，出資人深圳雷曼光電科技股份有限公
司，出資比例 100% 。增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
投資者名稱 出資額(萬元) 出資比例（%）
深圳雷曼光電科技股份有限公司 5,000.00 100.00
合 計 5,000.00 100.00
至評估基準(zhǔn)日，上述股權(quán)未發(fā)生變動。
3、公司主營業(yè)務(wù)情況
拓享科技經(jīng)營范圍為 LED 產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售、LED 燈飾照明、LED 燈具照明、
LED 電源的生產(chǎn)與銷售，國內(nèi)貿(mào)易，貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院
決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）。
主要產(chǎn)品及提供的勞務(wù)：LED 日光燈、LED 面板燈、LED 泛光燈、LED 筒燈、LED
球泡燈、LED 工礦燈、LED 筒燈、LED 軟光條。
4、公司組織構(gòu)架及人員情況
（1）公司組織構(gòu)架
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（2）公司人員情況
為滿足日常經(jīng)營所需，拓享科技設(shè)置部門包括董事會、ISO、SMT、財務(wù)部、采購部、
人力資源部、外貿(mào)部、內(nèi)貿(mào)部、企劃部、研發(fā)部、生產(chǎn)部、PMC、事業(yè)一部、戶外照明、
事業(yè)二部、品質(zhì)部、資材部，截至評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日，公司員工總數(shù)為 359
人，各部門情況如下：
部門名稱 人數(shù)
董事會
ISO
SMT
財務(wù)部
采購部
人力資源部
外貿(mào)部
內(nèi)貿(mào)部
企劃部
研發(fā)部
生產(chǎn)部
PMC
事業(yè)一部
戶外照明
事業(yè)二部
品質(zhì)部
資材部
合計
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5、近三年及評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營狀況
近三年及評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益情況（合并口徑）：
單位：萬元
項目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 4,985.11 8,092.19 11,071.73 18,784.73
負(fù)債總額 3,515.40 4,567.35 5,212.69 9,697.40
所有者權(quán)益 1,469.71 3,463.36 5,859.05 9,087.32
近三年及評估基準(zhǔn)日經(jīng)營情況為：
單位：萬元
項目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
營業(yè)收入 11,832.35 14,719.65 15,824.60 25,561.28
營業(yè)利潤 952.78 2,350.69 2,655.48 3,735.19
凈利潤 863.43 2,110.42 2,330.86 3,236.17
2013 年度、2014 年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出
具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計報告》（致同專字（2015）第 441ZA2984 號）。
2015 年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無
保留意見《審計報告》（致同審字（2016）第 441FC0007 號）。
2016 年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無
保留意見《審計報告》（大信審字[2017]第 5-00259 號）。
評估基準(zhǔn)日財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)
無保留意見《審計報告》（大信審字[2018]第 5-00161 號）。
對外投資情況：
被投資單位 投資額/萬元 投資比例 投資狀況
深圳市明恒新拓電子有限公司 200.00 100% 正常運營
拓美科技有限公司 USD20 100% 正常運營
6、執(zhí)行的會計政策及相關(guān)稅率
（1） 會計期間
公司會計期間采用公歷年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（2） 記賬本位幣
公司以人民幣為記賬本位幣。
（3） 企業(yè)合并
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1、同一控制下的企業(yè)合并
同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承
擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最終控制方合并
財務(wù)報表中的凈資產(chǎn)的賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。合并方以發(fā)
行權(quán)益性工具作為合并對價的，按發(fā)行股份的面值總額作為股本。長期股權(quán)投資的初始
投資成本與合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資
本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。
2、非同一控制下的企業(yè)合并
對于非同一控制下的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控
制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值之和。非同一
控制下企業(yè)合并中所取得的被購買方符合確認(rèn)條件的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債，在
購買日以公允價值計量。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公
允價值份額的差額，體現(xiàn)為商譽(yù)價值。購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可
辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，經(jīng)復(fù)核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈
資產(chǎn)公允價值份額的差額，計入當(dāng)期營業(yè)外收入。
（4） 合并財務(wù)報表的編制方法
1)合并財務(wù)報表范圍
拓享科技將全部子公司（包括拓享科技所控制的單獨主體）納入合并財務(wù)報表范圍，
包括被拓享科技控制的企業(yè)、被投資單位中可分割的部分以及結(jié)構(gòu)化主體。
2)統(tǒng)一母子公司的會計政策、統(tǒng)一母子公司的資產(chǎn)負(fù)債表日及會計期間
子公司與拓享科技采用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合并財務(wù)報表時，
按照拓享科技的會計政策或會計期間對子公司財務(wù)報表進(jìn)行必要的調(diào)整。
3)合并財務(wù)報表抵銷事項
合并財務(wù)報表以母公司和子公司的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，已抵銷了母公司與子公司、
子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易。子公司所有者權(quán)益中不屬于母公司的份額，作為少數(shù)
股東權(quán)益，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項目下以“少數(shù)股東權(quán)益”項目列示。子公
司持有母公司的長期股權(quán)投資，視為企業(yè)集團(tuán)的庫存股，作為所有者權(quán)益的減項，在合
并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項目下以“減：庫存股”項目列示。
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4）合并取得子公司會計處理
對于同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，視同該企業(yè)合并于自最終控制方開始實時
控制時已經(jīng)發(fā)生，從合并當(dāng)期的期初起將其資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量納入合并
財務(wù)報表；對于非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司，在編制合并財務(wù)報表時，以購買
日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為基礎(chǔ)對其個別財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整。
（5） 應(yīng)收款項
拓享科技應(yīng)收款項主要包括應(yīng)收賬款、長期應(yīng)收款和其他應(yīng)收款。在資產(chǎn)負(fù)債表日
有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，本公司根據(jù)其賬面價值與預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值之間
差額確認(rèn)減值損失。
① 單項金額重大并單項計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項
應(yīng)收款項賬面余額在 100.00 萬（含 100 萬元）以上的
單項金額重大的判斷依據(jù)或金額標(biāo)準(zhǔn)
款項
對單項金額重大的應(yīng)收款項單獨進(jìn)行減值測試，有客
單項金額重大并單項計提壞賬準(zhǔn)備的計提方法 觀證據(jù)表明發(fā)生了減值，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低
于其賬面價值的差額計提壞賬準(zhǔn)備。
② 按組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項
經(jīng)單獨測試后未減值的應(yīng)收賬款（包括單項金額重大和不重大的款
確定組合的依據(jù) 項）以及未單獨測試的單項金額不重大的應(yīng)收款項，按以下信用風(fēng)
險特征組合計提壞賬準(zhǔn)備：
采用賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備組合 應(yīng)收賬款賬齡
采用不計提壞賬準(zhǔn)備的組合 應(yīng)收出口退稅款及應(yīng)收母公司合并范圍內(nèi)往來
按組合計提壞賬準(zhǔn)備的計提方法
采用賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備組合 賬齡分析法
采用不計提壞賬準(zhǔn)備的組合 不計提壞賬
組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備情況如下：
賬齡 應(yīng)收賬款計提比例（%） 其他應(yīng)收款計提比例（%）
1 年以內(nèi)（含 1 年） 5
1至2年 15
2至3年 30
3至4年 50
4 年以上 100
組合中，采用余額百分比法計提壞賬準(zhǔn)備情況如下：
其他應(yīng)收款計提比例
組合名稱 應(yīng)收賬款計提比例（%）
（%）
非合并范圍關(guān)聯(lián)方往來款 2
組合中，采用其他方法計提壞賬準(zhǔn)備情況：【如有】
組合名稱 方法說明
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組合名稱 方法說明
長期應(yīng)收款和房屋租賃押金 以歷史損失率為基礎(chǔ)
③ 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項
單項計提壞賬準(zhǔn)備的理由 涉訴款項、客戶信用狀況惡化的應(yīng)收款項
壞賬準(zhǔn)備的計提方法 對個別應(yīng)收款項可收回性作出具體評估后，有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值
（6） 存貨
① 存貨的分類
存貨是指公司在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a(chǎn)成品或商品、處在生產(chǎn)過程中的在產(chǎn)
品、在生產(chǎn)過程或提供勞務(wù)過程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在產(chǎn)品、庫
存商品、發(fā)出商品等。
② 發(fā)出存貨的計價方法
拓享科技存貨發(fā)出時，采取加權(quán)平均法確定其發(fā)出的實際成本。
③ 存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法
資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，并按單個存貨項目計提存貨
跌價準(zhǔn)備，但對于數(shù)量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準(zhǔn)備。
④ 存貨的盤存制度
公司存貨盤存制度采用永續(xù)盤存制。
⑤ 低值易耗品和包裝物的攤銷方法
低值易耗品和包裝物采用一次轉(zhuǎn)銷法攤銷。
（7） 固定資產(chǎn)
① 固定資產(chǎn)確認(rèn)條件
固定資產(chǎn)指為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或經(jīng)營管理而持有的，使用壽命超過一個
會計年度的有形資產(chǎn)。同時滿足以下條件時予以確認(rèn)：與該固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很
可能流入企業(yè)；該固定資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量。
② 固定資產(chǎn)分類和折舊方法
拓享科技固定資產(chǎn)主要分為：機(jī)器設(shè)備、運輸設(shè)備、電子及其他設(shè)備等；折舊方法
采用年限平均法。根據(jù)各類固定資產(chǎn)的性質(zhì)和使用情況，確定固定資產(chǎn)的使用壽命和預(yù)
計凈殘值。并在年度終了，對固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊方法進(jìn)行復(fù)核，
如與原先估計數(shù)存在差異的，進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。除已提足折舊仍繼續(xù)使用的固定資產(chǎn)和
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單獨計價入賬的土地之外，拓享科技對所有固定資產(chǎn)計提折舊。
資產(chǎn)類別 預(yù)計使用壽命（年） 預(yù)計凈殘值率（%） 年折舊率（%）
機(jī)器設(shè)備 5~10 5 9.50~19.00
電子設(shè)備 5 5 19.00
運輸設(shè)備 5 5 19.00
其他設(shè)備 5~10 5 9.50~19.00
③ 融資租入固定資產(chǎn)的認(rèn)定依據(jù)、計價方法
融資租入固定資產(chǎn)為實質(zhì)上轉(zhuǎn)移了與資產(chǎn)所有權(quán)有關(guān)的全部風(fēng)險和報酬的租賃。融
資租入固定資產(chǎn)初始計價為租賃期開始日租賃資產(chǎn)公允價值與最低租賃付款額現(xiàn)值較
低者作為入賬價值；融資租入固定資產(chǎn)后續(xù)計價采用與自有固定資產(chǎn)相一致的折舊政策
計提折舊及減值準(zhǔn)備。
（8） 收入
銷售商品收入確認(rèn)的具體方法：國內(nèi)銷售收入確認(rèn)具體方法：產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出并取得
買方簽收的送貨單和托運單時，憑相關(guān)單據(jù)確認(rèn)收入；產(chǎn)品需要安裝的參考合同約定確
認(rèn)收入；國外銷售收入確認(rèn)的具體方法：在商品貨物出口報關(guān)完成并貨物裝上船時確認(rèn)
收入。
（9） 稅項
① 主要稅種及稅率
稅種 計稅依據(jù) 法定稅率%
增值稅 應(yīng)稅收入 17%
城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 7%
教育費附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 3%
地方教育費附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 2%
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 15%、25%
② 稅收優(yōu)惠及批文
拓享科技被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，已取得由深圳市科技工貿(mào)和信息化委員會、深圳
市財政委員會、深圳市國家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局聯(lián)合簽發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》，
證書編號：GR201744200113，證書簽發(fā)日期為 2017 年 8 月 17 日，有效期 3 年，據(jù)此，拓
享科技 2017 年企業(yè)所得稅適用稅率為 15%。
（三）委托方與被評估單位的關(guān)系
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委托方雷曼光電持有被評估單位拓享科技 100%股權(quán)。
（四）其他評估報告使用者
除與本經(jīng)濟(jì)行為相關(guān)的法律、法規(guī)規(guī)定的報告使用者外，無其他評估報告使用者。
二、評估目的
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資產(chǎn)在承諾期滿時的股東全部權(quán)益與商譽(yù)減值測試，涉及的深圳市拓享科技有限公司股
東全部權(quán)益價值，上海眾華資產(chǎn)評估有限公司接受委托，對所涉及的深圳市拓享科技有
限公司股東全部權(quán)益的市場價值進(jìn)行資產(chǎn)評估，為深圳雷曼光電科技股份有限公司擬進(jìn)
行股東全部權(quán)益與商譽(yù)減值測試提供價值參考。
三、評估對象和評估范圍
本次資產(chǎn)評估對象是深圳市拓享科技有限公司股東全部權(quán)益價值，評估范圍為評估
對象涉及的拓享科技的全部資產(chǎn)及負(fù)債，包括拓享科技截止 2017 年 12 月 31 日資產(chǎn)負(fù)債
表（合并口徑）反映的流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資
產(chǎn)及負(fù)債等，與委托方委托評估時的經(jīng)濟(jì)行為涉及的評估對象和評估范圍一致，其在評
估基準(zhǔn)日經(jīng)審計的資產(chǎn)類型和賬面金額列表如下：
資產(chǎn)類型 賬面金額（萬元）
流動資產(chǎn) 18,111.28
長期股權(quán)投資 -
固定資產(chǎn) 328.16
在建工程 -
無形資產(chǎn) 1.21
長期待攤費用 175.79
遞延所得稅資產(chǎn) 131.93
其他非流動資產(chǎn)（其他長期資產(chǎn)） 36.36
資產(chǎn)合計 18,784.73
負(fù)債合計 9,697.40
凈資產(chǎn) 9,087.32
資產(chǎn)負(fù)債的類型、賬面金額明細(xì)情況詳見資產(chǎn)清查評估明細(xì)表。
上述賬面金額，經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認(rèn)，并出具了《審計
報告》（大信審字[2017]第 5-00161 號）。
主要資產(chǎn)狀況：
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1、存貨
存貨賬面價值 4,327.32 萬元，包括原材料、產(chǎn)成品、發(fā)出商品、在產(chǎn)品。原材料主
要為鋁基板、普通式電源、美規(guī)面板燈外箱；產(chǎn)成品主要為面板燈燈板、泛光燈燈板、
工礦燈等；發(fā)出商品為 T8 管、面板燈、泛光燈；在產(chǎn)品為直接材料、人工、制造費用
等。存貨的特點是數(shù)量多，主要分布于深圳市寶安區(qū)石巖街道石龍社區(qū)第三工業(yè)區(qū)民營
路 5 號廠房 A、B 拓享科技場區(qū)內(nèi)。
2、固定資產(chǎn)
固定資產(chǎn)賬面凈額合計 328.16 萬元，主要包括機(jī)器設(shè)備、車輛和電子設(shè)備。其中：
車輛共計 4 輛，主要為小轎車；機(jī)器設(shè)備共計 92 臺（套），為企業(yè)生產(chǎn)所需的貼片機(jī)、
印刷機(jī)等，維護(hù)使用狀態(tài)正常；電子設(shè)備共計 92 臺（套），為企業(yè)滿足日常經(jīng)營需要購
置的電腦、空調(diào)、除塵機(jī)等設(shè)備。申報的設(shè)備類實物資產(chǎn)分布在深圳市寶安區(qū)石巖街道
石龍社區(qū)第三工業(yè)區(qū)民營路 5 號廠房 A、B 拓享科技場區(qū)內(nèi)。
3、長期股權(quán)投資
長期股權(quán)投資共計 2 項，為深圳市明恒新拓電子有限公司、拓美科技有限公司，持
股比例均為 100%，投資成本合計 174.00 萬元。詳見下表：
被投資單位 投資額/萬元 投資比例 投資狀況
深圳市明恒新拓電子有限公司 200.00 100% 正常運營
拓美科技有限公司 USD20 100% 正常運營
4、無形資產(chǎn)
企業(yè)擁有的賬面有記錄的無形資產(chǎn)，共計 2 項，為購入的瀚海外貿(mào)信息管理系統(tǒng)、
真標(biāo)健貿(mào)易情報分析系統(tǒng)。原始入賬價值 9.83 萬元，賬面價值 1.20 萬元，未計提減值準(zhǔn)
備，賬面凈額為 1.20 萬元。
此外，拓享科技申報的資產(chǎn)負(fù)債表賬面未反映的無形資產(chǎn)也列入本次評估范圍。
本次評估申報的賬面未記錄的無形資產(chǎn)，共計 24 項，其中：有效專利 13 項，為企
業(yè)自主研發(fā)的專利及在審專利；軟件著作權(quán) 3 項；商標(biāo) 8 項。為企業(yè)自主研發(fā)的專利及
在審專利，均為拓享科技日常經(jīng)營開發(fā)所涉及的無形資產(chǎn)。
企業(yè)賬面未記錄無形資產(chǎn)的情況見下表：
（1）專利
法定/
序
內(nèi)容或名稱 專利類型 專利號 申請日 預(yù)計使 狀態(tài)
號
用年限
1 一種人體智能紅外感應(yīng) LED 泛光燈 實用新型 201620431835.7 2016/5/13 年限
10 2018.6.12 之前繳納第三年年費
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2 一種配光學(xué)透鏡高照度的燈管 實用新型 201620431798.X 2016/5/14 10 2018.6.13 之前繳納第三年年費
3 一種智能無效控制集成筒燈 實用新型 201620432551.X 2016/5/14 10 2018.6.13 之前繳納第三年年費
4 一直智能無效控制 LED 燈盤 實用新型 201620432534.6 2016/5/14 10 2018.6.13 之前繳納第三年年費
5 一種人體智能微波感應(yīng) LED 泛光燈 實用新型 201620432502.6 2016/5/14 10 2018.6.13 之前繳納第三年年費
6 泛光燈 外觀專利 201630548123.9 2016/11/11 10 2018.12.10 之前繳納第三年年費
7 小壁燈 外觀專利 201730282206.2 2017/6/30 10 2018.7.29 之前繳納第二年年費
8 UFO 工礦燈 外觀專利 201730282207.7 2017/6/30 10 2018.7.29 之前繳納第二年年費
9 油站燈 外觀專利 201730292226.8 2017/7/5 10 2018.8.4 之前繳納第二年年費
10 一種擠壓式室內(nèi)燈具防塵結(jié)構(gòu) 實用新型 201721129166.9 2017/9/1 10 2018.3.23 代繳授權(quán)登記費，待出證
一種可快速替換老式 T8 管支架結(jié)
11 實用新型 201721128294.1 2017/9/1 10 2018.3.23 代繳授權(quán)登記費，待出證
構(gòu)的燈具
一種用于燈具透光罩的壓塊固定結(jié)
12 實用新型 201721123992.2 2017/9/1 10 2018.3.23 代繳授權(quán)登記費，待出證
構(gòu)
13 車庫燈 外觀專利 201830022841.1 2018/1/17 10 審理中
（2）軟件著作權(quán)
序號 軟件名稱 證書號 開發(fā)完成日期 權(quán)力范圍 狀態(tài)
拓享 LED 工礦燈智能遠(yuǎn)程互聯(lián)故障顯示報警 軟著登字第
1 2016.10.26 全部權(quán)利 已獲證書
系統(tǒng)軟件 V1.0 1544429 號
拓享 LED 泛光燈紅外感應(yīng)開關(guān)控制系統(tǒng)軟件 軟著登字第
2 2016.11.03 全部權(quán)利 已獲證書
V1.0 1544433 號
軟著登字第
3 拓享 LED 面板燈 WIFI 手機(jī)無線控制軟件 V1.0 2016.11.03 全部權(quán)利 已獲證書
1546168 號
（3）商標(biāo)
1）境內(nèi)商標(biāo)
序號 商標(biāo)名稱 申請?zhí)?商標(biāo)號 申請日期 有效期限 注冊類別 狀態(tài)
1 第 9146467 號 2012.03.07 2012.03.07-2022.03.6 第 11 類 已獲證書
2 第 11015898 號 2013.10.07 2013.10.07-2023.10.06 第 11 類 已獲證書
3 第 11015900 號 2013.10.07 2013.10.07-2023.10.06 第 11 類 已獲證書
4 第 11015897 號 2013.10.07 2013.10.07-2023.10.06 第9類 已獲證書
5 第 11015899 號 2013.10.07 2013.10.07-2023.10.06 第9類 已獲證書
2）境外商標(biāo)
序號 商標(biāo) 注冊號 權(quán)利 有效期 核定使 指定國
人 用類別
1 1156023 拓享 2012 年12 月18 日 9、11 澳大利亞、歐盟、芬蘭、愛爾蘭、
科技 -2022 年12 月18 日 日本、挪威、新加坡、瑞典、英
國、美國、奧地利、比荷盧、捷
克共和國、法國、德國、匈牙利、
意大利、葡萄牙、俄羅斯聯(lián)邦、
西班牙及瑞士
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2 1156023 拓享 2012 年12 月18 日 9、11 美國
科技 -2022 年12 月18 日
3 2012/148 拓享 2012 年12 月18 日 11 南非
96 科技 -2022 年12 月18 日
四、價值類型和定義
本次評估選取的價值類型為市場價值。
市場價值又稱公開市場價值，是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何
強(qiáng)迫壓制的情況下，某項資產(chǎn)在基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值估計數(shù)額。
本次評估選擇該價值類型，主要是基于本次評估目的、市場條件、評估假設(shè)及評估
對象自身條件等因素。
本報告所稱“評估價值”，是指所約定的評估對象與范圍在本報告約定的價值類型、
評估假設(shè)和前提條件下，按照本報告所述程序和方法，僅為本報告約定評估目的服務(wù)而
提出的評估意見。
五、評估基準(zhǔn)日
（一）本項目評估基準(zhǔn)日是 2017 年 12 月 31 日；
（二）評估基準(zhǔn)日經(jīng)與委托方商定后確認(rèn)，以使評估基準(zhǔn)日盡可能地接近評估目的
的實現(xiàn)日期。
六、評估依據(jù)
（一）法規(guī)依據(jù)
1. 《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（2016 年 7 月 2 日第十二屆全國人民代表大會常
務(wù)委員會第二十一次會議通過）；
2. 《中華人民共和國公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)
委員會第六次會議修訂）；
3. 《中華人民共和國證券法》（2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)
委員會第十次會議修訂）；
4. 《中華人民共和國物權(quán)法》（2007 年 3 月 16 日第十屆全國人民代表大會第五次
會議通過）；
5. 《中華人民共和國專利法》（2008 年 12 月 27 日第十一屆全國人民代表大會常務(wù)
委員會第六次會議修訂）；
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6. 《中華人民共和國商標(biāo)法》（2013 年 8 月 30 日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)
委員會第四次會議修正）；
7. 《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》(財政部令第 33 號、財政部令第 76 號修訂)；
8. 《企業(yè)會計準(zhǔn)則-應(yīng)用指南》(財會[2006]18 號及其后頒布和修訂的 41 項具體會計
準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南、解釋及其他有關(guān)規(guī)定)。
9. 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2017 年 2 月 24 日第十二屆全國人民代表大會
常務(wù)委員會第二十六次會議修訂)；
10. 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(2007 年 11 月 28 日國務(wù)院第 197 次
常務(wù)會議通過)；
11. 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第 538 號）；
12. 《增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170 號）；
13. 國家稅務(wù)總局《關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36
號)；
14. 公司注冊資本登記管理規(guī)定（工商總局令第 64 號）。
（二）準(zhǔn)則依據(jù)
1. 《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》(財資[2017]43 號)；
2. 《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則》(中評協(xié)[2017]30 號)；
3. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-資產(chǎn)評估程序》(中評協(xié)[2017]31 號)；
4. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-資產(chǎn)評估報告》(中評協(xié)[2017]32 號)；
5. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估委托合同》(中評協(xié)[2017]33 號)；
6. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估檔案》(中評協(xié)[2017]34 號)；
7. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—利用專家工作及相關(guān)報告》(中評協(xié)[2017]35 號)；
8. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-企業(yè)價值》(中評協(xié)[2017]36 號)；
9. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-無形資產(chǎn)》(中評協(xié)[2017]37 號)；
10. 《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則-機(jī)器設(shè)備》(中評協(xié)[2017]39 號)；
11. 《知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估指南》（中評協(xié)[2017]44 號）；
12. 《以財務(wù)報告為目的的評估指南》（中評協(xié)[2017]45 號）；
13. 《資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)[2017]46 號）；
14. 《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]47 號)；
15. 《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]48 號)；
16. 《專利資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]49 號)；
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17. 《商標(biāo)資產(chǎn)評估指導(dǎo)意見》(中評協(xié)[2017]51 號)。
（三）經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)
雷曼光電與上海眾華資產(chǎn)評估有限公司簽訂的《資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書》。
（四）權(quán)屬依據(jù)
1、拓享科技營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程；
3、拓享科技無形資產(chǎn)權(quán)利證書；
4、拓享科技車輛行駛證；
5、各類交易合同、協(xié)議。
（五）取價及參考依據(jù)
1. 《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》（機(jī)械工業(yè)出版社）；
2. 《2017年機(jī)電產(chǎn)品報價手冊》（機(jī)械工業(yè)出版社）；
3. 中國人民銀行公布的存貸款利率；
4. 國家外匯管理局公布的匯率；
5. iFIND資訊系統(tǒng)；
6. 國家有關(guān)部門發(fā)布的統(tǒng)計資料和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)資料；
7. 《機(jī)動車強(qiáng)制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》（商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護(hù)部令2012
年第12號）；
8. 《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》（2000年中華人民共和國國務(wù)院令
[2000]第294號）；
9. 《中華人民共和國增值稅暫行條例》（2008年中華人民共和國國務(wù)院令第538
號）；
10. 《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》（2008年中華人民共和國財政部、
國家稅務(wù)總局令第50號）；
11. 《關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅[2008]170號）；
12. 《關(guān)于在全國開展交通運輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)營業(yè)稅改增值稅試點稅收政策
的通知》（財稅[2013]37號）；
13. 委托方和被評估單位提供的資產(chǎn)購銷價格資料及其他資料；
14. 拓享科技?xì)v史經(jīng)營狀況分析資料；
15. 拓享科技未來經(jīng)營情況預(yù)測資料；
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16. 評估人員現(xiàn)場勘察記錄、市場詢價和參數(shù)資料。
七、評估方法
企業(yè)價值評估的基本方法主要有資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法。
這三種評估方法分別從資產(chǎn)途徑、收益途徑和市場途徑分析和估算評估對象的價
值。在評估中究竟選擇哪種方法，主要考慮經(jīng)濟(jì)行為所對應(yīng)的評估目的和確定的價值類
型，綜合企業(yè)的經(jīng)營和資產(chǎn)情況、特點，以及委托方的要求和資料、參數(shù)的來源等因素，
選用適用的評估方法。
（一）評估方法適用性分析及選擇
1、企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估企業(yè)評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為
基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定評估對象價值的評估方法。
按照《以財務(wù)報告為目的的評估指南（試行）》的規(guī)定，會計準(zhǔn)則規(guī)定的資產(chǎn)減值
測試評估業(yè)務(wù)不適用成本法。
2、企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例
進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。
按照《以財務(wù)報告為目的的評估指南（試行）》的規(guī)定，運用市場法進(jìn)行資產(chǎn)減值
測試，應(yīng)當(dāng)關(guān)注相關(guān)市場的活躍程度，從相關(guān)市場獲得足夠的交易案例或其他比較對象，
判斷其可比性，適用性和合理性，并盡可能選擇最接近的、比較因素調(diào)整較小的交易案
例或其他對象作為參照物。受國內(nèi)流通市場條件的限制，評估人員無法取得足夠的、可
參照的、與其類似的公司交易案例資料，不具備市場法評估的條件，在確定拓享科技的
股東全部權(quán)益價值時，無法采用市場法進(jìn)行評估。
3、企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價
值的評估方法。它是根據(jù)企業(yè)未來預(yù)期收益，按適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率將其換算成現(xiàn)值，并以此
收益現(xiàn)值作為股東全部權(quán)益的評估價值。
按照《以財務(wù)報告為目的的評估指南（試行）》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則—資產(chǎn)減值》的
規(guī)定，資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)在持續(xù)使用過程中和最終處置時所
產(chǎn)生的預(yù)計未來現(xiàn)金流量，選擇恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率對其進(jìn)行折現(xiàn)后的金額加以確定。預(yù)計資
產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)的當(dāng)前狀況為基礎(chǔ)，不應(yīng)當(dāng)包括與將來可能會發(fā)生的、
尚未做出承諾的重組事項或者與資產(chǎn)改良有關(guān)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量。
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綜合以上分析，評估人員按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的要求，根據(jù)評
估目的，結(jié)合委估資產(chǎn)的特點，考慮資料收集情況和數(shù)據(jù)來源等現(xiàn)場執(zhí)業(yè)情況，參照會
計準(zhǔn)則有關(guān)計量方法的規(guī)定，采用收益法確定拓享科技股東全部權(quán)益價值。
（二）評估方法的具體應(yīng)用
收益現(xiàn)值法是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。
收益現(xiàn)值法的基本原理是資產(chǎn)的購買者為購買資產(chǎn)而愿意支付的貨幣量不會超過
該項資產(chǎn)未來所能帶來的期望收益的折現(xiàn)值。
（1）收益模型
本次評估采用 DCF 模型，收益口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流（FCFF），相應(yīng)的折現(xiàn)率采用
WACC 模型。
基本公式為：
股東全部權(quán)益價值=企業(yè)整體價值-付息負(fù)債=企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)價值+溢余資產(chǎn)價
值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值-付息負(fù)債
n
其中：現(xiàn)金流折現(xiàn)價值 計算公式為：P Ri 1 r
i
i 1
式中：P——現(xiàn)金流折現(xiàn)價值
n，i——收益年限
r——折現(xiàn)率
Ri——預(yù)期年現(xiàn)金流
（2）收益年限，拓享科技具備持續(xù)經(jīng)營的條件，正常情況下按公司章程經(jīng)營，企
業(yè)經(jīng)營期限自 2010 年 12 月 09 日起至 2020 年 12 月 09 日止，根據(jù)工商登記有關(guān)規(guī)定，
工商注冊期滿后企業(yè)可以申請延續(xù)經(jīng)營。本次評估在預(yù)測確定企業(yè)整體資產(chǎn)的收益時，
企業(yè)經(jīng)營正常，沒有發(fā)現(xiàn)限定年限的特殊情況，也沒有發(fā)現(xiàn)影響企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的資產(chǎn)及
其他情況。則根據(jù)本次評估假設(shè)，收益年限定為無限期。
（3）預(yù)期年收益額，企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入主要包括自動化生產(chǎn)線收入及生產(chǎn)線配套
材料收入，根據(jù)企業(yè)提供未來經(jīng)營期內(nèi)的預(yù)測指標(biāo)，通過了解企業(yè)的財務(wù)計劃、經(jīng)營計
劃，分析企業(yè)在未來年度中的收益、成本和費用變化趨勢及預(yù)期年限內(nèi)對收益有重大影
響因素，測算預(yù)期年限內(nèi)的凈現(xiàn)金流量。
（4）折現(xiàn)率，折現(xiàn)率采用加權(quán)平均資本成本，即 WACC。
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計算公式： r rd 1 t wd re we
式中：rd——債務(wù)資本成本
Wd——付息債務(wù)在總投資中所占的比例
re——權(quán)益資本成本（股本收益率）
We——股權(quán)在總投資中所占的比例
八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況
本次評估程序主要分五個階段實施。
（一）接受委托階段
2017 年 12 月 20 日，深圳雷曼光電科技股份有限公司正式確定上海眾華資產(chǎn)評估有
限公司為本項目的評估機(jī)構(gòu)，確定 2017 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日。之后我公司與委托
方簽署了資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定合同，明確了評估目的、評估范圍和評估對象。
（二）前期準(zhǔn)備階段
上海眾華資產(chǎn)評估有限公司成立了資產(chǎn)評估項目小組（以下簡稱評估小組），確定
了該項目協(xié)調(diào)人和項目負(fù)責(zé)人，并根據(jù)被評估單位資產(chǎn)量大小、資產(chǎn)分布和資產(chǎn)價值特
點，組建評估隊伍。
項目負(fù)責(zé)人針對本項目的特點，為了保證評估質(zhì)量，統(tǒng)一評估方法和參數(shù)，結(jié)合以
往從事評估工作的經(jīng)驗和評估范圍內(nèi)不同類型企業(yè)資產(chǎn)的特點，擬定了《資產(chǎn)評估項目
計劃書》。
指導(dǎo)被評估單位清查資產(chǎn)并提供相關(guān)資料，以及填報資產(chǎn)清查評估明細(xì)表，檢查核
實資產(chǎn)和驗證被評估單位提供的資料。
（三）開展資產(chǎn)核實和現(xiàn)場調(diào)查工作階段
在企業(yè)如實申報資產(chǎn)并對委估資產(chǎn)進(jìn)行全面自查的基礎(chǔ)上，評估人員對納入評估范
圍內(nèi)的全部資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了全面清查，對企業(yè)財務(wù)、經(jīng)營情況進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查?，F(xiàn)場調(diào)
查工作時間為 2018 年 1 月 25 日至 2018 年 2 月 5 日。
資產(chǎn)清查過程如下：
1、指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)的財務(wù)與資產(chǎn)管理人員在資產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按照評估機(jī)構(gòu)提供
的“資產(chǎn)評估清查明細(xì)表”、“資產(chǎn)調(diào)查表”、“資料清單”及其填寫要求，進(jìn)行登記填報。
2、評估人員審查各類資產(chǎn)評估清查明細(xì)表，檢查有無填列不全、資產(chǎn)項目不明確
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現(xiàn)象，并根據(jù)經(jīng)驗及掌握的有關(guān)資料，檢查資產(chǎn)評估清查明細(xì)表有無漏項，根據(jù)調(diào)查核
實的資料，對資產(chǎn)評估清查明細(xì)表進(jìn)行完善。
3、依據(jù)資產(chǎn)評估清查明細(xì)表，評估人員對申報的現(xiàn)金、存貨和固定資產(chǎn)等實物資
產(chǎn)進(jìn)行盤點和現(xiàn)場勘察。針對不同的資產(chǎn)性質(zhì)及特點，采取不同的勘察方法。
4、收集委估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬證明文件，反映性能、狀態(tài)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)等情況的
文件資料，并對評估范圍內(nèi)的設(shè)備、車輛的產(chǎn)權(quán)資料進(jìn)行查驗，對權(quán)屬資料不完善、權(quán)
屬資料不清晰的情況，提請企業(yè)核實。
5、請企業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)人員協(xié)助對往來款、銀行存款的函證。
現(xiàn)場調(diào)查工作如下：
評估人員通過收集分析企業(yè)歷史經(jīng)營情況和未來經(jīng)營規(guī)劃以及與管理層訪談，對企
業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)查，主要內(nèi)容如下：
1、了解企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、人員規(guī)模和結(jié)構(gòu)、年銷售額；
2、了解企業(yè)市場地位，企業(yè)在行業(yè)中的地位，主要客戶、企業(yè)所占市場份額等；
3、了解企業(yè)主要資產(chǎn)狀況（主要設(shè)備狀況、無形資產(chǎn)狀況等）；
4、了解企業(yè)債權(quán)、債務(wù)及回收情況；
5、了解企業(yè)存貨的核算方法，以及是否存在失效、變質(zhì)、殘損等情況；
6、了解企業(yè)的產(chǎn)品構(gòu)成，分析各業(yè)務(wù)對企業(yè)銷售收入的貢獻(xiàn)情況；
7、了解企業(yè)歷史年度收入、利潤情況，分析收入、利潤變化的主要原因；
8、了解企業(yè)未來年度的經(jīng)營計劃、投資計劃等；
9、了解企業(yè)的稅收及其他優(yōu)惠政策；
10、了解企業(yè)的溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的內(nèi)容及其資產(chǎn)狀況。
（四）評定估算、匯總階段
2018 年 2 月 5 日至 2018 年 3 月 20 日，基本完成了評估計算和與其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行
初步數(shù)據(jù)核對工作。評估人員根據(jù)本項目特點、各類資產(chǎn)特性和相關(guān)資料的收集程度選
擇適當(dāng)?shù)脑u估方法，通過搜集市場信息，明確各類資產(chǎn)的具體評估參數(shù)和價格標(biāo)準(zhǔn)，開
始評定估算、撰寫說明與報告，在對初稿數(shù)據(jù)進(jìn)行分析匯總的基礎(chǔ)上提交項目負(fù)責(zé)人進(jìn)
行審核。
（五）內(nèi)部審核和與委托方等進(jìn)行溝通匯報，出具報告階段
根據(jù)評估公司內(nèi)部審核制度，由總審對評估小組提交的評估報告、評估說明、評估
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明細(xì)表和工作底稿進(jìn)行全面審核，并重點安排評估數(shù)據(jù)鏈接的稽核工作。在審核工作結(jié)
束后，評估小組對評估報告進(jìn)行修改完善，同時與委托方進(jìn)行了溝通，最后經(jīng)總經(jīng)理審
核后出具正式報告。
九、評估假設(shè)
評估人員根據(jù)資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則的要求，認(rèn)定以下假設(shè)條件在評估基準(zhǔn)日時成立，
當(dāng)未來經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生較大變化時，評估人員將不承擔(dān)由于假設(shè)條件改變而推導(dǎo)出不同評
估結(jié)果的責(zé)任。
（一）本次評估以本資產(chǎn)評估報告所列明的特定評估目的為基本假設(shè)前提；
（二）本次評估的各項資產(chǎn)均以評估基準(zhǔn)日的實際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市
價以評估基準(zhǔn)日的有效價格為依據(jù)；
（三）假設(shè)評估基準(zhǔn)日后外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不會發(fā)生不可預(yù)見的重大變化；有關(guān)信貸利
率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率，政策性征收費用等不發(fā)生重大變化；
（四）假設(shè)評估對象在公開市場上進(jìn)行交易，買賣雙方在該市場都掌握了必要的市
場信息，不因任何利益抬高或降低評估對象的真實價值；
（五）假設(shè)被評估單位的經(jīng)營業(yè)務(wù)合法，并不會出現(xiàn)不可預(yù)見的因素導(dǎo)致其無法持
續(xù)經(jīng)營，被評估資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變并原地持續(xù)使用；
（六）被評估單位和委托方提供的相關(guān)基礎(chǔ)資料和財務(wù)資料真實、準(zhǔn)確、完整；
（七）評估人員所依據(jù)的對比公司的財務(wù)報告、交易數(shù)據(jù)等均真實可靠；
（八）本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權(quán)或相關(guān)資產(chǎn)可能承擔(dān)的抵
押、擔(dān)保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力
和其它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響；
（九）假設(shè)拓享科技于 2018 年及以后企業(yè)所得稅率仍按優(yōu)惠稅率 15%測算。
（十）假定拓享科技的收入、成本、費用于年度內(nèi)均勻發(fā)生，并能獲得穩(wěn)定收益，
且 5 年后的各年收益總體平均與第 5 年相同。
當(dāng)出現(xiàn)與前述假設(shè)條件不一致的事項發(fā)生時，本評估結(jié)果一般會失效。
十、評估結(jié)論
經(jīng)按照收益途徑，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）對深圳市拓享科技有限公司的股東
全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，在評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日，深圳市拓享科技有限公司的
股東全部權(quán)益價值為 28,498.00 萬元。
深圳雷曼光電科技股份有限公司擬對重大資產(chǎn)重組置入深圳市拓享科技有限公
司資產(chǎn)在承諾期滿時的股東全部權(quán)益與商譽(yù)減值測試涉及的深圳市拓享科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告
十一、特別事項說明
（一）在評估過程中已發(fā)現(xiàn)可能影響評估結(jié)論，但非評估人員執(zhí)業(yè)水平和能力所能
評定估算的有關(guān)事項：
1、影響生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況的重大合同、重大訴訟事項、法律糾紛；
2、對于已作評估處理、尚未報經(jīng)批準(zhǔn)并進(jìn)行會計處理的盤盈、盤虧、毀損、報廢、
資金掛賬、呆壞賬、無需支付的負(fù)債等情況，應(yīng)當(dāng)提示按相關(guān)規(guī)定報批后進(jìn)行處理；
3、評估基準(zhǔn)日至評估報告日之間可能對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的政策調(diào)整和其他事項；
4、引用其他機(jī)構(gòu)出具的報告結(jié)論的方式及調(diào)整情況。
以上特別事項提請報告使用者注意。
（二）由于無法獲取行業(yè)及相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易情況資料，缺乏對資產(chǎn)流動性的分析
依據(jù)，故本次評估中沒有考慮資產(chǎn)的流動性對評估對象價值的影響。
（三）本次僅對股東全部權(quán)益發(fā)表意見，故不涉及控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的
溢價或折價。
（四）拓享科技在提供資料時未作特殊說明的，而本評估機(jī)構(gòu)的評估人員根據(jù)專業(yè)
經(jīng)驗一般不能獲悉及無法收集資料的情況下，本評估機(jī)構(gòu)及評估人員不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
（五）本評估機(jī)構(gòu)及評估人員不對資產(chǎn)評估委托方和被評估單位提供的有關(guān)經(jīng)濟(jì)行
為批文、營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、審計報告、權(quán)證、會計憑證等證據(jù)資料本身的合法性、
完整性、真實性負(fù)責(zé)。
（六）本評估報告未考慮評估增減值所引起的稅負(fù)問題，委托方或被評估單位在使
用本評估報告為評估目的服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)考慮稅負(fù)問題，并按照國家有關(guān)規(guī)定處理。
（七）本次資產(chǎn)評估是在獨立、客觀、公正的原則下作出的，本機(jī)構(gòu)及參加評估人
員與委托方、被評估單位確無任何特殊利益關(guān)系，評估人員在評估過程中，恪守職業(yè)規(guī)
范，進(jìn)行了公正評估。
（八）本次評估假設(shè)深圳市拓享科技有限公司未來能持續(xù)獲得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)并
享有 15%的所得稅稅率優(yōu)惠，如果不能享有這一稅收優(yōu)惠，將對評估結(jié)果產(chǎn)生較大的影
響。
十二、評估報告使用限制說明
（一）本評估報告只能用于本評估報告載明的評估目的和用途。評估報告使用者應(yīng)
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按有關(guān)法律、法規(guī)，以及資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書的要求正確、恰當(dāng)?shù)厥褂帽驹u估報告，任
何不正確或不恰當(dāng)?shù)厥褂脠蟾嫠斐傻牟槐慊驌p失，將由報告使用者自行承擔(dān)責(zé)任。
（二）評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用，評估人員不承擔(dān)相關(guān)
當(dāng)事人決策的責(zé)任。本評估結(jié)論不應(yīng)該被認(rèn)為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。
（三）未征得評估機(jī)構(gòu)同意，評估報告的全部或者部分內(nèi)容不得被摘抄、引用或者
披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事方另有約定的除外。
（四）評估結(jié)論使用有效期為一年，自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日。
當(dāng)評估目的在評估基準(zhǔn)日后的一年內(nèi)實現(xiàn)時，以評估結(jié)論作為交易價值參考依據(jù)，超過
一年，需重新確定評估結(jié)論。
（五）如果存在評估基準(zhǔn)日期后、有效期以內(nèi)的重大事項，不能直接使用本評估結(jié)
論。若資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化，應(yīng)根據(jù)原評估方法對資產(chǎn)價值額進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；若資產(chǎn)價格
標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生重大變化，并對資產(chǎn)評估價值已經(jīng)產(chǎn)生明顯影響時，委托方應(yīng)及時聘請評估機(jī)
構(gòu)重新確定評估價值。
（六）當(dāng)政策調(diào)整對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響時，應(yīng)當(dāng)重新確定評估基準(zhǔn)日進(jìn)行評估。
十三、評估報告日
本評估報告日為 2018 年 4 月 12 日。
謹(jǐn)此報告
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上海眾華資產(chǎn)評估有限公司
中國資產(chǎn)評估師：
中國資產(chǎn)評估師：
2018 年 4 月 12 日
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附件
（除特別注明的外，其余均為復(fù)印件）
一、拓享科技評估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日的審計報告；
二、雷曼光電（委托方）營業(yè)執(zhí)照；
三、拓享科技（被評估單位）營業(yè)執(zhí)照；
四、拓享科技（被評估單位）部分權(quán)屬證明；
五、雷曼光電（委托方）承諾函；
六、拓享科技（被評估單位）承諾函；
七、上海眾華資產(chǎn)評估有限公司營業(yè)執(zhí)照；
八、上海眾華資產(chǎn)評估有限公司資質(zhì)證書；
九、本項目評估人員資質(zhì)證書。