南陽(yáng)森霸光電股份有限公司
獨(dú)立董事 2017 年度述職報(bào)告
尊敬的各位股東及股東代表：
本人作為南陽(yáng)森霸光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)立董事，在
2017 年度嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度
的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《公司章程》、
公司《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和要求履行獨(dú)立董事的職
務(wù)，認(rèn)真行使公司所賦予的權(quán)利，及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息，全面關(guān)注公司
的發(fā)展?fàn)顩r，積極出席公司 2017 年召開(kāi)的相關(guān)會(huì)議，對(duì)公司董事會(huì)審議的相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立客觀的意見(jiàn)，忠實(shí)履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維
護(hù)了公司整體利益，維護(hù)了全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)
會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和公司章程有關(guān)要求，
現(xiàn)將 2017 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況匯報(bào)如下：
一、2017 年度出席公司會(huì)議情況
2017 年度，公司共組織召開(kāi)了 6 次董事會(huì)，本人均親自出席了會(huì)議，無(wú)缺
席和委托其他董事出席會(huì)議的情況。本著勤勉務(wù)實(shí)和誠(chéng)信負(fù)責(zé)的原則，本人認(rèn)真
審閱董事會(huì)相關(guān)會(huì)議資料，積極參與各項(xiàng)議案的討論并提出合理建議，獨(dú)立、客
觀、公正地行使表決權(quán)，積極推動(dòng)公司董事會(huì)科學(xué)決策，有效履行了獨(dú)立董事職
責(zé)。本人認(rèn)為 2017 年度公司召集召開(kāi)的董事會(huì)和股東大會(huì)符合法定程序，重大
事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序，本人對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案及相關(guān)事項(xiàng)沒(méi)有提出異
議，對(duì)歷次董事會(huì)審議的議案均投了贊成票。
2017 年度，公司共組織召開(kāi)了 5 次股東大會(huì)，本人列席了 5 次會(huì)議并認(rèn)真
聽(tīng)取了與會(huì)股東的意見(jiàn)和建議，本人認(rèn)為公司股東大會(huì)的召集召開(kāi)程序符合《公
司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、發(fā)表的獨(dú)立董事意見(jiàn)
2017 年度任期內(nèi)，本人恪盡職守，詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況，與公司其他獨(dú)
立董事就相關(guān)事項(xiàng)共同發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、2017 年 2 月 17 日，公司組織召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，本人就
《關(guān)于 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》、《關(guān)于 2017 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案》、
《關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》、
《關(guān)于公司 2014 年度-2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司董
事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 2017 年度薪酬調(diào)整的議案》、《關(guān)于對(duì)公司 2014 年度
-2016 年度所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行確認(rèn)的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2017 年 7 月 7 日，公司組織召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議，本人就《關(guān)
于公司會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
3、2017 年 9 月 29 日，公司組織召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，本人
就《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
4、2017 年 10 月 25 日，公司組織召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，本人
就《關(guān)于使用募集資金置換先期投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》、《關(guān)于使用暫時(shí)
閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》、《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》發(fā)表了獨(dú)
立意見(jiàn)；并就《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)。
5、2017 年 12 月 11 日，公司組織召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，本人
就《關(guān)于獨(dú)立董事辭職暨增補(bǔ)獨(dú)立董事的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
三、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
2017 年度，本人對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)考察，重點(diǎn)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管
理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；并通過(guò)電
話(huà)和郵件，與公司其他董事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時(shí)刻
關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)中有關(guān)公司的相關(guān)報(bào)道，
及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司的運(yùn)行動(dòng)態(tài)。
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，督促公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露
管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《信息披露制度》等有關(guān)規(guī)章
制度，真實(shí)、完整、及時(shí)、公平地完成 2017 年度的信息披露工作。
2、積極關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)了解公司可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)
風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)每一個(gè)提交董事會(huì)審議的議案，認(rèn)真查閱相關(guān)文件資料，及時(shí)進(jìn)行調(diào)查，
向相關(guān)部門(mén)和人員詢(xún)問(wèn)、查閱公司相關(guān)賬冊(cè)、會(huì)議記錄等，并利用自身的專(zhuān)業(yè)知
識(shí)獨(dú)立、客觀、公正地行使表決權(quán)，在工作中保持充分的獨(dú)立性，切實(shí)維護(hù)了公
司和全體股東的利益。
3、不斷加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，提高履行職責(zé)的能力。本人始終堅(jiān)持謹(jǐn)慎、勤勉、
忠實(shí)的原則，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，尤其是對(duì)涉及到規(guī)范公司法人
治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)等法規(guī)加深認(rèn)識(shí)和理解，進(jìn)一步提高專(zhuān)
業(yè)水平，加強(qiáng)與其他董事、監(jiān)事及管理層的溝通，提高決策能力，客觀公正地保
護(hù)廣大投資者特別是中小股東的合法權(quán)益，為促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)起到應(yīng)有的作
用。
五、任職董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的工作情況
公司董事會(huì)下設(shè)提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)
4 個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。報(bào)告期內(nèi)，本人作為薪酬與考核委員會(huì)委員、審計(jì)委員會(huì)主任
委員，分別出席了 1 次薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，5 次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議。2017 年任
職期內(nèi)主要履行如下職責(zé)：
1、本人作為薪酬與考核委員會(huì)委員，報(bào)告期內(nèi)，薪酬與考核委員會(huì)共召開(kāi)
了 1 次會(huì)議。本人積極參加薪酬與考核委員會(huì)的日常工作，對(duì)公司董事及高級(jí)管
理人員的工作能力、履職情況，目標(biāo)完成度等進(jìn)行綜合考查，監(jiān)督薪酬制度的執(zhí)
行情況，推動(dòng)建立兼顧公平性與激勵(lì)性的薪酬政策，切實(shí)履行了薪酬與考核委員
會(huì)委員的職責(zé)。
2、本人作為審計(jì)委員會(huì)主任委員，報(bào)告期內(nèi)，本人共召集并主持審計(jì)委員
會(huì) 5 次會(huì)議。主要審議 2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告及 2017 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告、2016
年度利潤(rùn)分配方案、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、2016 年度審計(jì)報(bào)告、2017 年中期審計(jì)
報(bào)告、2017 年第三季度報(bào)告、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告等事項(xiàng)，根據(jù)《公司章程》、
《內(nèi)部審計(jì)制度》等相關(guān)規(guī)定要求，結(jié)合自己在公司審計(jì)和財(cái)務(wù)管理方面的經(jīng)驗(yàn)，
對(duì)公司運(yùn)作的合規(guī)情況進(jìn)行了謹(jǐn)慎的審查。
六、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況
2017 年度，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、河南證監(jiān)局以及深圳證券交易所的
有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)文件，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)
和社會(huì)公眾股東權(quán)益保護(hù)等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，積極參加公司以各種方式組
織的相關(guān)培訓(xùn)，更全面地了解上市公司管理的各項(xiàng)制度，不斷提高自己履行職責(zé)
的能力，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見(jiàn)和建議，并促進(jìn)公司進(jìn)一
步規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司和投資者合法權(quán)益的保護(hù)能力。
七、其他工作
1、報(bào)告期內(nèi)，未對(duì)本年度的董事會(huì)議案及非董事會(huì)議案的其他事項(xiàng)提出異
議；
2、報(bào)告期內(nèi)，沒(méi)有獨(dú)立董事提議召開(kāi)董事會(huì)情況發(fā)生；
3、報(bào)告期內(nèi)，沒(méi)有獨(dú)立董事提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況發(fā)生；
4、報(bào)告期內(nèi)，沒(méi)有獨(dú)立董事獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)的情況發(fā)生。
作為公司的獨(dú)立董事，本人忠實(shí)地履行自己的職責(zé)，積極參與公司重大事項(xiàng)
的決策，為公司的健康發(fā)展諫言獻(xiàn)策。2018 年，將繼續(xù)勤勉盡職，利用自己的
專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議，為董事會(huì)的科學(xué)決策提供
參考意見(jiàn)。
特此報(bào)告，謝謝！
獨(dú)立董事：張凱
2018年3月23日