北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市名家匯科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的
法律意見書
致：深圳市名家匯科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共
和國公司法》和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《創(chuàng)
業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件（以下稱“法律法規(guī)”）的規(guī)定，北京市金
杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡稱
“發(fā)行人”）委托，作為發(fā)行人創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票項目（以下簡稱“本次
非公開發(fā)行”）的法律顧問，就發(fā)行人本次非公開發(fā)行過程及發(fā)行結(jié)果出具本法
律意見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)
發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，
進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)
表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所僅就與本次非公開發(fā)行有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對有關(guān)會計、驗
資等專業(yè)事項發(fā)表意見。本法律意見書對有關(guān)驗資報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引
述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保
證。
本法律意見書的出具已得到發(fā)行人的如下保證：
1. 其已經(jīng)向本所提供了為出具本法律意見書所要求其提供的原始書面材
料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明；
2. 其提供給本所的文件和材料是真實的、準(zhǔn)確的、完整的、有效的，并無
任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其均與正本
或原件一致。
本所同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次非公開發(fā)行所必備的法律文件，隨
同其他材料一同上報中國證監(jiān)會和深圳證券交易所，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)
任。
本法律意見書僅供發(fā)行人向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報告本次非公開
發(fā)行過程之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、 本次非公開發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
1. 2016 年 9 月 29 日，發(fā)行人召開第二屆董事會第九次會議，審議并通過
了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票發(fā)
行方案的議案》、《公司 2016 年度非公開發(fā)行股票預(yù)案》、《公司 2016 年度
非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告》、《公司 2016 年度非公開發(fā)行股票
募集資金運(yùn)用可行性研究報告》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》、
《關(guān)于與發(fā)行對象程宗玉簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次
非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于同意實際控制人程宗玉免于以要
約方式增持公司股份的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補(bǔ)即期
回報措施及相關(guān)主體承諾的議案》、《未來三年(2016-2018 年)股東分紅回報規(guī)
劃》等議案。
2. 2016 年 10 月 18 日，發(fā)行人召開 2016 年第四次臨時股東大會，審議
并通過了本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案，并授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行相關(guān)事
宜。
3. 2017 年 7 月 17 日，發(fā)行人召開第二屆董事會第十七次會議，審議并通
過了《關(guān)于調(diào)整公司 2016 年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《公司 2016 年
度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案(第三次修訂稿)》、《公司 2016 年度非公開發(fā)行
股票發(fā)行方案的論證分析報告(第三次修訂稿)》、《公司 2016 年度非公開發(fā)行
股票募集資金運(yùn)用可行性研究報告(第三次修訂稿)》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤
薄即期回報、填補(bǔ)即期回報措施及相關(guān)主體承諾的議案(第三次修訂稿)》、《關(guān)
于與發(fā)行對象程宗玉簽署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)
于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案；2017 年 9 月 21 日，發(fā)
行人召開第二屆董事會第二十次會議，審議并通過了《關(guān)于再次調(diào)整公司 2016
年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《公司 2016 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)
案(第四次修訂稿)》、《公司 2016 年度非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報
告(第四次修訂稿)》、《公司 2016 年度非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性研
究報告(第四次修訂稿)》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補(bǔ)即期回報
措施及相關(guān)主體承諾的議案(第四次修訂稿)》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及
關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于延長公司 2016 年度非公開發(fā)行股票決議有效期的議
案》、《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司 2016 年度非公開發(fā)行
股票相關(guān)事宜的有效期的議案》等議案。
4. 2017 年 10 月 10 日，發(fā)行人召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議
并通過了《關(guān)于再次調(diào)整公司 2016 年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《公司
2016 年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預(yù)案(第四次修訂稿)》、《公司 2016 年度非公
開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告(第四次修訂稿)》、《公司 2016 年度非公
開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用可行性研究報告(第四次修訂稿)》、《關(guān)于非公開發(fā)行
股票攤薄即期回報、填補(bǔ)即期回報措施及相關(guān)主體承諾的議案(第四次修訂稿)》、
《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與發(fā)行對象程宗玉簽
署附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》、《關(guān)于延長公司 2016 年度
非公開發(fā)行股票決議有效期的議案》、《關(guān)于提請股東大會延長授權(quán)董事會全權(quán)
辦理公司 2016 年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的有效期的議案》等議案。
5. 2017 年 11 月 30 日，中國證監(jiān)會出具證監(jiān)許可[2017]2209 號《關(guān)于核
準(zhǔn)深圳市名家匯科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，核準(zhǔn)發(fā)行人非公開
發(fā)行不超過 6,000 萬股新股。
綜上，本所認(rèn)為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次非
公開發(fā)行的股票上市尚需獲得深圳證券交易所的審核同意。
二、 本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果
國金證券股份有限公司擔(dān)任發(fā)行人本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商。
根據(jù)《深圳市名家匯科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》
（以下簡稱“《認(rèn)購邀請書》”）及《深圳市名家匯科技股份有限公司非公開發(fā)行
股票之申購報價單》（以下簡稱“《申購報價單》”）等發(fā)行文件、本所律師對詢
價過程的見證、并經(jīng)核查認(rèn)購對象出具的證明材料、發(fā)行人與最終確定的發(fā)行對
象（以下簡稱“發(fā)行對象”）簽署的《股份認(rèn)購協(xié)議》、繳款及驗資相關(guān)文件，本
次非公開發(fā)行的詢價對象、詢價結(jié)果、定價和配售對象的確定及繳款和驗資過程
如下：
（一） 本次非公開發(fā)行的詢價對象
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所律師查閱主承銷商發(fā)送的郵件、郵寄憑證、手機(jī)
短信截圖等資料，主承銷商于 2018 年 4 月 18 日開始以電子郵件、郵寄、手機(jī)
短信的形式向 87 名特定對象發(fā)出《認(rèn)購邀請書》及其附件《申購報價單》等認(rèn)
購邀請文件。上述特定對象包括：截至 2018 年 4 月 13 日收市后發(fā)行人登記在
冊的前 20 名股東（不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員，及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方及公司
員工陳守忠）；21 家證券投資基金公司；10 家證券公司；5 家保險公司及截至
2018 年 4 月 18 日已向發(fā)行人提交認(rèn)購意向書的 31 名其他投資者，并剔除了重
復(fù)計算部分。
因無法獲取發(fā)行人前 20 名股東中賈惠民、牛金強(qiáng)、林立、莊慧萍的有效電
子郵箱地址，主承銷商通過郵寄的形式向賈惠民、牛金強(qiáng)、林立在中國證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司登記的地址寄送《認(rèn)購邀請書》及其附件《申購報價單》等認(rèn)
購邀請文件，截至 2018 年 4 月 22 日，前述郵寄的物流信息均已顯示為已簽收；
主承銷商通過發(fā)送短信形式向莊慧萍告知本次非公開發(fā)行股票認(rèn)購事宜，莊慧萍
于 2018 年 4 月 19 日以回復(fù)短信形式明確表示其不參與本次非公開發(fā)行的認(rèn)購。
《認(rèn)購邀請書》中包含了認(rèn)購對象、認(rèn)購條件、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購價格、認(rèn)購
保證金、股份鎖定安排、認(rèn)購時間安排、認(rèn)購程序和規(guī)則等內(nèi)容。
《申購報價單》包含了認(rèn)購對象確認(rèn)的認(rèn)購價格、認(rèn)購金額；認(rèn)購對象同意
接受《認(rèn)購邀請書》確定的認(rèn)購條件與規(guī)則及認(rèn)購對象同意按發(fā)行人最終確認(rèn)的
認(rèn)購價格、認(rèn)購金額和時間繳納認(rèn)購款等內(nèi)容。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，上述《認(rèn)購邀請書》及《申購報價單》的內(nèi)容合法有效；
《認(rèn)購邀請書》的發(fā)送對象符合有關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人 2017 年第三次臨時股東
大會決議規(guī)定的作為本次非公開發(fā)行對象的資格和條件。
（二） 本次非公開發(fā)行的詢價結(jié)果
經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證，在《認(rèn)購邀請書》所確定的申購時間內(nèi)，截至 2018
年 4 月 23 日 12 時 00 分，主承銷商以傳真、現(xiàn)場送達(dá)方式收到有效的《申購報
價單》合計 4 份，并據(jù)此簿記建檔。
經(jīng)核查認(rèn)購對象根據(jù)《認(rèn)購邀請書》的要求所出具的相關(guān)文件，本所認(rèn)為，
發(fā)行人收到的上述有效申購文件符合《認(rèn)購邀請書》的相關(guān)規(guī)定；上述進(jìn)行有效
申購的認(rèn)購對象具備有關(guān)法律法規(guī)及《認(rèn)購邀請書》所規(guī)定的認(rèn)購資格。
（三） 本次非公開發(fā)行的定價和配售對象的確定
1. 根據(jù)發(fā)行人 2017 年第三次臨時股東大會決議，發(fā)行人本次非公開發(fā)行
價格應(yīng)不低于發(fā)行期首日前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價的 90%，即不低
于人民幣 18.98 元/股。
2. 根據(jù)發(fā)行人實際控制人程宗玉與發(fā)行人于 2016 年 9 月 29 日簽署的《深
圳市名家匯科技股份有限公司與程宗玉之附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》及于
2017 年 7 月 17 日簽署的《深圳市名家匯科技股份有限公司與程宗玉之附條件
生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《深圳市名家匯科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非
公開發(fā)行股票發(fā)行方案》，實際控制人程宗玉承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對
象相同的認(rèn)購價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，認(rèn)購金額為人民幣 1 億元。
3. 2018 年 4 月 23 日 12 時 00 分申購結(jié)束后，發(fā)行人、主承銷商按照《認(rèn)
購邀請書》規(guī)定的程序和規(guī)則，采取價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則，對
有效《申報報價單》進(jìn)行簿記建檔，最終確定本次非公開發(fā)行價格為 19.66 元/
股；本次非公開發(fā)行股份總數(shù)為 44,760,935 股；本次非公開發(fā)行募集資金總額
為人民幣 879,999,982.10 元。
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象、獲配股數(shù)及認(rèn)購金額具體如下：
序號 獲配投資者名稱 獲配股數(shù)（股） 認(rèn)購金額（元）
1 建信基金管理有限責(zé)任公司 9,206,511 181,000,006.26
2 金鷹基金管理有限公司 15,208,545 298,999,994.70
3 信達(dá)澳銀基金管理有限公司 15,259,409 299,999,980.94
4 程宗玉 5,086,470 100,000,000.20
合 計 44,760,935 879,999,982.10
根據(jù)上述配售結(jié)果，截至本法律意見書出具日，建信基金管理有限責(zé)任公司、
金鷹基金管理有限公司和信達(dá)澳銀基金管理有限公司已分別與發(fā)行人簽署了《股
份認(rèn)購協(xié)議》。
經(jīng)本所律師核查發(fā)行對象提供的資料及出具的承諾，本次發(fā)行的發(fā)行對象建
信基金管理有限責(zé)任公司、金鷹基金管理有限公司和信達(dá)澳銀基金管理有限公司
均系經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)成立的證券投資基金管理公司。
其中，建信基金管理有限責(zé)任公司以其管理的“建信華鑫信托慧智投資 118
號資產(chǎn)管理計劃”參與認(rèn)購，金鷹基金管理有限公司以其管理的“金鷹穗通定增
508 號資產(chǎn)管理計劃”參與認(rèn)購，信達(dá)澳銀基金管理有限公司以其管理的“信達(dá)
澳銀源信定增 1 號資產(chǎn)管理計劃”參與認(rèn)購，該三項資產(chǎn)管理計劃均已按照《證
券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》等法律法規(guī)、
規(guī)范性文件及自律規(guī)則的要求在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案程序，且其均
不在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金
備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募基金登記備案范圍內(nèi)，因此無需按前述規(guī)定履
行私募基金備案手續(xù)。
根據(jù)發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東暨實際控制人、主承銷商分別出具的承諾函，
并經(jīng)本所律師核查發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方清單、主承銷商的關(guān)聯(lián)方清單，發(fā)行對象出具
的《機(jī)構(gòu)投資者關(guān)聯(lián)方信息表》以及在《申購報價單》中的承諾，除實際控制人
程宗玉以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對象相同的認(rèn)購價格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的
股票之外，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不包括發(fā)行人的控股股東、實際控制人或
其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不存在發(fā)行人的控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)
人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的
關(guān)聯(lián)方直接或間接形式參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，上述發(fā)行過程公平、公正，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
上述發(fā)行過程所確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)、發(fā)行對象所獲配售股
份等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合有關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人 2017 年第三次臨時股東
大會決議的規(guī)定。
（四） 繳款及驗資
1. 發(fā)行人已向最終確定的發(fā)行對象發(fā)出了《繳款通知書》，要求發(fā)行對象
根據(jù)《繳款通知書》向指定賬戶足額繳納認(rèn)股款。
2. 根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月
26 日出具的川華信驗（2018）26 號《驗資報告》，截至 2018 年 4 月 25 日止，
主承銷商為本次非公開發(fā)行指定的收款銀行中國建設(shè)銀行股份有限公司成都市
新華支行 51001870836051508511 賬戶已收到發(fā)行對象繳納的認(rèn)購款人民幣
879,999,982.10 元。
3. 根據(jù)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 26
日出具的廣會驗字[2018]G18002420050 號《驗資報告》，截至 2018 年 4 月 26
日 止 ， 發(fā) 行 人 通 過 以 每 股 人 民 幣 19.66 元 的 價 格 向 特 定 對 象 非 公 開 發(fā) 行
44,760,935.00 股 A 股股票共籌得人民幣 879,999,982.10 元，扣除承銷費(fèi)、保
薦 費(fèi) 及 其 他 發(fā) 行 費(fèi) 用 （ 不 含 稅 金 額 ） 16,516,637.78 元 后 ， 凈 籌 得 人 民 幣
863,483,344.32 元 ， 其 中 人 民 幣 44,760,935.00 元 為 股 本 ， 人 民 幣
818,722,409.32 元為資本公積。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所認(rèn)為：
1. 發(fā)行人本次非公開發(fā)行已依法取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
2. 發(fā)行人為本次非公開發(fā)行所制作和簽署的《認(rèn)購邀請書》、《申購報價
單》、《股份認(rèn)購協(xié)議》等法律文件合法有效；
3. 發(fā)行人本次非公開發(fā)行的過程公平、公正，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
4. 發(fā)行人本次非公開發(fā)行所確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行股份數(shù)額、
發(fā)行對象所獲配售股份等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合有關(guān)法律法規(guī)和發(fā)行人 2017
年第三次臨時股東大會決議的規(guī)定；
5. 本次非公開發(fā)行所發(fā)行的股票上市尚需獲得深圳證券交易所的審核同
意。
本法律意見書正本一式四份。
（以下無正文，下接簽字蓋章頁）
（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于深圳市名家匯科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的法律意見書》之簽字
蓋章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
馮 艾
陳旭楠
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
二〇一八 年 四 月 二十七 日