深圳市名家匯科技股份有限公司
關(guān)于簽訂浙江永麒照明工程有限公司現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書
之補充協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2018 年 3 月 27 日，公司與徐建平、寧波永奧投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡稱“永奧投資”）、寧波梅山保稅港區(qū)承旺投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡稱“承旺投資”）于 2018 年 3 月 27 日共同簽署《深圳市名家匯科技股份有
限公司與徐建平、寧波永奧投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)承旺
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于浙江永麒照明工程有限公司之現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議書》（以下簡稱“現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議”）。公司以 24,750 萬元現(xiàn)金收購徐建
平、永奧投資、承旺投資合計持有的浙江永麒照明工程有限公司 55%股權(quán)。
公司召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過《關(guān)于現(xiàn)金收購浙江永麒
照明工程有限公司 55%股權(quán)的議案》，并于 3 月 28 日披露了《深圳市名家匯科技
股份有限公司關(guān)于現(xiàn)金收購浙江永麒照明工程有限公司 55%股權(quán)的公告》。
為更好全面履行《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，2018 年 4 月 25 日，公司召開第二
屆董事會第二十七次會議，審議通過《關(guān)于簽訂浙江永麒照明工程有限公司現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議書之補充協(xié)議的議案》，同意對《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》的約定的
共管賬戶安排、購買公司股票的安排、業(yè)績補償?shù)燃s定進行調(diào)整。
2018 年 4 月 25 日，公司與徐建平、寧波永奧投資合伙企業(yè)（有限合伙）及
其全體合伙人、寧波梅山保稅港區(qū)承旺投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及其全體
合伙人簽署了《關(guān)于浙江永麒照明工程有限公司之現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書之補充協(xié)
議》（以下簡稱“補充協(xié)議”）。補充協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）原協(xié)議“2.4 交易價款的支付、業(yè)績承諾與業(yè)績補償
1、共管賬戶安排
（1）本協(xié)議生效之日起的 7 個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方中的每一方應(yīng)當以其自己
名義，在公司指定銀行開立賬戶，該賬戶應(yīng)與公司進行共管（以下簡稱“共管賬
戶”）。
（2）上述各共管賬戶系轉(zhuǎn)讓方中的每一方分別用于收取公司支付的交易對
價并匯出其根據(jù)本協(xié)議購買公司股票的價款、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的相關(guān)稅費。
（3）上述各共管賬戶需在轉(zhuǎn)讓方中的每一方購買公司股票結(jié)束后，且該方
購買的公司股票辦理完畢限售登記手續(xù)以及取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅款繳納憑證后，
方可解除共管手續(xù)。共管手續(xù)解除后，轉(zhuǎn)讓方可以自行動用該等賬戶中的價款余
額。
現(xiàn)修改如下：
“2.4 交易價款的支付、業(yè)績承諾與業(yè)績補償
1、共管賬戶安排
（1）本協(xié)議生效之日起的 7 個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方中的每一方應(yīng)當以其自己
名義，在公司指定銀行開立賬戶，該賬戶應(yīng)與公司進行共管（以下簡稱“共管賬
戶”）。
（2）上述各共管賬戶系轉(zhuǎn)讓方中的每一方分別用于收取公司支付的交易對
價并匯出根據(jù)本協(xié)議約定用于購買公司股票的價款、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的相關(guān)稅
費。
（3）徐建平的共管賬戶需在其購買公司股票結(jié)束后，且購買的公司股票辦
理完畢限售登記手續(xù)以及取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅款繳納憑證后，方可解除共管手續(xù)。
共管手續(xù)解除后，徐建平可以自行動用該等賬戶中的價款余額。
(4) 永奧投資、承旺投資的共管賬戶在收取公司支付的交易對價后，以分紅
的形式向其全體合伙人匯出用于購買公司股票的對應(yīng)價款，由永奧投資全體合伙
人、承旺投資全體合伙人根據(jù)本協(xié)議的約定以其個人名義及股票賬戶購買公司股
票。其中，永奧投資應(yīng)支付給徐建平的分紅款（即用于購買公司股票的對應(yīng)價款），
應(yīng)當支付至徐建平的共管賬戶。在永奧投資全體合伙人、承旺投資全體合伙人購
買公司股票結(jié)束后，且永奧投資全體合伙人、承旺投資全體合伙人購買的公司股
票辦理完畢限售登記手續(xù)以及取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅款繳納憑證后，永奧投資、承
旺投資的共管賬戶方可解除共管手續(xù)。共管手續(xù)解除后，永奧投資、承旺投資可
以自行動用該等賬戶中的價款余額?！?br/> （二）原協(xié)議“2.4 交易價款的支付、業(yè)績承諾與業(yè)績補償
3、轉(zhuǎn)讓方購買公司股票的安排
轉(zhuǎn)讓方各共管賬戶收到公司支付的每筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后的 6 個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方
應(yīng)通過二級市場或其他方式購買公司股票，購買金額不低于該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額
的 70%；購買價款自共管賬戶匯出至轉(zhuǎn)讓人的證券資金賬戶后相應(yīng)進行股票購買，
各方應(yīng)相互配合辦理。
自轉(zhuǎn)讓方購買公司股票結(jié)束之日（即轉(zhuǎn)讓方合計持有公司股票的購買成本達
到 173,250,000 元）起 5 個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向中國證券登記結(jié)算有限責任公
司申請辦理該部分股票的限售登記手續(xù)。
上述購買的股票將分期解鎖，解鎖時間分別為：自購買上述公司股票全部結(jié)
束之日起滿 12 個月后，且實現(xiàn) 2018 年承諾凈利潤的，解鎖 30%，自購買公司股
票結(jié)束之日起滿 24 個月后，且 2018、2019 年承諾凈利潤均實現(xiàn)的，解鎖至 60%，
自購買公司股票結(jié)束之日起滿 36 個月后，且 2018、2019、2020 年承諾凈利潤均
實現(xiàn)的，解鎖至 100%。若購買公司股票結(jié)束之日起滿 36 個月后，2018、2019、
2020 年承諾凈利潤累計未實現(xiàn)的，則轉(zhuǎn)讓方屆時所持公司剩余股票的解鎖期限
相應(yīng)延長一年。”
現(xiàn)修改如下：
“2.4 交易價款的支付、業(yè)績承諾與業(yè)績補償
3、轉(zhuǎn)讓方及相關(guān)方購買公司股票的安排
徐建平的共管賬戶收到公司支付的每筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以及永奧投資基于本次
交易而支付的每筆分紅款之后的 6 個月內(nèi)，應(yīng)通過二級市場或其他方式購買公司
股票，購買金額不低于該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或分紅款的 70%；購買價款自共管賬戶匯
出至徐建平的證券資金賬戶后相應(yīng)進行股票購買，各方應(yīng)相互配合辦理。
永奧投資、承旺投資的共管賬戶收到公司支付的每筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后的 6
個月內(nèi)，其全體合伙人應(yīng)通過二級市場或其他方式購買公司股票，永奧投資、承
旺投資全體合伙人購買金額合計不低于該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 70%。永奧投資、
承旺投資全體合伙人購買公司股票的價款由永奧投資、承旺投資以分紅的形式通
過共管賬戶向各合伙人匯出，其中，永奧投資支付給徐建平的分紅款，必須匯至
徐建平的共管賬戶。
自徐建平、永奧投資和承旺投資全體合伙人購買公司股票結(jié)束之日（即合計
持有公司股票的購買成本達到 173,250,000 元）起 5 個工作日內(nèi)，徐建平、永奧
投資、承旺投資全體合伙人應(yīng)向中國證券登記結(jié)算有限責任公司申請辦理該部分
股票的限售登記手續(xù)。
上述購買的股票將分期解鎖，解鎖時間分別為：自購買上述公司股票全部結(jié)
束之日起滿 12 個月后，且實現(xiàn) 2018 年承諾凈利潤的，解鎖 30%；自購買公司股
票結(jié)束之日起滿 24 個月后，且 2018、2019 年承諾凈利潤均實現(xiàn)的，解鎖至 60%；
自購買公司股票結(jié)束之日起滿 36 個月后，且 2018、2019、2020 年承諾凈利潤均
實現(xiàn)的，解鎖至 100%。若購買公司股票結(jié)束之日起滿 36 個月后，2018、2019、
2020 年承諾凈利潤累計未實現(xiàn)的，則屆時所持公司剩余股票的解鎖期限相應(yīng)延
長一年?！?br/> （三）原協(xié)議“4、盈利補償安排”
（2）若標的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤的，轉(zhuǎn)讓方同意按照
本協(xié)議的約定就標的公司實際凈利潤不足承諾凈利潤的部分向公司進行補償。
轉(zhuǎn)讓方中的每一方就轉(zhuǎn)讓方中的其他方所涉及的補償義務(wù)承擔連帶責任。
現(xiàn)修改如下：
“（2）若標的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實現(xiàn)承諾凈利潤的，轉(zhuǎn)讓方同意按照
本協(xié)議的約定就標的公司實際凈利潤不足承諾凈利潤的部分向公司進行補償。
轉(zhuǎn)讓方中的每一方就轉(zhuǎn)讓方中的其他方所涉及的補償義務(wù)承擔連帶責任；永奧投
資各合伙人按照其在永奧投資的出資比例就永奧投資所涉及的補償義務(wù)分別承
擔連帶責任；承旺投資各合伙人按照其在承旺投資的出資比例就承旺投資所涉及
的補償義務(wù)分別承擔連帶責任?！?br/> （四）新增永奧投資及承旺投資全體合伙人的保證與承諾
1、永奧投資及承旺投資全體合伙人中的任何一方，如系永麒照明核心團隊
成員的，則其同意，自《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》生效后將持續(xù)在永麒照明全職任
職 5 年以上，并簽署競業(yè)禁止協(xié)議；
2、永奧投資及承旺投資全體合伙人保證，《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》對其具有
有效約束力，《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》中的第 6.1 款所述的聲明與保證、“第八條
保密”、“第九條 違約責任”、“第十條 爭議解決”、“第十一條 不可抗力”、“第
十二條 協(xié)議的成立、生效、終止”、“第十三條 通知”等涉及協(xié)議各方均適用的
協(xié)議條款，對其同樣適用并應(yīng)當依約履行；
3、永奧投資及承旺投資全體合伙人保證，簽署并履行本補充協(xié)議是其真實
意思表示，其在簽署本補充協(xié)議之前均已認真審閱并充分理解本補充協(xié)議的各項
條款，不會以本補充協(xié)議顯失公平、存在重大誤解等理由要求撤銷、終止、解除、
變更本補充協(xié)議的全部或部分條款、主張本補充協(xié)議全部或部分條款無效；
4、永奧投資及承旺投資全體合伙人承諾，本次交易完成后六年內(nèi)，永奧投
資及承旺投資全體合伙人的任何一方均不得以任何方式再直接或間接投資或經(jīng)
營與永麒照明業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)；在與標的公司存在相同或者相類似業(yè)務(wù)的
實體任職或者擔任任何形式的顧問；以標的公司以外的名義為標的公司現(xiàn)有客戶
提供與標的公司相同或相類似的業(yè)務(wù)。如違反前述承諾，其所獲得經(jīng)營利潤歸標
的公司所有，并需賠償標的公司的全部損失；
5、就《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》及本補充協(xié)議所約定的永奧投資、承旺投資
的義務(wù)或責任，永奧投資各合伙人按照其在永奧投資的出資比例就永奧投資所涉
及的義務(wù)或責任分別承擔連帶責任；承旺投資各合伙人按照其在承旺投資的出資
比例就承旺投資所涉及的義務(wù)或責任分別承擔連帶責任。
備查文件
1、《深圳市名家匯科技股份有限公司第二屆董事會第二十七次會議決議》；
2、《關(guān)于浙江永麒照明工程有限公司之現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書之補充協(xié)議》。
特此公告。
深圳市名家匯科技股份有限公司
董 事 會
2018 年 4 月 27 日