揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的
獨(dú)立意見
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 3 月 27 日
召開了第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們已認(rèn)真查閱了公
司相關(guān)會(huì)議資料，本著對(duì)全體股東和公司負(fù)責(zé)的原則，基于實(shí)事求是、獨(dú)立判斷
的立場，我們經(jīng)討論后發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、關(guān)于公司2016年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
我們認(rèn)為：公司2016年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)
規(guī)定，審議程序合法、合規(guī)。利潤分配預(yù)案綜合考慮了公司的利潤水平及未來發(fā)
展?jié)摿?，方案制訂注重股東回報(bào)，也有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。因此，我們同意董
事會(huì)提出的2016年度利潤分配預(yù)案，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于《公司2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見
通過對(duì)《公司2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》及公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)
行情況進(jìn)行審核，我們認(rèn)為：公司已按照相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合自身特點(diǎn)，建立了較
為完善的內(nèi)部控制體系，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和監(jiān)管部門的要求，
并能適應(yīng)公司管理和發(fā)展的需要。報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照各項(xiàng)制度規(guī)范運(yùn)作，
并對(duì)各重大方面進(jìn)行了有效控制，保證了公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行，推動(dòng)了公司
發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實(shí)施?！豆?016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》全面、客
觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。
三、關(guān)于公司 2016年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見
我們對(duì)公司2016年度募集資金存放與使用的情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，并審閱了
《公司2016年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司
募集資金的存放與使用符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子
科技股份有限公司募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)情形，亦不存在
損害股東利益的情況?！豆?016年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2016年度募集資金實(shí)際存放與使用情況。
四、關(guān)于 2016 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況的
獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的
通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人及其
他關(guān)聯(lián)方占用公司資金和公司對(duì)外擔(dān)保情況，進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)發(fā)表獨(dú)立意見
如下：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的
情況，也不存在以前年度發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用
公司資金的情況。
2、報(bào)告期內(nèi)，公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)
人提供擔(dān)保的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至報(bào)告期末的違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等
情況。
3、報(bào)告期內(nèi)，為滿足公司全資子公司香港美微科半導(dǎo)體有限公司的實(shí)際資
金需求，公司向境內(nèi)銀行申請內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)，為香港美微科半導(dǎo)體有限公司向境
外銀行申請貸款提供擔(dān)保，實(shí)際擔(dān)保余額為人民幣 10,500 萬元。公司嚴(yán)格控制
對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，履行了必要的審議程序。除上述擔(dān)保事項(xiàng)外，不存在其他對(duì)外擔(dān)
保事項(xiàng)。
五、關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見
1、公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)所需，交易
定價(jià)合理、公允，嚴(yán)格遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不存在損害公司及
其他股東特別是中小股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)
經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。
2、公司董事會(huì)在表決上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避，關(guān)聯(lián)交
易表決程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定。
鑒于上述原因，全體獨(dú)立董事一致同意公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃。
六、關(guān)于續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計(jì)機(jī)
構(gòu)的獨(dú)立意見
經(jīng)審核，我們認(rèn)為：天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，具備從事上市公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素養(yǎng)，并且在以往
的審計(jì)工作中未發(fā)現(xiàn)該公司及該公司人員有任何有損職業(yè)道德或質(zhì)量控制的行
為。為保證審計(jì)工作的連續(xù)性，同意公司續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意在董事會(huì)審議通過后提交2016年度股東大會(huì)審
議。
（以下無正文）
（此頁無正文，為揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事
會(huì)第三十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見的簽字頁）
獨(dú)立董事（簽名）：
陳 賢 湯 標(biāo) 張 斌
2017 年 3 月 27 日