深圳市名家匯科技股份有限公司
關(guān)于現(xiàn)金收購浙江永麒照明工程有限公司 55%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易存在整合風(fēng)險(xiǎn)。本次交易完成后，浙江永麒照明工程有限公司
成為公司控股子公司，在企業(yè)管理、技術(shù)研發(fā)、營銷模式、企業(yè)文化等方面需要
時(shí)間磨合，存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次交易存在估值風(fēng)險(xiǎn)。由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等因素可能影響浙江永麒照
明工程有限公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值風(fēng)險(xiǎn)。
3、本次交易存在未能實(shí)現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險(xiǎn)?？紤]到相關(guān)政策、法律法規(guī)及
市場變動(dòng)因素，本次交易存在未能實(shí)現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險(xiǎn)。
4、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
5、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
6、本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
一、交易概述
（一）交易內(nèi)容：深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬
以現(xiàn)金方式收購徐建平、寧波永奧投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“永奧
投資”）、寧波梅山保稅港區(qū)承旺投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“承
旺投資”，與徐建平、永奧投資以下合稱為“轉(zhuǎn)讓方”）分別持有的浙江永麒照明
工程有限公司（以下簡稱“永麒照明”）28.325%股權(quán)、23.925%股權(quán)、2.75%股
權(quán)，合計(jì)持有永麒照明 55%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為 24,750.00 萬元人民幣（“元人民幣”
以下簡稱“元”），收購資金來源為公司自有資金。
在前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，由公司自有資金向轉(zhuǎn)讓方中的每一方分三期支付，
第一期支付交易對(duì)價(jià)的 40%，即 9,900.00 萬元、第二期支付交易對(duì)價(jià)的 30%，
即 7,425.00 萬元、第三期支付對(duì)價(jià)的 30%，即 7,425.00 萬元，轉(zhuǎn)讓方在取得每筆
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后的 6 個(gè)月內(nèi)，應(yīng)通過二級(jí)市場或其他方式購買公司股票，購買金
額不低于該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 70%。購買價(jià)款自共管賬戶匯出至轉(zhuǎn)讓方的證券
資金賬戶后相應(yīng)進(jìn)行股票購買，各方應(yīng)相互配合辦理。根據(jù)前述交易安排并經(jīng)各
方充分協(xié)商一致，公司與徐建平、永奧投資、承旺投資及永麒照明于 2018 年 3
月 27 日共同簽署《深圳市名家匯科技股份有限公司與徐建平、寧波永奧投資合
伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)承旺投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)
于浙江永麒照明工程有限公司之現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》（以下簡稱“現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議”）。
（二）表決情況：公司于 2018 年 3 月 27 日召開的第二屆董事會(huì)第二十六次
會(huì)議以 9 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過上述交易相關(guān)議案。
（三）根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)
定，上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。上述交易無需經(jīng)過其
他有關(guān)部門批準(zhǔn)，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
二、交易對(duì)方基本情況
（一）寧波永奧投資合伙企業(yè)（有限合伙）
1、基本情況
公司名稱： 寧波永奧投資合伙企業(yè)（有限合伙）
住所： 浙江省寧波市北侖區(qū)梅山鹽場1號(hào)辦公樓十八號(hào)873室
合伙企業(yè)類型： 有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 徐建平
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91330206MA293JFTXY
經(jīng)營范圍： 實(shí)業(yè)投資、投資管理、投資咨詢。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得
從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等
金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
活動(dòng)）
成立日期： 2017-8-18
營業(yè)期限： 2017-08-18 至 2037-08-17
2、出資情況
合伙人及其出資情況如下：
認(rèn)繳出資額 出資比例
序號(hào) 合伙人 合伙人類別 出資方式
（萬元） （%）
1 徐建平 普通合伙人 732.00 現(xiàn)金 70.11%
2 田翔 有限合伙人 120.00 現(xiàn)金 11.49%
3 姚勇 有限合伙人 72.00 現(xiàn)金 6.90%
4 葛騰駒 有限合伙人 48.00 現(xiàn)金 4.60%
5 孫衛(wèi)紅 有限合伙人 24.00 現(xiàn)金 2.30%
6 楊志玲 有限合伙人 24.00 現(xiàn)金 2.30%
7 張玲群 有限合伙人 24.00 現(xiàn)金 2.30%
合計(jì) - 1044.00 - 100.00%
永奧投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）寧波梅山保稅港區(qū)承旺投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
1、基本情況
公司名稱： 寧波梅山保稅港區(qū)承旺投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
住所： 浙江省寧波市北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心七號(hào)辦公樓532室
合伙企業(yè)類型： 有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 何振宇
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 91330206MA292ME922
投資管理。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)
經(jīng)營范圍：
保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）
成立日期： 2017-07-18
營業(yè)期限： 2017-07-18 至 2037-07-17
2、出資情況
合伙人及其出資情況：
認(rèn)繳出資額 出資比例
序號(hào) 合伙人 合伙人類別 出資方式
（萬元） （%）
1 徐衛(wèi)平 普通合伙人 98.00 現(xiàn)金 98.00%
2 何振宇 有限合伙人 2.00 現(xiàn)金 2.00%
合計(jì) - 100.00 - 100.00%
承旺投資與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）徐建平
徐建平，中國籍自然人，身份證號(hào)碼：3302191976********，現(xiàn)任永麒照明
執(zhí)行董事。
徐建平與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）標(biāo)的公司的基本情況
公司名稱 浙江永麒照明工程有限公司
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司
住所 浙江省北侖區(qū)梅山保稅港區(qū)成海路 6 號(hào) 1 幢 1 號(hào) 1601-1 室
法定代表人 姚勇
注冊資本 2,000 萬人民幣元
實(shí)收資本 2,000 萬人民幣元
成立日期 2010-03-23
經(jīng)營期限 2010-03-23 至 2020-03-22
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330204551127788Y
道路貨運(yùn)經(jīng)營（憑有效許可證經(jīng)營）。照明工程施工、安裝及設(shè)計(jì);
照明燈具、LED 照明器材及控制系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、加工、
經(jīng)營范圍
批發(fā)、零售（制造、加工另設(shè)分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；照明器材、音響及智
能化設(shè)備的批發(fā)、零售。
（二）標(biāo)的公司的股東及其持股情況
本次收購前，永麒照明的股東及其持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
1 徐建平 1,030.00 51.50%
2 永奧投資 870.00 43.50%
3 承旺投資 100.00 5.00%
合計(jì) 2,000.00 100.00%
徐建平、永奧投資、承旺投資合計(jì)持有的永麒照明 100%股權(quán)不存在抵押、
質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及永麒照明 100%股權(quán)的重大爭議、訴訟或
仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具的廣會(huì)專字[2018]G18002420016 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，永麒照明在審計(jì)基準(zhǔn)日
2017 年 12 月 31 日的所有者權(quán)益合計(jì) 63,959,248.07 元；根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)
資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具的聯(lián)信（證）評(píng)
報(bào)字[2018]第 A0205 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，永麒照明 100%股權(quán)評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 12
月 31 日的評(píng)估價(jià)值為 45,041.05 萬元。
（三）標(biāo)的公司最近兩年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（廣會(huì)專字[2018]G18002420016 號(hào)），永麒照
明最近兩年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 177,301,935.19 51,474,139.64
負(fù)債總額 113,342,687.12 30,915,134.98
凈資產(chǎn) 63,959,248.07 20,559,004.66
項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度
營業(yè)收入 177,412,607.30 47,776,699.74
營業(yè)利潤 58,092,745.76 920,951.15
凈利潤 43,400,243.41 1,030,918.21
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -5,945,313.06 -6,686,864.99
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)
有限公司出具的聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2018]第 A0205 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，永麒照明 100%
股權(quán)評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日的評(píng)估價(jià)值為 45,041.05 萬元，公司收購永麒
照明 55%股權(quán)的交易價(jià)格由各方在前述《評(píng)估報(bào)告》所確認(rèn)的評(píng)估值基礎(chǔ)上進(jìn)行
協(xié)商后最終確定為 24,750.00 萬元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司已于 2018 年 3 月 27 日與徐建平、永奧投資、承旺投資及永麒照明共同
簽署了《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）交易對(duì)價(jià)
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東聯(lián)信資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)
有限公司出具的聯(lián)信（證）評(píng)報(bào)字[2018]第 A0205 號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，永麒照明 100%
股權(quán)評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日的評(píng)估價(jià)值為 45,041.05 萬元，公司收購永麒
照明 55%股權(quán)的交易價(jià)格由各方在前述《評(píng)估報(bào)告》所確認(rèn)的評(píng)估值基礎(chǔ)上進(jìn)行
協(xié)商后，最終確定為 24,750.00 萬元；經(jīng)各方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓方在取得每筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款之后的 6 個(gè)月內(nèi)，應(yīng)通過二級(jí)市場或其他方式購買公司股票，購買金額不低于
該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 70%。購買價(jià)款自共管賬戶匯出至轉(zhuǎn)讓方的證券資金賬戶
后相應(yīng)進(jìn)行股票購買，各方應(yīng)相互配合辦理。
（二）交易對(duì)價(jià)的支付
1、共管賬戶安排
公司和轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于協(xié)議生效之日起 7 個(gè)工作日內(nèi)互相配合，轉(zhuǎn)讓方中的每一
方應(yīng)當(dāng)以其自己名義，在公司指定的銀行開立賬戶，該賬戶應(yīng)與公司進(jìn)行共管（以
下簡稱“共管賬戶”）。各共管賬戶系轉(zhuǎn)讓方中的每一方分別用于收取公司支付的
交易對(duì)價(jià)并匯出其根據(jù)本協(xié)議購買公司股票的價(jià)款、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的相關(guān)稅
費(fèi)。
上述各共管賬戶需在轉(zhuǎn)讓方中的每一方購買公司股票結(jié)束后，且該方購買的
公司股票辦理完畢限售登記手續(xù)以及取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅款繳納憑證后，方可解
除共管手續(xù)。共管手續(xù)解除后，轉(zhuǎn)讓方可以自行動(dòng)用該等賬戶中的價(jià)款余額。
2、交易對(duì)價(jià)支付安排
徐建平、永奧投資、承旺投資向公司轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的永麒照明 55%股權(quán)應(yīng)
取得的 24,750.00 萬元交易總對(duì)價(jià)，由公司自有資金向轉(zhuǎn)讓方按如下方式分三期
支付：
（1）第一期交易對(duì)價(jià)
第一期交易對(duì)價(jià)為總對(duì)價(jià)的 40%，即 9,900.00 萬元，即應(yīng)分別向徐建平支付
5,098.50 萬元，向永奧投資支付 4,306.50 萬元，向承旺投資支付 495.00 萬元，公
司應(yīng)于 2018 年 4 月 16 日前分別向各共管賬戶支付。
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于公司向其支付上述第一期交易對(duì)價(jià)后 6 個(gè)月內(nèi)，應(yīng)通過二級(jí)市場
或其他方式購買公司股票，購買金額不低于該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 70%。
（2）第二期交易對(duì)價(jià)
第二期交易對(duì)價(jià)為總對(duì)價(jià)的 30%，即 7,425.00 萬元，即應(yīng)分別向徐建平支付
3,823.875 萬元，向永奧投資支付 3,229.875 萬元，向承旺投資支付 371.25 萬元，
公司應(yīng)于 2018 年 4 月 30 日前，且標(biāo)的資產(chǎn)完成交割后分別向各共管賬戶支付。
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于公司向其支付上述第二期交易對(duì)價(jià)后 6 個(gè)月內(nèi)，應(yīng)通過二級(jí)市場
或其他方式購買公司股票，購買金額不低于該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 70%。
（3）第三期交易對(duì)價(jià)
第三期交易對(duì)價(jià)為總對(duì)價(jià)的 30%，即 7,425.00 萬元，即應(yīng)分別向徐建平支付
3,823.875 萬元，向永奧投資支付 3,229.875 萬元，向承旺投資支付 371.25 萬元，
公司應(yīng)于 2018 年 5 月 31 日前分別向各共管賬戶支付。
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于公司向其支付上述第三期交易對(duì)價(jià)后 6 個(gè)月內(nèi)，應(yīng)通過二級(jí)市場
或其他方式購買公司股票，購買金額不低于該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 70%。
3、業(yè)績承諾
（1）盈利承諾期及補(bǔ)償義務(wù)人
標(biāo)的公司相關(guān)盈利情況的承諾期為 2018 年度、2019 年度、2020 年度，該等
盈利承諾的補(bǔ)償義務(wù)人為徐建平、永奧投資、承旺投資。
（2）承諾業(yè)績數(shù)額
轉(zhuǎn)讓方承諾，2018 年、2019 年和 2020 年，永麒照明各年凈利潤金額分別需
達(dá)到 5,000 萬元、6,500 萬元、8,500 萬元（以下簡稱“承諾凈利潤”），合計(jì) 2 億
元。審計(jì)機(jī)構(gòu)各方確定為：廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），若有
變動(dòng)需各方一致書面同意。同時(shí)，若各方屆時(shí)對(duì)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）審計(jì)結(jié)果存在爭議，各方應(yīng)另行協(xié)商聘請經(jīng)各方認(rèn)可的其他具備證
券期貨業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上述爭議事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)復(fù)核。（其中，凈利潤指
經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性
損益前后的歸屬于母公司的凈利潤孰低者）
4、業(yè)績補(bǔ)償
若標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤的，轉(zhuǎn)讓方同意按照本協(xié)議
的約定就標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤不足承諾凈利潤的部分向公司進(jìn)行補(bǔ)償。 轉(zhuǎn)讓方
中的每一方就轉(zhuǎn)讓方中的其他方所涉及的補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。具體補(bǔ)償方式
如下：
（1）補(bǔ)償時(shí)間
如標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)累計(jì)承諾凈利潤（即承諾期 2018 年度、
2019 年度、2020 年度累計(jì)實(shí)際凈利潤＜承諾期 2018 年度、2019 年度、2020 年
度累計(jì)承諾凈利潤），則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在盈利承諾期結(jié)束當(dāng)年標(biāo)的公司的年度審計(jì)報(bào)
告出具后 10 個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議的約定向公司進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）補(bǔ)償方式
補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以現(xiàn)金支付方式、以其通過本次交易取得的交易總對(duì)價(jià)
24,750.00 萬元為上限向公司進(jìn)行補(bǔ)償。
（3）補(bǔ)償金額
應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（承諾期 2018 年度、2019 年度、2020 年度標(biāo)的公司累計(jì)
承諾凈利潤總和－承諾期 2018 年度、2019 年度、2020 年度標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈
利潤總和）
如依據(jù)前述公式計(jì)算出的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額小于 0 時(shí)，按 0 取值。在計(jì)算得出
并確定轉(zhuǎn)讓方需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)根據(jù)公司出具的現(xiàn)金補(bǔ)償書面通知，
在該通知發(fā)出之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，將應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額一次性匯入公司指定的
賬戶。
5、業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
若永麒照明在盈利承諾期間內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際盈利數(shù)總和高于累計(jì)承諾盈
利數(shù)總和的，由永麒照明對(duì)其核心團(tuán)隊(duì)成員按照以下方式進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)：
獎(jiǎng)勵(lì)總額=（承諾期 2018 年度、2019 年度、2020 年度實(shí)際累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利
潤總和-承諾期 2018 年度、2019 年度、2020 年度承諾凈利潤總和）×30%，且
獎(jiǎng)勵(lì)總額不超過其交易作價(jià)的 20%，以現(xiàn)金方式支付給盈利承諾期間結(jié)束時(shí)仍在
職的標(biāo)的公司的核心團(tuán)隊(duì)成員，并由各方依法履行納稅的相關(guān)義務(wù)。
現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)的支付時(shí)間為公司依法公布標(biāo)的公司 2020 年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》
及《減值測試報(bào)告》之日起三十個(gè)工作日內(nèi)。如標(biāo)的公司在盈利承諾期內(nèi)累計(jì)經(jīng)
營性現(xiàn)金流量凈額小于 0，上述獎(jiǎng)勵(lì)將不予實(shí)施。
（三）股票鎖定期安排
公司購買轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的公司 55%股權(quán)的同時(shí)，經(jīng)各方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓方在取
得每筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后的 6 個(gè)月內(nèi)，應(yīng)通過二級(jí)市場或其他方式購買公司股票，
購買金額不低于該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 70%。購買價(jià)款自共管賬戶匯出至轉(zhuǎn)讓方
的證券資金賬戶后相應(yīng)進(jìn)行股票購買，各方應(yīng)相互配合辦理。
自轉(zhuǎn)讓方購買公司股票結(jié)束之日（即轉(zhuǎn)讓方合計(jì)持有公司股票的購買成本達(dá)
到 17,325.00 萬元）起 5 個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司申請辦理該部分股票的限售登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓方購買的前述公司股份在滿足下列
條件時(shí)，應(yīng)按照下述節(jié)奏進(jìn)行解禁：
1、第一次解禁：自購買上述公司股票全部結(jié)束之日起滿 12 個(gè)月后，且標(biāo)的
公司實(shí)現(xiàn) 2018 年承諾凈利潤，轉(zhuǎn)讓方可解禁不超過其在協(xié)議項(xiàng)下購買的公司股
份總數(shù)的 30%。
2、第二次解禁：自購買公司股票結(jié)束之日起滿 24 個(gè)月后，且標(biāo)的公司均實(shí)
現(xiàn) 2018、2019 年承諾凈利潤，轉(zhuǎn)讓方可解禁不超過其在協(xié)議項(xiàng)下購買的公司股
份總數(shù)的 60%。
3、第三次解禁：自購買公司股票結(jié)束之日起滿 36 個(gè)月后，且標(biāo)的公司均實(shí)
現(xiàn) 2018、2019、2020 年承諾凈利潤，轉(zhuǎn)讓方可解禁不超過其在協(xié)議項(xiàng)下購買的
公司股份總數(shù)的 100%。若購買公司股票結(jié)束之日起滿 36 個(gè)月后，標(biāo)的公司 2018、
2019、2020 年承諾凈利潤累計(jì)未實(shí)現(xiàn)的，則轉(zhuǎn)讓方屆時(shí)將所持公司剩余股票的
解鎖期限相應(yīng)延長一年。
轉(zhuǎn)讓方購買公司股份完成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司
股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
（四）過渡期間標(biāo)的資產(chǎn)的損益安排
標(biāo)的公司在過渡期間產(chǎn)生的虧損由轉(zhuǎn)讓方按其在本次交易前的持股比例向
標(biāo)的公司承擔(dān)，盈利由公司按其在本次交易完成后的持股比例享有。標(biāo)的公司過
渡期間實(shí)現(xiàn)的損益由公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所于交割日后六十個(gè)工作日內(nèi)審計(jì)
確認(rèn)。
（五）涉及本次交易的其他安排
1、標(biāo)的股權(quán)的過戶
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效之日起十五個(gè)工作日內(nèi)辦理標(biāo)的公司股權(quán)變更的
工商變更登記手續(xù)，公司應(yīng)當(dāng)提供必要的幫助。
2、本次收購?fù)瓿珊髽?biāo)的公司的內(nèi)部治理
本次收購?fù)瓿珊螅瑯?biāo)的公司設(shè)董事會(huì)，由 3 名董事組成，其中兩名由公司提
名。永麒照明的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司委派，屆時(shí)永麒照明作為公司的控股子公司將
納入公司整體財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)，并應(yīng)嚴(yán)格遵守公司對(duì)控股子公司的各項(xiàng)管理制度以
及相關(guān)的上市規(guī)則和法律、法規(guī)。
3、本次收購后的人員安排
本次交易完成后，永麒照明與其員工的勞動(dòng)關(guān)系及相互之間的權(quán)利義務(wù)不因
本次交易而發(fā)生改變。
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)確保永麒照明現(xiàn)有的核心董事、高級(jí)管理人員以及核心技術(shù)人員
均應(yīng)于本協(xié)議生效后持續(xù)在永麒照明全職任職 5 年以上。
（六）違約責(zé)任
轉(zhuǎn)讓方若違反其在本協(xié)議中的任何陳述和保證或任何陳述和保證為不真實(shí)、
不準(zhǔn)確或存在任何誤導(dǎo)，轉(zhuǎn)讓發(fā)應(yīng)補(bǔ)償公司因此產(chǎn)生或遭受的所有成本、費(fèi)用、
支出等直接或間接損失。
若公司未按本協(xié)議約定按時(shí)足額支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每遲延一日，
公司應(yīng)按遲延支付金額的萬分之五向轉(zhuǎn)讓方支付滯納金。若公司在每一期股權(quán)轉(zhuǎn)
讓價(jià)款支付期限屆滿之日起三十日內(nèi)仍未足額支付的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議。
若因轉(zhuǎn)讓方原因?qū)е聼o法在本協(xié)議生效之日起十五個(gè)工作日內(nèi)辦理標(biāo)的公
司股權(quán)變更的工商變更登記手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)自本協(xié)議生效之日起第十六個(gè)工作
日開始（含當(dāng)日）向公司支付每日萬分之五的違約金（按照已經(jīng)取得的交易對(duì)價(jià)
作為支付違約金的基數(shù)）。
若任何一方的違約行為給對(duì)方造成損失的，則應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任并賠
償守約方因此而遭受的全部損失。
（七）協(xié)議的生效
協(xié)議自各方簽署之日起成立，自永麒照明股東會(huì)批準(zhǔn)上述交易、公司董事會(huì)
審議通過上述交易之日起生效。
六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
（一）有利于公司實(shí)現(xiàn)“夜游經(jīng)濟(jì)”的全國性布局
隨著公司 2016 年 3 月首次公開發(fā)行并上市，公司品牌知名度、行業(yè)影響力
進(jìn)一步提升，公司照明工程業(yè)務(wù)快速發(fā)展，“夜游經(jīng)濟(jì)”業(yè)務(wù)板塊已經(jīng)形成相當(dāng)
的市場優(yōu)勢，在華南市場業(yè)務(wù)增長迅速。永麒照明作為名家匯在華東地區(qū)開展業(yè)
務(wù)的橋頭堡，可以進(jìn)一步落實(shí)公司全國區(qū)域化布局的戰(zhàn)略，大幅提升公司在華東
地區(qū)照明工程業(yè)務(wù)的市場占有率，有利于公司實(shí)現(xiàn)照明工程業(yè)務(wù)的全國性整合，
提升該業(yè)務(wù)板塊的整體競爭能力，形成絕對(duì)競爭優(yōu)勢，進(jìn)一步提升公司照明業(yè)務(wù)
板塊的收入規(guī)模和凈利潤水平。
（二）有利于名家匯在照明工程領(lǐng)域全面協(xié)同發(fā)展
本次收購的永麒照明是浙江省照明工程的領(lǐng)軍企業(yè)，擁有行業(yè)領(lǐng)先的“設(shè)計(jì)
-施工”業(yè)務(wù)模式，具備藝術(shù)設(shè)計(jì)、光效驗(yàn)證、控制系統(tǒng)、產(chǎn)品供貨、安裝維護(hù)、
質(zhì)量監(jiān)控等一體化綜合服務(wù)能力，已取得我國照明工程行業(yè)的《城市及道路照明
工程專業(yè)承包壹級(jí)》和《照明工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)甲級(jí)》最高等級(jí)資質(zhì)，具有較強(qiáng)的綜
合市場競爭力。此前已經(jīng)成功營造大劇院、文化中心、奧體中心、商業(yè)綜合體、
企業(yè)總部大樓、交通樞紐、跨海橋梁等多項(xiàng)省、市級(jí)重點(diǎn)光藝作品。永麒照明憑
借鎮(zhèn)海文化中心光藝術(shù)作品獲得照明界“奧斯卡”—IALD 卓越獎(jiǎng)，同時(shí)獲得北
美照明工程—IES 優(yōu)秀獎(jiǎng)等。本次收購后，公司可以有效結(jié)合永麒照明的優(yōu)秀專
業(yè)設(shè)計(jì)能力，進(jìn)一步提高公司專業(yè)設(shè)計(jì)水平；整合永麒照明和名家匯銷售、研發(fā)
資源，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)跨躍式協(xié)同發(fā)展。
七、本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)
（一）整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易存在整合風(fēng)險(xiǎn)，本次交易完成后，永麒照明成為公司控股子公司，
在企業(yè)管理、技術(shù)研發(fā)、營銷模式、企業(yè)文化等方面需要時(shí)間磨合，存在一定的
整合風(fēng)險(xiǎn)。
（二）估值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易標(biāo)的為永麒照明 55%股權(quán)，本次交易評(píng)估以持續(xù)經(jīng)營和公開市場為
前提，結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際情況，綜合考慮各種影響因素，采用了收益法對(duì)永麒
照明 100%股權(quán)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估?？紤]由于宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)等因素影響標(biāo)的公司盈
利能力，從而影響標(biāo)的公司估值風(fēng)險(xiǎn)。
（三）未實(shí)現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易轉(zhuǎn)讓方承諾標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和 2020 年，永麒照明各年
凈利潤金額分別需達(dá)到 5,000 萬元、6,500 萬元、8,500 萬元，合計(jì) 2 億元?？紤]
到政策、法律法規(guī)及市場變動(dòng)因素，標(biāo)的公司存在未能實(shí)現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險(xiǎn)。
八、備查文件
1、《深圳市名家匯科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議》；
2、《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》；
3、《審計(jì)報(bào)告》；
4、《評(píng)估報(bào)告》。
特此公告。
深圳市名家匯科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2018 年 3 月 28 日