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藍(lán)思科技股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵計劃之授予限制性股票的
法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司
2017 年股權(quán)激勵計劃之授予限制性股票的
法律意見書
信達(dá)勵字[2018]第 021 號
致：藍(lán)思科技股份有限公司
根據(jù)藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)思科技”或“公司”）與廣東信達(dá)律
師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）簽訂的專項法律顧問協(xié)議，信達(dá)接受藍(lán)思科技的委
托擔(dān)任藍(lán)思科技 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計
劃”）項目的特聘專項法律顧問，就藍(lán)思科技本次激勵計劃之授予限制性股票事
項（以下簡稱“本次授予”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，信達(dá)律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)則要求。
法律意見書
為出具本法律意見書，信達(dá)作出如下聲明：
1、信達(dá)在工作過程中，已得到藍(lán)思科技的保證：公司已向信達(dá)律師提供了
信達(dá)律師認(rèn)為制作法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料和口頭證言，一
切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向信達(dá)律師披露，其所提供的文件和
材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，該等文件和事實
于提供給信達(dá)律師之日至本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。
2、信達(dá)依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實和《中
華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
3、對于本法律意見書至關(guān)重要又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，信達(dá)依賴
于有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信
息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4、本法律意見書僅就與本次激勵計劃有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意
見，信達(dá)及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會計、審計等專業(yè)事項和境外法律事項發(fā)表
專業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見書中涉及會計、審計事項等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格
按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述，該等引述不表明信達(dá)
對有關(guān)數(shù)據(jù)、結(jié)論及其準(zhǔn)確性、合理性作出任何明示或默示的認(rèn)可或保證。
5、本法律意見書僅供公司實行本次激勵計劃之目的使用，非經(jīng)信達(dá)事先書
面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本法律意見書作為公司本次激勵
計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露。
6、信達(dá)及經(jīng)辦律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律
師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，對本次激勵計劃的有關(guān)文件
資料和事實進(jìn)行核查和驗證，在勤勉盡責(zé)、審核調(diào)查的基礎(chǔ)上出具法律意見，保
證所出具的法律意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對本法律意見
書的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人
民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
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（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定、《藍(lán)思科
技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)
則，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如
下：
一、關(guān)于本次授予的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》《關(guān)
于公司的議案》《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜
的議案》等議案，擬作為激勵對象的董事周新益或與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董
事周群飛、鄭俊龍已經(jīng)在公司董事會審議相關(guān)議案過程中履行了回避表決的義
務(wù)。同日，公司獨立董事發(fā)表了《藍(lán)思科技股份有限公司獨立董事關(guān)于的獨立意見》。
（二）2017 年 9 月 15 日，公司第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》《關(guān)
于公司的議案》等
相關(guān)議案。
（三）2017 年 9 月 15 日，公司獨立董事饒育蕾就本次激勵計劃向所有的股
東征集委托投票權(quán)，征集投票權(quán)的征集時間為 2017 年 10 月 10 日和 2017 年 11
月 11 日。公司就該征集投票權(quán)事宜發(fā)布了公告。
（四）2017 年 9 月 30 日，公司監(jiān)事會公告了關(guān)于公司《2017 年限制性股
票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》的公示情況說明及核查意見，認(rèn)為列入
《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單》的激勵對象均符合相
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》
所規(guī)定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象資格合法、有效。
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（五）2017 年 10 月 13 日，公司召開了 2017 年第三次臨時股東大會，會議
審議通過了《關(guān)于公司及其
摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票
期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的限制性股票授
予日和股票期權(quán)授權(quán)日、授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予并辦
理授予限制性股票與股票期權(quán)所必需的全部事宜。
（六）公司于 2017 年 12 月 18 日召開公司第三屆董事會第六次會議審議通
過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票與股票期權(quán)的議案》，根據(jù)該議案，
董事會同意暫緩向部分激勵對象授予限制性股票及股票期權(quán)。待以上激勵對象的
相關(guān)條件滿足后，公司董事會再另行召開會議審議向其授予限制性股票及股票期
權(quán)事宜。
（七）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》（《2017 年限制性
股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》經(jīng)股東大會審議通過后即稱為“《2017 年
限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》”，下同）及公司股東大會的授權(quán)，2018 年 5
月 28 日，公司第三屆董事會第十一次會議審議通過《關(guān)于向暫緩授予的激勵對
象授予限制性股票的議案》。
根據(jù)公司第三屆董事會第十一次會議決議，公司及本次授予限制性股票的 3
名激勵對象均不存在根據(jù)《管理辦法》及公司《2017 年限制性股票與股票期權(quán)
激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定不得授予權(quán)益的情形，本次向暫緩授予的激勵對象授予限
制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意根據(jù) 2017 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，
以 2018 年 5 月 28 日為授予日，以 15.42 元/股的價格向彭孟武先生、劉曙光先生、
李曉明先生合計授予限制性股票 27.5 萬股。
郭射宇（GUO SHEYU）先生、譚日初（TAN RICHU）先生因個人原因自
愿放棄其獲授的限制性股票。
公司獨立董事就本次授予發(fā)表了明確同意的獨立意見。
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（八）2018 年 5 月 28 日，公司第三屆監(jiān)事會第十次會議審議通過《關(guān)于向
暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次授予的批準(zhǔn)程序符合《管理辦法》以及《公司章程》
《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會已獲得股
東大會的必要授權(quán)，其關(guān)于本次授予的決議合法有效。
二、關(guān)于本次授予的授予日
（一）根據(jù)公司 2017 年第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請公司股
東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，
公司股東大會授權(quán)董事會確定本次激勵計劃的限制性股票授予日和股票期權(quán)授
予日。
（二）根據(jù)公司第三屆董事會第十一次會議決議，公司及本次授予限制性股
票的 3 名激勵對象均不存在根據(jù)《管理辦法》及公司《2017 年限制性股票與股
票期權(quán)激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定不得授予權(quán)益的情形，本次向暫緩授予的激勵對象
授予限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意根據(jù) 2017 年第三次臨時股東大會的
授權(quán)，以 2018 年 5 月 28 日為授予日，以 15.42 元/股的價格向彭孟武先生、劉曙
光先生、李曉明先生合計授予限制性股票 27.5 萬股。公司獨立董事就本次授予
事宜發(fā)表獨立意見，認(rèn)為該授予日符合《管理辦法》以及公司本次激勵計劃的相
關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授權(quán)益的條件也已成就。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司董事會有權(quán)確定本次授予的授予日，其確定的授予日符
合《管理辦法》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次授予的授予條件
（一）根據(jù)《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》，同時滿足下列授
予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)
成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
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1、公司未發(fā)生以下任一情形
公司在本激勵計劃期間如發(fā)生如下情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止實施限制性股票激
勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的限制性股票，激勵對象根據(jù)限制性股票激
勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象本人未發(fā)生如下任一情形
在限制性股票激勵計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司依法回購并予以注銷：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）成為公司的獨立董事或者監(jiān)事；
（7）成為單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其
配偶、父母、子女；
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（8）在境內(nèi)工作的外籍員工未辦理好證券賬戶、銀行賬戶的開立工作；
（9）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）2018 年 5 月 28 日，公司第三屆董事會第十一次會議審議通過《關(guān)于
向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，根據(jù)該議案，公司及本次授予
限制性股票的 3 名激勵對象均不存在根據(jù)《管理辦法》及公司《2017 年限制性
股票與股票期權(quán)激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定不得授予權(quán)益的情形，本次向暫緩授予的
激勵對象授予限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，公司獨立董事對公司以 2018 年
5 月 28 日作為授予日向激勵對象授予限制性股票發(fā)表了明確同意的獨立意見。
信達(dá)律師認(rèn)為，公司董事會確認(rèn)本次授予的授予條件已成就，公司以 2018
年 5 月 28 日作為授予日，向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》《2017
年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為：
（一）公司本次授予的批準(zhǔn)程序符合《管理辦法》以及《公司章程》《2017
年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會已獲得股東大會的
必要授權(quán)，其關(guān)于本次授予的決議合法有效；
（二）公司董事會有權(quán)確定本次授予的授予日，其確定的授予日符合《管理
辦法》《2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；
（三）公司董事會確認(rèn)本次授予的授予條件已成就，公司以 2018 年 5 月 28
日作為授予日，向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》《2017 年限制性
股票與股票期權(quán)激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
本法律意見書一式貳份，經(jīng)本所蓋章及本所負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦律師簽字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下無正文）
法律意見書
（本頁無正文，為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于藍(lán)思科技股份有限公司 2017 年股
權(quán)激勵計劃之授予限制性股票的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 蔡亦文
黃嘉瑜
2018 年 5 月 28 日