湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
章 程
二〇一八年五月
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
目 錄
第一章 總則 ....................................................... 1
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ............................................. 2
第三章 股份 ....................................................... 3
第一節(jié) 股份發(fā)行 ............................................... 3
第二節(jié) 股份增減和回購 ........................................ 4
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ............................................... 5
第四章 股東和股東大會 ............................................. 6
第一節(jié) 股東 ................................................... 6
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ..................................... 9
第三節(jié) 股東大會的召集 ........................................ 12
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 .................................. 13
第五節(jié) 股東大會的召開 ........................................ 15
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 .................................. 18
第五章 董事會 .................................................... 24
第一節(jié) 董事 .................................................. 24
第二節(jié) 董事會 ................................................ 27
第六章 高級管理人員 .............................................. 32
第七章 監(jiān)事會 .................................................... 35
第一節(jié) 監(jiān)事 .................................................. 35
第二節(jié) 監(jiān)事會 ................................................ 36
第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) .............................. 38
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度 .......................................... 38
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) .............................................. 42
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任 .................................... 42
第九章 通知和公告 ................................................ 43
第一節(jié) 通知 .................................................. 43
第二節(jié) 公告 .................................................. 44
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ........................ 44
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ................................ 44
第二節(jié) 解散和清算 ............................................ 45
第十一章 修改章程 ................................................ 47
第十二章 附則 .................................................... 48
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東
和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和其他有關(guān)規(guī)定，制訂《湖
北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程》（以下簡稱“本章程”）。
第二條 公司系依照《公司法》、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問
題的暫行規(guī)定》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司系根據(jù)商務(wù)部 2008 年 7 月 10 日商資批［2008］852 號《關(guān)于同意襄
樊臺基半導(dǎo)體有限公司變更為外商投資股份有限公司等事項(xiàng)的批復(fù)》，以發(fā)起方
式由“襄樊臺基半導(dǎo)體有限公司”整體變更設(shè)立；公司在湖北省工商行政管理
局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為 420600400000096。
根據(jù)襄陽市商務(wù)局《關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司股東變更并收回批
準(zhǔn)證書的批復(fù)》（襄商外[2015]2 號），公司于 2015 年 2 月 12 日辦理了工商變更
登記，領(lǐng)取了新的營業(yè)執(zhí)照，公司類型由“股份有限公司（臺港澳與境內(nèi)合資、
上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。
第三條 公司于 2009 年 12 月 25 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱
“中國證監(jiān)會”）以證監(jiān)許可［2009］1462 號《關(guān)于核準(zhǔn)湖北臺基半導(dǎo)體股份
有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)
行人民幣普通股 1500 萬股，于 2010 年 1 月 20 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
第四條 公司注冊名稱：
中文名稱 湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
英文名稱 TECH SEMICONDUCTORS CO., LTD.
第五條 公司住所湖北省襄陽市襄城區(qū)勝利街 162 號，郵政編碼 441021。
-1-
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第六條 公司注冊資本為人民幣 21,312 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承
擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起
訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，股東可以起訴公司，
公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員。
第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：致力于促進(jìn)中國電力電子技術(shù)應(yīng)用程度的普
及和提升，節(jié)約能源、造福社會，成為中國最具競爭力的功率半導(dǎo)體提供者；
堅(jiān)持社會主義方向，致力于以文化的力量推動社會的進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：功率晶閘管、整流管、電力半
導(dǎo)體模塊等大功率半導(dǎo)體元器件及其功率組件，汽車電子，電力半導(dǎo)體用散熱
器；各種電力電子裝置的研制、生產(chǎn)、銷售；廣播電視節(jié)目制作；文化項(xiàng)目經(jīng)
營與投資；組織文化藝術(shù)交流活動（不含演出）；文藝創(chuàng)作（廣播電視節(jié)目制作
及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
-2-
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每
一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者
個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司集中存管。
第十八條 公司是由襄樊臺基半導(dǎo)體有限公司依法整體變更的股份有限公
司。整體變更時，公司發(fā)起人襄樊新儀元半導(dǎo)體有限責(zé)任公司、富華遠(yuǎn)東有限
公司（港資）、武漢新華運(yùn)資產(chǎn)投資管理有限公司和福州實(shí)盛投資管理有限公司
以各自持有的襄樊臺基半導(dǎo)體有限公司截至 2008 年 4 月 30 日的帳面凈資產(chǎn)折
股的方式，認(rèn)購公司的全部股份。
2015 年 2 月 12 日，因外資股減持，公司不再滿足外商投資企業(yè)的條件，
公司類型由中外（臺港澳）合資經(jīng)營股份有限公司變更為內(nèi)資股份有限公司。
第十九條 公司股份總數(shù)為 21,312 萬股，均為人民幣普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、
擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買本公司股份的人提供任何資助。
-3-
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股
東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公
司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收
購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收
購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司
-4-
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）
項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過公司已
發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購
的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
公司股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
第二十七條 公司不接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之
日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及
其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員在公司首次公開發(fā)行股票上市之日起 6 個月內(nèi)申報離職的，
自申報離職之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；在公司首次公開
發(fā)行股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離職之日起
12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；在公司首次公開發(fā)行股票上市之日
起 12 個月后離職的，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因公
司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份
發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上
的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月
內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，
-5-
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6
個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)
任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊
是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，
承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股
東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收
市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，
并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事
會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報告；
-6-
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的
分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收
購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公
司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東
身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股
東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本
章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求
人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或
者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%
以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職
務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書
面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收
到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司
利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名
義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以
依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
-7-
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法
人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠
償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公
司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)
行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。
控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重
組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法
權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)
當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司
為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其
他支出。
公司將資金直接或間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用，
包括但不限于以下方式：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東或其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；
（四）為控股股東或其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）代控股股東或其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。
（六）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。
-8-
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
公司董事會建立對控股股東所持有的公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即
一經(jīng)發(fā)現(xiàn)控股股東存在侵占公司資產(chǎn)的情形，公司董事會應(yīng)立即依法申請有關(guān)
人民法院對控股股東所持公司股份予以司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^
變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員具有維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。當(dāng)公
司發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公
眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東、實(shí)際控制人及
其他關(guān)聯(lián)方停止侵害并就該侵害造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本章程規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及
其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時，公司將視情節(jié)輕重，對直接責(zé)任
人處以警告、降職、免職、開除等處分；對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事則可提
交股東大會罷免。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事
的報酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
-9-
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（十三）審議公司在連續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一
期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決
定的其他事項(xiàng)。
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東
大會審議：
（一） 單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（二） 公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過公司最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三） 為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%；
（五） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%且
絕對金額超過3000萬元；
（六） 對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；
（七） 有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件或本章程規(guī)定的其他情形。
股東大會在審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表
決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股
東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大
會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)按照累積計(jì)算的原則適用本條的規(guī)
定。
除上述第（一）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)所列的須由股東大會審批的對外擔(dān)保以外
的其他對外擔(dān)保事項(xiàng)，由董事會根據(jù)《公司章程》對董事會對外擔(dān)保審批權(quán)限
的規(guī)定，行使對外擔(dān)保的決策權(quán)。
第四十二條 公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之
一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：
- 10 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，該
交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最
近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；
（三） 交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近
一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元；
（四） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；
（五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以
上，且絕對金額超過300萬元。
按照上述計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，交易僅達(dá)到第（三）項(xiàng)或第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公
司最近一個會計(jì)年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向深圳證券交
易所申請豁免將該交易提交股東大會審議。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開
臨時股東大會：
（一）董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3，即
不足 6 人時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）1/2 以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議時；
（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所地、主要的生產(chǎn)或研發(fā)
地。在必要的情況下，經(jīng)董事會決議，股東大會可以在與審議事項(xiàng)相關(guān)的其他
地點(diǎn)召開。
- 11 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方
式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出
席。
第四十六條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事
要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面
形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到
提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行
召集和主持。
- 12 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請
求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出
召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋
的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股
東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會
的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股
東大會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行
召集和主持。
第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中
國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公
司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
- 13 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體
決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有
公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前
提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大
會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東
大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會
不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股
東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委
托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第五十七條 股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的
全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或
補(bǔ)充通知時將同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或
其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，
不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)
日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
- 14 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一
旦確認(rèn)，不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將
充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)
提案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集
人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取
措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股
東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示
本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
- 15 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代
表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證
明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定
代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的
指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十四條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的
授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，
和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地
方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的
人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載
明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所
持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及
所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
- 16 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第六十八條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出
席會議，公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)
時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職
務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，
經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會
議主持人，繼續(xù)開會。
第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表
決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議
決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)
原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建
議作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十四條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載
以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名；
- 17 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司
股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議
的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上
簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其
他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限 10 年。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡
快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)
向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
- 18 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的
其他事項(xiàng)。
第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）變更公司類型；
（四）本章程的修改；
（五）公司在連續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司
最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（六）股權(quán)激勵計(jì)劃；
（七）發(fā)行優(yōu)先股；
（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會
對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額
行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)
單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有
表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集
股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例原則。
第八十一條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投
票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的
公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十二條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程
序如下：
- 19 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（一）股東大會審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)的，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前
向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東，并解
釋和說明關(guān)聯(lián)股東與交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）應(yīng)回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加所涉及關(guān)聯(lián)交易的審議，可以就該關(guān)聯(lián)
交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但關(guān)聯(lián)股東
無權(quán)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決。
（四）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行
表決，并宣布現(xiàn)場出席會議非關(guān)聯(lián)股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總
數(shù)；
（五）關(guān)聯(lián)股東違反本章程規(guī)定參與投票表決的，其對于有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)的表決無效。
（六）股東大會對關(guān)聯(lián)事項(xiàng)形成決議，屬于本章程規(guī)定普通決議事項(xiàng)的，
須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的 1/2 以上通過，屬于本章程規(guī)定
特別決議事項(xiàng)的，必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通
過。
第八十三條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式
和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東
大會提供便利。
第八十四條 股東通過網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺參加股東大會的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)證
券交易所和中國證券登記結(jié)算公司有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定，辦理股東身份驗(yàn)
證和確認(rèn)，進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。
第八十五條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批
準(zhǔn)，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的
管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十六條 董事會有權(quán)提名董事候選人。董事會提名董事候選人，應(yīng)當(dāng)
召開會議進(jìn)行審議并做出決議，并將候選人名單提交股東大會召集人。
- 20 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
監(jiān)事會有權(quán)提名監(jiān)事候選人和獨(dú)立董事候選人。監(jiān)事會提名非職工代表監(jiān)
事候選人或獨(dú)立董事候選人，應(yīng)當(dāng)召開會議進(jìn)行審議并做出決議，并將候選人
名單提交股東大會召集人。
單獨(dú)或合并持有公司 3%以上股份的股東有權(quán)提名董事候選人和非職工代
表監(jiān)事候選人，單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上的股東有權(quán)提
名獨(dú)立董事候選人。有權(quán)提名的股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)本章程的有關(guān)規(guī)定，將候選人名
單提交股東大會召集人。
董事會、監(jiān)事會和有權(quán)提名的股東各自提名候選人的人數(shù),分別不得超過應(yīng)
選人數(shù)。董事會、監(jiān)事會和有權(quán)提名的股東提名候選人的其他相關(guān)事項(xiàng)，按照
本章程有關(guān)股東大會的提案和通知等規(guī)定執(zhí)行。
第八十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董
事會或其他召集人應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事候選人或監(jiān)事候選人在兩名以上的，股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行
表決時，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。
第八十八條 公司股東大會采用累積投票制選舉董事、監(jiān)事時，應(yīng)按以下
規(guī)定進(jìn)行：
（一）股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事
人數(shù)相同的表決權(quán)，即：每位股東累積表決權(quán)數(shù)＝其持有的有表決權(quán)股份數(shù)×
應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)。股東大會進(jìn)行多輪選舉時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)每輪選舉當(dāng)選董事
或者監(jiān)事人數(shù)，重新計(jì)算股東累積表決權(quán)數(shù)。
（二）選舉監(jiān)事、獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事應(yīng)分別計(jì)數(shù)累積表決權(quán)數(shù)，分項(xiàng)
按累計(jì)投票制進(jìn)行表決。
（三）股東擁有的表決權(quán)可以集中使用投給某一位候選人，也可以均等或
不均等地投給多位候選人，但分別投出的表決權(quán)數(shù)之和不得超過累積表決權(quán)總
數(shù)，否則，該表決票無效。
（四）當(dāng)選董事或監(jiān)事按所獲得的表決權(quán)數(shù)從高到低確定，當(dāng)選董事或監(jiān)
事獲得的表決權(quán)數(shù)應(yīng)超過出席股東大會股東持有的有表決權(quán)股份數(shù)的半數(shù)。
（五）兩名以上董事或監(jiān)事候選人獲得的表決權(quán)數(shù)相等且不能全部入選的，
股東大會應(yīng)繼續(xù)對該等候選人進(jìn)行表決直至確定當(dāng)選董事或監(jiān)事，但選舉輪次
總計(jì)不得超過三輪。
- 21 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（六）如當(dāng)選董事或監(jiān)事未達(dá)到股東大會應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)的：
1、已當(dāng)選董事或監(jiān)事的表決結(jié)果繼續(xù)有效，股東大應(yīng)繼續(xù)對其余候選人進(jìn)
行表決直至當(dāng)選董事或監(jiān)事達(dá)到應(yīng)當(dāng)選董事或監(jiān)事人數(shù)，但選舉輪次總計(jì)不得
超過三輪；
2、股東大會經(jīng)三輪選舉，當(dāng)選董事或監(jiān)事少于股東大會應(yīng)選董事或監(jiān)事人
數(shù)的，公司將按照本章程的規(guī)定在以后召開的股東大會上對空缺的董事或監(jiān)事
進(jìn)行選舉。
（七）已當(dāng)選董事和留任董事合計(jì)仍低于法定最低人數(shù)的：
1、已當(dāng)選董事的表決結(jié)果仍然有效，已當(dāng)選董事在當(dāng)選董事和留任董事合
計(jì)達(dá)到法定最低人數(shù)時就任，在當(dāng)選董事就任前，擬離任董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行董事職務(wù)；
2、當(dāng)選獨(dú)立董事已達(dá)到本章程規(guī)定的獨(dú)立董事人數(shù)的，當(dāng)選獨(dú)立董事不適
用上述就任時間的規(guī)定，當(dāng)選獨(dú)立董事在本章程第九十九條規(guī)定的時間就任，
擬離任獨(dú)立董事在當(dāng)選獨(dú)立董事就任時離任；
3、董事會應(yīng)在在股東大會結(jié)束后 15 日內(nèi)召開會議，再次召集股東大會選
舉缺額董事。
第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對
同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等
特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置
或不予表決。
第九十條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改。否則，有關(guān)變
更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第九十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第九十二條 股東大會采取記名方式投票表決。
- 22 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第九十三條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)
票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、
監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)
計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系
統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第九十四條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持
人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的
公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有
保密義務(wù)。
第九十五條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見
之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十六條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對
所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代
理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，
會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十七條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東
和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、
表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
- 23 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第九十九條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事
在股東大會選舉結(jié)束當(dāng)日就任，股東大會另行確定就任時間或本章程另有規(guī)定
的除外。
第一百條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，
公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董 事
第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的
董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩
序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿
未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、
企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，
并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。
董事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選
人提交股東大會或者董事會表決。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、
委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
- 24 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第一百零二條 董事候選人應(yīng)在知悉或理應(yīng)知悉其被推舉為董事候選人的
第一時間內(nèi)，就其是否存在第一百條第一款規(guī)定的情形向董事會報告。
董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公
開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
第一百零三條 董事由股東大會選舉或更換。董事任期 3 年，但本條第二
款規(guī)定的情形除外。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東
大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆
滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務(wù)的董事以及由職
工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
第一百零四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列
忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶
存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金
借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者
進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬
于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)
當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
- 25 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第一百零五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列
勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行
為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營
業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事
行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事
會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百零七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會
提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就
任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事
職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百零八條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手
續(xù)。
董事離任后仍負(fù)有保守公司商業(yè)秘密的義務(wù)，直至相關(guān)商業(yè)秘密成為公開
信息之日。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在離任后并不當(dāng)然解除，在離
任后兩年內(nèi)仍然有效。
第一百零九條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合
- 26 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其
立場和身份。
第一百一十條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十一條 公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及
公司主要股東。獨(dú)立董事不得在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。
第一百一十二條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立
董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體
利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與
上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
第一百一十三條 董事會制定獨(dú)立董事工作制度，具體規(guī)定獨(dú)立董事的任
職條件、選舉更換程序和職責(zé)等事項(xiàng)。獨(dú)立董事工作制度由董事會擬定，股東
大會批準(zhǔn)。
第一百一十四條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)
利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前
解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。
第二節(jié) 董事會
第一百一十五條 公司設(shè)董事會，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百一十六條 董事會由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名。
第一百一十七條 董事會行使下列職權(quán)：
- 27 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總裁、總經(jīng)理
的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其
報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
（十五）聽取公司總裁、總經(jīng)理的工作匯報并檢查總裁、總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百一十八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報告出具的
非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。
第一百一十九條 董事會設(shè)董事長 1 名。董事長由董事會以全體董事的過
半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百二十條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
- 28 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（三）在發(fā)生重大自然災(zāi)害等不可抗力事件或其他重大突發(fā)事件、不及時
處置將會對公司或股東利益造成嚴(yán)重?fù)p害的情況下，對公司事務(wù)行使符合法律
規(guī)定和公司及股東利益的特別處置權(quán)，但應(yīng)在事后向董事會或股東大會報告；
（四）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十一條 公司董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以
上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百二十二條 董事會制定董事會議事規(guī)則，明確董事會的議事方式和
表決程序，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會議事規(guī)則由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)及公司實(shí)際情況，制
訂投融資管理制度、對外擔(dān)保制度和關(guān)聯(lián)交易制度，確定公司發(fā)生的交易審查
權(quán)限范圍和決策程序，以及涉及資金占公司資產(chǎn)的具體比例。投融資管理制度、
對外擔(dān)保制度和關(guān)聯(lián)交易制度由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行相應(yīng)的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)
專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)
之一的，應(yīng)提交董事會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 20%以上，該
交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最
近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 30％以上，且絕對金額超過 2000 萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近
一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 30％以上，且絕對金額超過 200 萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的 30％以上，且絕對金額超過 2000 萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 30％以
上，且絕對金額超過 200 萬元；
（六）公司在連續(xù)十二個月內(nèi)購買或者出售資產(chǎn)，超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)資產(chǎn)總額 20%的事項(xiàng)。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
- 29 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
董事會審議擔(dān)保事項(xiàng)時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議
同意。
第一百二十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議
召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持
董事會會議。
第一百二十六條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)提前 5 日發(fā)出書面會議通
知。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時發(fā)出會議通知，但
召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。
第一百二十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點(diǎn)；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百二十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作
出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十九條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系
的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會
會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)
聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事
項(xiàng)提交股東大會審議。
- 30 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第一百三十條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則，董事會現(xiàn)場會議的決議
表決方式為舉手表決或投票表決。若有任何一名董事要求采取投票表決方式的，
應(yīng)當(dāng)采取投票表決方式。
必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人
同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等其他方式召開。
董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。
第一百三十一條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授
權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)
范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為
放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百三十二條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席
會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限 10 年。
第一百三十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄
權(quán)的票數(shù)）。
第一百三十四條 董事會設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核四個專門委
員會。根據(jù)股東大會的決議，董事會還可以設(shè)立其他專門委員會。
第一百三十五條 各專門委員會成員均由董事?lián)巍Ｆ渲?，審?jì)委員會、
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員
會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。
- 31 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第一百三十六條 各專門委員會的主要職責(zé)為：
（一）戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行
研究并提出建議。
（二）審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：
1、提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
2、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；
3、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；
4、審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
5、審查公司的內(nèi)控制度。
（三）提名委員會的主要職責(zé)是：
1、研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；
2、廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
3、對董事候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議。
（四）薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：
1、研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；
2、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第一百三十七條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提
交董事會審查決定。
各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第六章 高級管理人員
第一百三十八條 公司設(shè)總裁 1 名，總經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書為公司高級管理
人員。
第一百三十九條 本章程第一百零一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適
用于高級管理人員。
- 32 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
本章程第一百零四條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零五條第（四）～（六）
項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百四十條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他
職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百四十一條 總裁、總經(jīng)理每屆任期 3 年，連聘可以連任。
第一百四十二條 總裁、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，按照《總裁工作細(xì)則》、《總
經(jīng)理工作細(xì)則》行使下列相應(yīng)職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會
報告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘除董事會秘書外的其他高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理
人員；
（八）制訂公司職工的工資、福利和獎懲制度，決定公司職工的聘用和解
聘；
（九）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總裁、總經(jīng)理列席董事會會議。
第一百四十三條 公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一，董事會授權(quán)公司投
資決策委員會決定：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 20%，該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入低于公司
最近一期會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入 30%，或絕對金額低于 2000 萬元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤低于公司最
近一期會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤 30%，或絕對金額低于 200 萬元；
- 33 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn) 30%，或絕對金額低于 2000 萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤低于公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤 30%，或
絕對金額低于 200 萬元。
上述（一）至（五）指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
第一百四十四條 總裁、總經(jīng)理應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則、總經(jīng)理工作細(xì)則，
報董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百四十五條 總裁工作細(xì)則、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總裁會議、總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁、總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事
會的報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百四十六條 總裁、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁、
總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總裁、總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百四十七條 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，根據(jù)總裁/總經(jīng)理的提名，由董
事會聘任或解聘。
副總經(jīng)理負(fù)責(zé)協(xié)助總裁/總經(jīng)理工作，對總裁/總經(jīng)理負(fù)責(zé)。副總經(jīng)理應(yīng)勤
勉、盡責(zé)、誠信、忠實(shí)地履行其職責(zé)，并定期向總裁/總經(jīng)理報告工作。副總經(jīng)
理的職責(zé)范圍，由總裁/總經(jīng)理具體分工確定。
副總經(jīng)理應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十八條 公司設(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 1 名，根據(jù)董事長的提名，由董事會
聘任或解聘。
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人主管公司財(cái)務(wù)工作，對公司財(cái)務(wù)活動進(jìn)行管理和監(jiān)控。
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十九條 公司設(shè)董事會秘書 1 名，由董事會聘任或解聘。
- 34 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
董事會秘書負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股
東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百五十條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百五十一條 本章程第一百零一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適
用于監(jiān)事。
董事和高級管理人員在任期間，本人及其配偶和直系親屬不得擔(dān)任監(jiān)事。
最近兩年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)，不得超過監(jiān)
事總數(shù)的二分之一。
第一百五十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠
實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司
的財(cái)產(chǎn)。
第一百五十三條 職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入監(jiān)事會。非職工代表監(jiān)事由股東大會
選舉或更換。
監(jiān)事的任期 3 年，但不超過至本屆監(jiān)事會任期。監(jiān)事任期屆滿，連選可以
連任。監(jiān)事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
- 35 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第一百五十四條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致
監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百五十六條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)
詢或者建議。
第一百五十七條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成
損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十八條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會向全體股東負(fù)責(zé)。
第一百六十條 監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事 1 名。
第一百六十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、
行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級
管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和
主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
- 36 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提
起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師
事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百六十二條 監(jiān)事會設(shè)主席 1 名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉
產(chǎn)生。
第一百六十三條 監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一
名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第一百六十四條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和
表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則由監(jiān)事會擬
定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百六十五條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議，會議由監(jiān)事會主席，
于會議召開 10 日以前通知全體監(jiān)事。
第一百六十六條 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
第一百六十七條 召開臨時會議應(yīng)提前 5 日通知全體監(jiān)事。情況緊急，需
要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議
上作出說明。
第一百六十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
- 37 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第一百六十九條 監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作
出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
監(jiān)事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百七十條 監(jiān)事會決議的表決方式為舉手表決或投票表決。若有任
何一名監(jiān)事要求采取投票表決方式的，應(yīng)當(dāng)采取投票表決方式。
第一百七十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席，可
以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授
權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)
范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為
放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百七十二條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議
的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會
會議記錄作為公司檔案，保存期限 10 年。
第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第一百七十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定
公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
第一百七十四條 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會
和證券交易所報送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告，在每一會計(jì)年度前 6 個月結(jié)束之日起 2
個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報告，在每一
- 38 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
會計(jì)年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和
證券交易所報送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報告。
上述財(cái)務(wù)會計(jì)報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百七十五條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定
公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利
潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分
配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百七十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營
或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資
本的 25%。
第一百七十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會
須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百七十九條 公司的利潤分配的基本原則：
（一）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的公司可供分配利
潤規(guī)定比例向股東分配股利；
（二）公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利
- 39 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；
（三）公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，或
者采取其它法律法規(guī)允許的方式進(jìn)行利潤分配；優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配
方式。
第一百八十條 公司實(shí)施利潤分配辦法，應(yīng)當(dāng)遵循以下規(guī)定：
1、公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得
超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會、監(jiān)事
會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和公
眾投資者的意見；
2、公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見；
3、出現(xiàn)股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司分紅時應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配
的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；
4、公司在符合利潤分配的條件下，一般進(jìn)行年度現(xiàn)金分紅。公司可根據(jù)實(shí)
際盈利情況及資金需求狀況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
5、公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于每年實(shí)現(xiàn)可分配利潤的 10% ；
且任何三個連續(xù)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的
年均可分配利潤的 30%；具體分紅比例由公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)
定和公司經(jīng)營情況擬定，由公司股東大會審議決定。
此外，針對現(xiàn)金分紅占當(dāng)次利潤分配總額之比例，公司董事會綜合考慮所
處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安
排等因素, 區(qū)分下列情形, 提出具體現(xiàn)金分紅政策：
公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的, 進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的, 進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的, 進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金
分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
本章程中的“重大資金支出安排”是指公司在一年內(nèi)購買資產(chǎn)以及對外投
資等交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%以上(包括 30%)的
事項(xiàng)。根據(jù)本章程規(guī)定, 重大資金支出安排應(yīng)經(jīng)董事會審議后, 提交股東大會
- 40 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
表決通過。
6、若公司快速成長或者公司具備每股凈資產(chǎn)攤薄的真實(shí)合理因素，并且董
事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分
配之余，提出實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
7、公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨(dú)立董事的
意見制定或調(diào)整股東回報計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。
第一百八十一條 公司的利潤分配決策程序?yàn)椋?br/> 1、公司年度的利潤分配方案由公司管理層、董事會結(jié)合每一會計(jì)年度公司
的盈利情況、資金需求、未來的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和股東回報規(guī)劃等提出合理的分
紅建議和預(yù)案，并事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會的意見，獨(dú)立董事應(yīng)對分紅預(yù)案
發(fā)表獨(dú)立意見，監(jiān)事會應(yīng)對利潤分配方案提出審核意見。利潤分配預(yù)案經(jīng)二分
之一以上獨(dú)立董事及二分之一以上監(jiān)事同意后，并經(jīng)董事會審議通過后提請股
東大會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主
動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，
并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。分紅預(yù)案經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意的，即為通過。公司在公告董事
會決議時應(yīng)同時披露獨(dú)立董事獨(dú)立意見和監(jiān)事會的審核意見。
2、在公司當(dāng)年度盈利且提取法定公積金及彌補(bǔ)以前年度虧損后仍有剩余
時，董事會應(yīng)當(dāng)作出現(xiàn)金分紅預(yù)案。在符合前項(xiàng)規(guī)定現(xiàn)金分紅條件的情況下，
董事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要，未作出現(xiàn)金分紅
預(yù)案的，董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說明，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。董
事會審議后提交股東大會審議。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的原
因、留存收益的確切用途。
3、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確需調(diào)整利潤分
配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)
定。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，注重對投資者
利益的保護(hù)并給予投資者穩(wěn)定回報，由董事會充分論證，并聽取獨(dú)立董事、監(jiān)
事、公司高級管理人員和公眾投資者的意見，由全體獨(dú)立董事及監(jiān)事會同意并
經(jīng)公司董事會審議后方可提交公司股東大會審議，在股東大會提案中應(yīng)詳細(xì)論
證和說明原因。審議利潤分配政策變更事項(xiàng)時，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持
表決權(quán)的 2/3 以上通過。
- 41 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百八十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)
務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百八十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批
準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百八十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)
所進(jìn)行會計(jì)報表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，
可以續(xù)聘。
第一百八十五條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不
得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。
第一百八十六條 公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)
憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十七條 會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。
第一百八十八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時，提前 20 天通知
會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計(jì)師事
務(wù)所陳述意見。
會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
- 42 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第一百八十九條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百九十條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為
所有相關(guān)人員收到通知。
第一百九十一條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百九十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真、
電子郵件或者其他書面方式進(jìn)行。因情況緊急而需要盡快召開董事會臨時會議
的，可以通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作
出說明。
第一百九十三條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真、
電子郵件或者其他書面方式進(jìn)行。因情況緊急而需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議
的，可以通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作
出說明。
第一百九十四條 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日視為送
達(dá)日期；公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被
送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之日起第 3
- 43 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
個工作日視為送達(dá)日期；公司通知以傳真或電子郵件送出的，在確認(rèn)傳真或電
子郵件通訊成功的情況下，發(fā)出日視為送達(dá)日期；公司通知以電話或者其他口
頭方式發(fā)出的，發(fā)出日視為送達(dá)日期。
第一百九十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者
該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公 告
第一百九十六條 公司指定《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百九十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并方式進(jìn)行。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合
并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百九十八條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)
負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30 日內(nèi)在公司指定的信息披露報刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日
內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相
應(yīng)的擔(dān)保。
- 44 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第一百九十九條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的
公司或者新設(shè)的公司承繼。
第二百條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之
日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在公司指定的信息披露報刊上公告。
第二百零一條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百零二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)
清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日
內(nèi)在公司指定的信息披露報刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未
接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)
保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百零三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向
公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立
新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百零四條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
- 45 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請
求人民法院解散公司。
第二百零五條 公司有本章程第二百零五條第（一）項(xiàng)情形的，可以通
過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。
第二百零六條 公司因本章程第二百零五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成
立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行
清算。
第二百零七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日
內(nèi)在公司指定的信息披露報刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日
內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)
當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
- 46 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
第二百零九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分
配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未
按前款規(guī)定清償前，將不得分配給股東。
第二百一十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百一十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大
會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終
止。
第二百一十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
賠償責(zé)任。
第二百一十三條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施
破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后
的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
- 47 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
（三）股東大會決定修改章程。
第二百一十五條 股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批
的，須報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百一十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)
的審批意見修改本章程。
第二百一十七條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定
予以公告。
第十二章 附 則
第二百一十八條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持
有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東
大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者
其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移
的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)
系。
（四）公司發(fā)生的交易，包括下列事項(xiàng)：購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原
材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置
換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）；對外投資（含委托理財(cái)、對子
公司投資等）；提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款、對子公司提供財(cái)務(wù)資助等）；提供
擔(dān)保（含對子公司擔(dān)保）；租入或者租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)
營、受托經(jīng)營等）；贈與或者受贈資產(chǎn)；債權(quán)或者債務(wù)重組；研究與開發(fā)項(xiàng)目的
- 48 -
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司章程
轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；
法律、法規(guī)或深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第二百一十九條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不
得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百二十條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時，以在公司登記地工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文
版章程為準(zhǔn)。
第二百二十一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不
滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百二十二條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百二十三條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和
監(jiān)事會議事規(guī)則。
第二百二十四條 本章程自公司股東大會審議通過之日或股東大會決議指
定日起施行，修改時亦同。
- 49 -