北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的
法律意見書
國楓律證字［2016］AN230-6 號
北京國楓律師事務(wù)所
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北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的
法律意見書
國楓律證字［2016］AN230-6 號
致：廣東銀禧科技股份有限公司
根據(jù)本所與銀禧科技簽署的《律師服務(wù)協(xié)議書》，本所作為銀禧科技本次重
組的特聘專項(xiàng)法律顧問，已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，并
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具了《北京國楓律師
事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》（以下稱“《法律意見書》”）及相關(guān)補(bǔ)充法律意
見書。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公司向胡恩賜等發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17 號），銀禧科技本次重組已
取得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；本所律師在進(jìn)一步核查的基礎(chǔ)上，就本次重組之標(biāo)的資產(chǎn)
過戶情況出具本法律意見書。
本所律師在《法律意見書》中的聲明事項(xiàng)亦適用于本法律意見書。如無特別
說明或另有簡稱、注明，本法律意見書中有關(guān)用語、簡稱的含義與《法律意見書》
釋義中相同用語的含義一致。
本所律師同意本法律意見書作為本次重組所必備的法定文件隨其他材料一
同上報(bào)，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；本法律意見書僅供本次重
組目的使用，不得用作其他任何用途。
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《重組辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司
重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對本次重組
之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的主要內(nèi)容
根據(jù)銀禧科技第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議、第三屆董事會(huì)第二十三次
會(huì)議決議、2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議及本次交易各方簽署的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》等資料，銀禧科技通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向
胡恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義購買其合計(jì)持有的興科電子 66.20%股權(quán)。上
述交易完成后，興科電子將成為銀禧科技的全資子公司。
二、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)銀禧科技、興科電子的決策文件及相關(guān)批復(fù)資料并經(jīng)本所律師檢索銀禧
科技公開披露信息，銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)已經(jīng)取得的批準(zhǔn)
和授權(quán)如下：
1. 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方案已經(jīng)銀禧科技第三屆董事會(huì)第二
十二次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議及 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議
通過。
2. 興科電子已召開股東會(huì)并作出決議，同意胡恩賜、陳智勇、許黎明、高
炳義將合計(jì)持有的興科電子 66.20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀禧科技。
3. 2017 年 1 月 5 日，中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)了《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限
公司向胡恩賜等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]17
號），核準(zhǔn)本次重組。
綜上，本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)已取得了
必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。
三、標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況
根據(jù)東莞市工商局2017年1月11日出具的《準(zhǔn)予變更登記通知書》及核發(fā)的
《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91441900304215254J）并經(jīng)本所律師檢索企
業(yè)信息公示系統(tǒng)，截至本法律意見書出具之日，興科電子已就其66.20%股權(quán)的權(quán)
屬變更事宜完成了工商變更登記，興科電子成為銀禧科技全資子公司。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)已辦理
完成過戶手續(xù)。
四、本次重組后續(xù)事項(xiàng)
根據(jù)重組方案，本次重組的后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
1. 銀禧科技尚需根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定就向胡
恩賜、陳智勇、許黎明、高炳義發(fā)行66,394,613股股份事宜向結(jié)算公司辦理相關(guān)
登記手續(xù)，及向交易對方支付36,993.00萬元現(xiàn)金對價(jià)。
2. 銀禧科技尚需在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的期限內(nèi)向募集資金的認(rèn)購方發(fā)行不超
過31,920,857股股份并向結(jié)算公司辦理相關(guān)登記手續(xù)。
3. 銀禧科技尚需向深交所申請辦理上述新增股份的上市手續(xù)。
4. 銀禧科技尚需向東莞市工商局申請辦理與上述新增股份相關(guān)之工商變更
登記手續(xù)。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，上述后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大
法律障礙。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)已取
得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已
辦理完成過戶手續(xù)，相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。
本法律意見書一式四份。
（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
周 濤
袁月云
2017年1月11日