安信證券股份有限公司關(guān)于國(guó)民技術(shù)股份有限公司
使用超募資金置換研發(fā)及辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目
預(yù)先投入自籌資金的核查意見(jiàn)
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，作為國(guó)民技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)民技術(shù)”或“公司”）
首次公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，安信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安信證券”或
“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)公司以超募資金置換研發(fā)及辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目預(yù)先投入自籌資金
的情況進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，發(fā)表意見(jiàn)如下：
一、首次發(fā)行的募集資金情況及超募資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]432號(hào)核準(zhǔn)，本公司委托主承銷商安
信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安信證券”)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）
2,720萬(wàn)股（每股面值1元），發(fā)行價(jià)格為每股87.50元，共募集資金人民幣238,000萬(wàn)
元?？鄢袖N和保薦費(fèi)用7,140萬(wàn)元后的募集資金人民幣230,860萬(wàn)元，由主承銷商安
信證券于2010年4月26日匯入本公司賬戶。另減除律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、法定信息披露及
路 演 推 介 等 其 他 發(fā) 行 費(fèi) 用 835.41 萬(wàn) 元 ， 公 司 本 次 實(shí) 際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣
230,024.59萬(wàn)元，經(jīng)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司驗(yàn)證，已由其出具利安達(dá)驗(yàn)字
[2010]第1026號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
根據(jù)財(cái)政部2010年12月28日發(fā)布的《財(cái)政部關(guān)于執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的上市公司
和非上市企業(yè)做好2010年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)）第七條要求“發(fā)行權(quán)
益性證券過(guò)程中發(fā)生的廣告費(fèi)、路演費(fèi)、上市酒會(huì)費(fèi)等費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益”、
第九條要求“涉及第四個(gè)問(wèn)題、第六個(gè)問(wèn)題和第七個(gè)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)自2010年1月1日
起施行”。公司已根據(jù)財(cái)會(huì)[2010]25號(hào)文件的要求進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，調(diào)增資本公積
3,773,799.80元，調(diào)增管理費(fèi)用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流動(dòng)資金
中撥出3,773,799.80元補(bǔ)入募集資金專戶。
二、以自籌資金預(yù)先投入研發(fā)及辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目情況
2016 年 2 月 29 日，公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分
超募資金建設(shè)研發(fā)及辦公大樓的議案》，同意公司使用超募資金 46,000 萬(wàn)元建設(shè)研
發(fā)及辦公大樓。為了加快研發(fā)及辦公大樓項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，公司先期已投入自籌資
金進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)，截止 2016 年 2 月 29 日，項(xiàng)目累計(jì)使用自籌資金 92,885,608.38 元，
且在此之前未使用超募資金置換已預(yù)先投入的自籌資金。因此，公司本次擬使用超
募資金 92,885,608.38 元進(jìn)行置換已預(yù)先投入的自籌資金。具體情況如下：
自籌資金預(yù)先投
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 本次置換金額（元） 投入時(shí)間
入金額（元）
2015/5/22
1 土地購(gòu)置費(fèi) 52,000,000.00 52,000,000.00
-2015/5/29
2015/1/1
2 工程費(fèi)用及其他 40,885,608.38 40,885,608.38
-2016/2/29
合計(jì) 92,885,608.38 92,885,608.38 -
三、審批程序
1、董事會(huì)審議情況
2016 年 3 月 31 日，公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用超
募資金置換研發(fā)及辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目預(yù)先投入自籌資金的議案》，同意公司使用超募
資金 92,885,608.38 元置換先期投入的自籌資金。
2、監(jiān)事會(huì)審核意見(jiàn)
公司使用超募資金 92,885,608.38 元置換預(yù)先投入的自籌資金事項(xiàng)，符合《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司
募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定，有助于提高超募資金使用效率，不
存在改變超募資金投向和損害股東利益的情形。
3、獨(dú)立董事意見(jiàn)
本次使用超募資金置換預(yù)先投入的自籌資金，符合公司發(fā)展的需要和維護(hù)全體
股東利益的需要，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使
用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定。本次置換不存在變相改變超募資金的投向和損害股東
利益的情況，有助于提高超募資金的使用效率。我們同意實(shí)施本次資金置換。
4、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審核意見(jiàn)
公司以自籌資金預(yù)先投入超募資金投資項(xiàng)目的情況的專項(xiàng)說(shuō)明編制符合相關(guān)規(guī)
定，在所有重大方面公允反映了截至2016年2月29日止以自籌資金預(yù)先投入超募資金
投資項(xiàng)目的實(shí)際情況。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
安信證券認(rèn)為：使用超募資金置換預(yù)先投入的自籌資金，符合公司發(fā)展的需要
和維護(hù)全體股東利益的需要，符合相關(guān)規(guī)定。本次置換不存在變相改變超募資金的
投向和損害股東利益的情況，有助于提高超募資金的使用效率。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本
次以超募資金置換預(yù)先已投入自籌資金的事項(xiàng)無(wú)異議。
本頁(yè)無(wú)正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于國(guó)民技術(shù)股份有限公司使用超募
資金置換研發(fā)及辦公大樓建設(shè)項(xiàng)目預(yù)先投入自籌資金的核查意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
保薦代表人：
潘祖祖 楊勇
安信證券股份有限公司
2016年3月31日