東海證券股份有限公司
關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有限公司
重大資產(chǎn)重組部分限售股解禁上市流通的核查意見
東海證券股份有限公司（以下簡稱“東海證券”）作為珠海歐比特控制工程
股份有限公司（2017 年 9 月 11 日更名為珠海歐比特宇航科技股份有限公司，以
下簡稱“公司”或“歐比特”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金（以
下簡稱“本次重組”）的獨立財務(wù)顧問和持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運作指引（2015 年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對歐比特本次限售股份
上市流通事項進行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、歐比特股票發(fā)行和股本變動情況
2015 年 2 月 12 日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）
《關(guān)于核準珠海歐比特控制工程股份有限公司向李小明等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2015】235 號）核準，歐比特向李小明發(fā)行
3,762,120 股股份、向顧亞紅發(fā)行 2,821,590 股股份、向陳敬隆發(fā)行 2,821,590 股
股份、向新余高新區(qū)融泰投資管理有限公司（以下簡稱“融泰投資”）發(fā)行
1,935,542 股股份、向張征發(fā)行 1,433,735 股股份、向中山中科恒業(yè)投資管理有限
公司（以下簡稱“中科恒業(yè)”）發(fā)行 1,349,398 股股份、向廣東粵科鉅華創(chuàng)業(yè)投
資有限公司（以下簡稱“粵科鉅華”）發(fā)行 1,813,253 股股份、向廣東中科白云
新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司（以下簡稱“中科白云”）發(fā)行 910,000 股股份、
向廣東合富投資管理有限公司（以下簡稱“合富投資”）發(fā)行 843,373 股股份、
向廣東粵科潤華創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“粵科潤華”）發(fā)行 843,373 股股
份、向譚云亮發(fā)行 728,810 股股份、向廣州羅爾晶華股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合
伙）（以下簡稱“羅爾晶華”）發(fā)行 481,566 股股份、向賈國有發(fā)行 310,648 股
股份、向朱康軍發(fā)行 250,904 股股份、向唐志松發(fā)行 189,759 股股份、向喬法芝
發(fā)行 168,675 股股份、向蘇志宏發(fā)行 143,373 股股份、向張鵬發(fā)行 129,036 股股
份、向劉湧發(fā)行 126,506 股股份、向凌力發(fā)行 21,084 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。核準
公司非公開發(fā)行不超過 10,040,159 股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資
金。
2015 年 5 月 25 日，公司實施了 2014 年度權(quán)益分派，以截至 2014 年 12 月
31 日公司總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東實施每 10 股派現(xiàn)金股利 0.25
元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利 500 萬元（含稅）。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)
行價格和發(fā)行數(shù)量進行了相應(yīng)的調(diào)整，通過本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得新增
股份的股東及其持有的限售股份數(shù)量及鎖定期安排如下：
發(fā)行對象 發(fā)行股份數(shù)（股） 鎖定承諾期
一、購買資產(chǎn)的發(fā)行對象
李小明 3,766,441 36 個月
1,129,932 36 個月
顧亞紅 932,194 24 個月
762,705 12 個月
1,129,932 36 個月
陳敬隆 932,194 24 個月
762,705 12 個月
融泰投資 1,937,765 12 個月
張征 1,435,382 12 個月
中科恒業(yè) 1,350,948 12 個月
635,368 36 個月
粵科鉅華
1,179,968 12 個月
中科白云 911,045 12 個月
422,171 36 個月
合富投資
422,170 12 個月
粵科潤華 844,341 36 個月
譚云亮 729,647 12 個月
羅爾晶華 482,119 36 個月
賈國有 311,004 12 個月
朱康軍 251,192 12 個月
唐志松 189,976 36 個月
喬法芝 168,868 36 個月
發(fā)行對象 發(fā)行股份數(shù)（股） 鎖定承諾期
蘇志宏 143,537 12 個月
張鵬 129,184 12 個月
劉湧 126,651 36 個月
凌力 21,108 36 個月
二、配套融資的發(fā)行對象
顏軍 2,010,338 36 個月
李小明 919,012 36 個月
顧亞紅 689,259 36 個月
陳敬隆 689,259 36 個月
李康 5,743,825 36 個月
2015 年 6 月 11 日，上述股份完成上市發(fā)行。
2016 年 5 月 13 日，公司召開 2015 年度股東大會，審議通過 2015 年度權(quán)益
分派方案，以 2015 年 12 月 31 日公司總股本 231,160,240 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.3 元人民幣（含稅）,以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)
增 15 股。該分紅及轉(zhuǎn)增事項于 2016 年 5 月 24 日實施完畢，上述股東持有的限
售股份相應(yīng)變更如下：
股東名稱 持有股份數(shù)（股） 鎖定承諾期
一、購買資產(chǎn)的發(fā)行對象
李小明 9,416,103 36 個月
2,824,830 36 個月
顧亞紅 2,330,485 24 個月
1,906,762 12 個月
2,824,830 36 個月
陳敬隆 2,330,485 24 個月
1,906,762 12 個月
融泰投資 4,844,412 12 個月
張征 3,588,455 12 個月
中科恒業(yè) 3,377,370 12 個月
1,588,420 36 個月
粵科鉅華
2,949,920 12 個月
股東名稱 持有股份數(shù)（股） 鎖定承諾期
中科白云 2,277,613 12 個月
1,055,427 36 個月
合富投資
1,055,425 12 個月
粵科潤華 2,110,853 36 個月
譚云亮 1,824,118 12 個月
羅爾晶華 1,205,297 36 個月
賈國有 777,510 12 個月
朱康軍 627,980 12 個月
唐志松 474,940 36 個月
喬法芝 422,170 36 個月
蘇志宏 358,842 12 個月
張鵬 322,960 12 個月
劉湧 316,628 36 個月
凌力 52,770 36 個月
二、配套融資的發(fā)行對象
顏軍 5,025,845 36 個月
李小明 2,297,530 36 個月
顧亞紅 1,723,148 36 個月
陳敬隆 1,723,148 36 個月
李康 14,359,562 36 個月
截至本核查意見出具之日，歐比特股本總額為 702,158,212 股，其中有限售
條件流通股為 237,077,149 股，占總股本的 33.76%；無限售條件流通股為
465,081,063 股，占總股本的 66.24%。
二、本次申請解除股份限售股東做出的各項承諾及其承諾履行情況
（一）關(guān)于股份鎖定的承諾
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
李小明在本次交易中取得歐比特股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓。
顧亞紅、陳敬隆在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易中取得的歐比特股份自發(fā)行結(jié)
束之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；滿 12 個月后，按照業(yè)績補償測算期間內(nèi)每年業(yè)績承
諾金額占三年業(yè)績承諾金額總和的比例分三批解除股份轉(zhuǎn)讓限制。
本次交易向粵科潤華、羅爾晶華、唐志松、喬法芝、劉湧、凌力發(fā)行股份時，
若上述交易對手持有用于認購股份的標的公司股份時間不足 12 個月的（即在
2015 年 6 月 11 日前取得本次發(fā)行的股份的），則其認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日
起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，若超過 12 個月的（即在 2015 年 6 月 11 日當日或 2015
年 6 月 11 日后取得本次發(fā)行的股份的），則其認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12
個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
粵科鉅華、合富投資若在取得本次發(fā)行的股份時，其持有用于認購公司股份
的部分標的資產(chǎn)（指在鉑亞信息 2014 年 6 月定向增發(fā)時分別認購的 150 萬、100
萬股股份）時間不足 12 個月（即在 2015 年 6 月 11 日前取得本次發(fā)行的股份），
則粵科鉅華、合富投資各自認購上市公司股份的 35%、50%的部分自發(fā)行結(jié)束之
日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若持
有時間超過 12 個月（即在 2015 年 6 月 11 日當日或 2015 年 6 月 11 日后取得本
次發(fā)行的股份），則其認購的上市公司所有股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，交易對方如因公司實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項而增持
的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
2、發(fā)行股份募集配套資金
公司向顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起
36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，上述發(fā)行對象如因公司實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項而
增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
（二）關(guān)于業(yè)績承諾
2014 年 10 月，歐比特與李小明、顧亞紅、陳敬隆等 20 位鉑亞信息原股東
簽訂《關(guān)于珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議
書》，并與李小明、顧亞紅和陳敬隆 3 位鉑亞信息原股東簽訂《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》，交易方承諾“鉑亞信息于 2014 年度、2015 年
度、2016 年度凈利潤承諾數(shù)分別為人民幣 3,400 萬元、4,200 萬元、5,140 萬元。
如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實施完成，業(yè)績承諾期和利潤補償期往后
順延，2017 年度凈利潤承諾數(shù)為人民幣 6,048 萬元。”
（三）承諾履行情況
根據(jù)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華核字[2018]002100 號《珠
海歐比特宇航科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報
告》，2017 年度鉑亞信息實現(xiàn)凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依
據(jù)）6,132.13 萬元人民幣。2017 年度實際盈利數(shù)大于承諾盈利數(shù)，鉑亞信息已實
現(xiàn)利潤承諾。
截至本核查意見出具之日，本次申請解除股份限售股東均嚴格履行上述承
諾，不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情況，也不存在上市公司違規(guī)為其擔保
的情況。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通時間為2018年6月12日；
2、本次解除限售股份數(shù)量為47,421,501股，占上市公司目前股份總數(shù)的
6.7537%；于解禁日實際可上市流通限售股份數(shù)量為6,218,486股，占公司總股本
的0.8856%。
3、本次申請解除股份限售的股東數(shù)量為13位；
4、各限售股份持有人本次解除限售條件股份可上市流通情況如下：
本次申請解 是否基于 股份是否存 本次實際可
序 股東名稱/姓 所持限售股 其中：質(zhì)押股
除限售數(shù)量 高管身份 在質(zhì)押、凍 上市流通股
號 名 份總數(shù)（股） 份數(shù)量（股）
（股） 申請鎖定 結(jié)情況 份數(shù)量（股）
1 顏軍 85,870,008 5,025,845 是 是 -
2 李小明 11,713,633 11,713,633 是 是 11,700,000 13,633
3 李康 14,359,562 14,359,562 否 是 14,349,677 9,885
4 顧亞紅 5,949,069 4,547,978 是 是 4,482,915
5 陳敬隆 4,547,978 4,547,978 否 是 4,529,515 18,463
6 粵科鉅華 1,588,420 1,588,420 否 否 - 1,588,420
7 粵科潤華 2,110,853 2,110,853 否 否 - 2,110,853
8 合富投資 1,055,427 1,055,427 否 是 1,050,000 5,427
9 羅爾晶華 1,205,297 1,205,297 否 否 - 1,205,297
10 喬法芝 422,170 422,170 否 否 - 422,170
11 凌力 52,770 52,770 否 否 - 52,770
12 唐志松 474,940 474,940 否 否 - 474,940
13 劉湧 316,628 316,628 否 否 - 316,628
合計 129,666,755 47,421,501 36,112,107 6,218,486
注：1、股東顏軍持有限售股份總數(shù)為 85,870,008 股（含高管鎖定股）。依據(jù)鎖定期承
諾，顏軍本次可解禁募集配套資金所發(fā)行股份的 100%，即其持有的鎖定期 36 個月的限售
股份 5,025,845 股，該部分股份未質(zhì)押、凍結(jié)。但因顏軍擔任公司董事長，依據(jù)《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司
申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本
公司股份總數(shù)的 25%，顏軍所持股份將基于高管身份計算鎖定數(shù)量，本次解禁股份全部轉(zhuǎn)
換成高管鎖定股。
2、股東李小明持有限售股份總數(shù)為 11,713,633 股。鉑亞信息完成 2017 年度業(yè)績承諾，
依據(jù)鎖定期承諾，李小明本次可解禁購買資產(chǎn)及募集配套資金所發(fā)行股份的 100%，即其持
有的鎖定期 36 個月的限售股份 11,713,633 股。但因李小明擔任公司董事，依據(jù)《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司
申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本
公司股份總數(shù)的 25%，李小明所持股份將基于高管身份計算鎖定數(shù)量，本次解禁股份總數(shù)
的 75%轉(zhuǎn)換成高管鎖定股，25%為高管流通股。解禁后，由于其所持股份中的 11,700,000 股
仍處于質(zhì)押狀態(tài)，故其上市可流通實際股數(shù)為 13,633 股。
3、股東顧亞紅持有限售股份總數(shù)為 5,949,069 股（含高管鎖定股）。鉑亞信息完成 2017
年度業(yè)績承諾，依據(jù)鎖定期承諾，顧亞紅本次可解禁購買資產(chǎn)所發(fā)行股份 7,062,077 股中的
40%及募集配套資金所發(fā)行股份 1,723,148 股中的 100%，即其持有的鎖定期 36 個月的限售
股份 4,547,978 股。但因顧亞紅擔任公司副總經(jīng)理，依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運作指引》等規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的
股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，
顧亞紅所持股份將基于高管身份計算鎖定數(shù)量，本次解禁股份全部轉(zhuǎn)換成高管鎖定股。本次
解禁的限售股份中仍有 4,482,915 股處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)。
4、股東陳敬隆持有限售股份總數(shù)為 4,547,978 股，其中處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)的股數(shù)為
4,529,515 股。鉑亞信息完成 2017 年度業(yè)績承諾，依據(jù)鎖定期承諾，陳敬隆本次可解禁購買
資產(chǎn)所發(fā)行股份 7,062,077 股中的 40%及募集配套資金所發(fā)行股份 1,723,148 股中的 100%，
即其持有的鎖定期 36 個月的限售股份 4,547,978 股。解禁后，由于其所持股份中的 4,529,515
股仍處于質(zhì)押狀態(tài)，故其上市可流通實際股數(shù)為 18,463 股。
5、股東李康持有限售股份總數(shù)為 14,359,562 股，其中處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)的股數(shù)為
14,349,677 股。依據(jù)鎖定期承諾，李康本次可解禁募集配套資金所發(fā)行股份 14,359,562 股中
的 100%，即其持有的鎖定期 36 個月的限售股份 14,359,562 股。解禁后，由于其所持股份
中的 14,349,677 股仍處于質(zhì)押狀態(tài)，故其上市可流通實際股數(shù)為 9,885 股。
6、股東廣東合富投資管理有限公司承諾，在本次交易中取得歐比特股份 2,110,852 股，
其認購上市公司股份的 50%的部分自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余股份自發(fā)行
結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次解除限售期額股份為鎖定期 36 個月的限售股份
1,055,427 股。解禁后，由于其所持股份中的 1,050,000 股仍處于質(zhì)押狀態(tài)，故其上市可流通
實際股數(shù)為 5,427 股。
7、其他本次解除限售的股東（粵科鉅華、粵科潤華、羅爾晶華、唐志松、喬法芝、劉
湧、凌力）所持有股份承諾鎖定期均為 36 個月，且所持股份均不存在質(zhì)押、凍結(jié)的情況，
本次解除限售后可上市流通。
四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況
本次變動前 本次變動情況 本次變動后
股份類型
數(shù)量（股） 增加 減少 數(shù)量（股）
一、有限售條件流通股 237,077,149 29,062,453 208,014,696
二、無限售條件流通股 465,081,063 29,062,453 494,143,516
三、股份總數(shù) 702,158,212 702,158,212
注：本次限售股解禁后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司具體
辦理完畢后的數(shù)據(jù)為準。
五、保薦機構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《證
券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流
通時間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；截至本核查
意見出具之日，本次申請解除股份限售股東未違反其關(guān)于所持股份限售安排的承
諾；截至本核查意見出具之日，本次限售股份上市流通的信息披露真實、準確、
完整；本獨立財務(wù)顧問對歐比特此次限售股份上市流通無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《東海證券股份有限公司關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有限公
司重大資產(chǎn)重組部分限售股解禁上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
葛 斌 江 艷
東海證券股份有限公司
2018 年 6 月 9 日